公告编号：2025-025证券代码：400248证券简称：R通达1主办券商：长城国瑞

广东华铁通达高铁装备股份有限公司关于公司及相关责任主体收到行政处罚决定书的公告

（一）基本情况广东华铁通达高铁装备股份有限公司（全文简称“公司”）及公司实际控制人于2024年12月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（证监立案字0062024036号）、（证监立案字0062024037号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2024年12月18日，中国证监会决定对公司及实际控制人立案。具体内容详见公司于2024年12月30日披露在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2024-021）及《关于实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2024-022）。

2025年8月20日，公司、实际控制人及相关当事人收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“中国证监会广东监管局”）出具的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2025〕12号）。公司于2025年8月21日披露公告。（公告编号：2025-019）。2025年12月12日，公司收到中国证监会广东监管局出具的《行政处罚

公告编号：2025-025决定书》（〔2025〕22号），现将其主要内容公告如下：

（二）《行政处罚决定书》主要内容

“广东华铁通达高铁装备股份有限公司、宣瑞国、张璇、王承卫、韩文麟、王颖、明亮、初红权、石松山、唐小明、段颖、梁伟超、张景涛、耿超：

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对华铁股份信息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人华铁股份、宣瑞国、张璇、王承卫、韩文麟、王颖、明亮、初红权、石松山、唐小明、段颖、梁伟超、张景涛、耿超的要求，我局于2025年10月11日举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，华铁股份存在以下违法事实：：

一、华铁股份未按规定披露关联交易，华铁股份2023年半年度报告存在重大遗漏

2023年1月至2024年2月，华铁股份及其子公司北京全通达科技发展有限公司(以下简称北京全通达)、青岛亚通达铁路设备有限公司(以下简称亚通达设备)与青岛恒超机械有限公司(以下简称青岛恒超)等4家关联企业发生关联方非经营性资金往来。相关资金流入到关联方1,080,873,000元，从关联方转回350,973,736.43元。其中，2023年1月至6月，流入到关联方1,080,873,000元，占当期报告记载净资产的比例为34.01%,从关联方转回342,690,473元，合计交易金额为1,423,563,473元。

根据《证券法》第八十条第一款和第二款第三项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕16号)第三十九条的规定，上述关联交易事项属于应当及时披露的重大事件，并应当在定期报告中披露。华铁股份未按规定及时披露上述事项，也未在2023年

公告编号：2025-025

半年度报告进行披露，定期报告存在重大遗漏。

二、华铁股份虚增存货，2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告存在虚假记载

华铁股份在编制2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告时，未如实反映与关联方非经营性资金往来的记账情况，通过调整合并报表存货金额的方式虚增存货。华铁股份2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告均分别虚增存货576,849,557.52元，占当期报告总资产金额的比例分别为9.57%、9.34%、9.65%,华铁股份上述报告存在虚假记载。

三、华铁股份多计货币资金，2023年半年度报告、2023年第三季度报告存在虚假记载

华铁股份子公司亚通达设备对发生在2023年4月、7月、8月的资金转出遗漏记账，导致华铁股份2023年半年度报告、2023年第三季度报告分别多计货币资金52,000,000元、69,819,700元，占当期报告总资产金额的比例分别为0.84%、1.17%。华铁股份上述报告存在虚假记载。

上述违法事实，有相关公司公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。

华铁股份上述行为违反《证券法》第七十八条第二款、第八十四条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

华铁股份涉案期间有关董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。其中，宣瑞国作为华铁股份时任董事长，组织实施关联交易，知悉相关资金划转对会计处理、财务记账存在重大影响，未审慎关注亚通达设备记账完整情况；张璇作为华铁股份时任财务总监、副总经理，知悉、

公告编号：2025-025参与华铁股份关联交易，知悉相关资金划转对会计处理、财务记账存在重大影响，未审慎关注亚通达设备记账完整情况，2人是对华铁股份上述三项信息披露违法行为直接负责的主管人员。王承卫作为华铁股份时任副董事长、北京全通达时任董事、亚通达设备时任董事，韩文麟作为华铁股份时任董事和总经理、北京全通达时任董事，王颖作为华铁股份时任董事会秘书和副总经理、北京全通达时任董事，明亮作为华铁股份时任监事、北京全通达时任总经理，初红权作为华铁股份时任董事和副总经理、亚通达设备时任董事和总经理，石松山作为华铁股份时任董事、亚通达设备时任董事，唐小明作为华铁股份时任董事，段颖作为华铁股份时任监事会主席，梁伟超作为华铁股份时任副总经理，在知悉公司、实际控制人存在违法违规风险的情况下，未勤勉尽责，均签字保证华铁股份2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告的真实、准确、完整，上述9人是华铁股份上述第一项、第二项信息披露违法行为的其他直接责任人员。张景涛作为华铁股份时任监事，在知悉公司、实际控制人存在违法违规风险的情况下，未勤勉尽责，签字保证华铁股份2023年半年度报告、2023年第三季度报告的真实、准确、完整，是上述第一项和第二项信息披露违法行为中虚增存货导致2023年半年报、2023年第三季度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。

耿超作为华铁股份时任监事，在知悉公司、实际控制人存在违法违规风险的情况下，未勤勉尽责，签字保证华铁股份2023年第一季度报告的真实、准确、完整，是华铁股份上述第二项信息披露违法行为中虚增存货导致2023年一季报存在虚假记载的其他直接责任人员。此外，宣瑞国作为华铁股份实际控制人，组织、指使从事未按规定披露关联交易违法行为，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

公告编号：2025-025华铁股份、宣瑞国、张璇、王承卫、王颖、明亮、初红权、石松山、段颖、梁伟超、张景涛等11名当事人及其代理人在申辩材料和听证过程中提出如下陈述申辩意见：

华铁股份提出：其一，上市公司2023年第一、三季度报告，依法不属于“法定强制性信息披露”的范畴，多计货币资金，占2023年半年报、第三季度报告总资产金额比例低，未达到《证券法》第八十条和第八十一条列举的“重大事件”标准，虚假记载不具有“重大性”,应不予处罚或者减轻、从轻处罚。

其二，资金占用不应适用关联交易的规定进行认定和处理，对华铁股份未按规定披露关联交易认定涉案金额有误，应扣减《2022年年度报告》日后事项中已披露的支付给青岛恒超的65,184万元，保理融资业务53,060,803.04元的资金划出不属于关联交易，应予扣除，而且华铁股份披露2023年半年度报告的同日，已同步对相关非经营性资金占用及清偿情况进行披露。

其三，在接受调查时如实陈述、积极配合查处，态度良好，且公司也是受害者，主观上仅为过失，没有因为信息披露违法违规行为获利。

宣瑞国除提出与华铁股份上述相同陈述申辩意见外，还提出：其一，作为华铁股份时任董事长、实际控制人，身份重合，不应分别予以两次罚款。

其二，其安排张璇实施相关违法违规事项，其他人员未参与、不知情，请求对其他责任人员从轻或减轻处理。

张璇除提出与华铁股份上述相同陈述申辩意见外，还提出：华铁股份2023年1月1日向青岛恒超转出资金的付款申请文件，并没有经过其审批或签字等流程，其不是第一项信息披露违法行为的责任人。

王承卫、王颖、初红权、明亮、石松山、段颖、梁伟超、张景涛除提出与华铁股份上述相同陈述申辩意见外，还提出：其一，公司提交8名当事人审议相关报告的时间很短，且华铁股份违法行为和方式隐蔽，受到任职分工、职责权限、

公告编号：2025-025专业背景的限制，难以核查发现，对违法行为未参与、不知情，已勤勉尽责。其二，王承卫提出其曾就2023年是否有新增关联交易及资金占用向实控人和财务部提出质询时，得到否定的答复，此时监管机构已对公司关联方资金往来进行核查。在华铁股份出现问题后仍积极催收股东欠款、参与公司债务重整工作，降低投资者损失，至今仍持有公司股票多年从未减持，主观上没有信息披露违法违规的意图和目的。

其三，王颖提出华铁股份违规行为系财务报告内部控制制度及流程存在缺陷导致，其难以避免，在知悉公司存在违规行为后积极补救，其不是第一项信息披露违法行为的责任人。其四，初红权提出第二项信息披露违法行为中虚增存货金额在2023年一季度报告、半年度报告、三季度报告中均保持一致，应视为单一连续性行为，而非多个独立事实，事先告知认定存在重复适用。

其五，明亮、石松山、段颖、梁伟超、张景涛提出，案涉财务数据、存货情况等采信公司解释，构成合理信赖。在签字前，明亮、段颖、梁伟超、张景涛认为相关报告已经公司审计委员会、董事会审议确认，石松山认为相关报告已经公司审计委员会审议确认，均不应当被认定为第一项信息披露违法行为的责任人。石松山还提出，其仅是华铁股份及亚通达设备的挂名董事，无实际职权，罚款应低于有实际职权的董事和监事。梁伟超还提出，对不负责经营管理和财务工作的高管提出比独立董事更高的履职要求，不符合行业惯例和常理。其在公司出现重大风险事件后，仍坚守岗位，维护投资者利益。张景涛还提出，其初次担任华铁股份监事、任职时间短，未从公司获得任何收入及补贴。

综上，华铁股份、宣瑞国、张璇、王承卫、王颖、明亮、初红权、石松山、段颖均请求从轻、减轻处罚或免予处罚，张景涛、梁伟超请求免予处罚。

当事人韩文麟、唐小明、耿超及其代理人在申辩材料和听证过程中提出如下

公告编号：2025-025陈述申辩意见：

其一，从所任职务、职责分工方面来说，对华铁股份案涉违法行为不知悉、未组织和参与实施，华铁股份采用“调表不调账”方式处理财务报表，违法手段具有高度隐蔽性，审议公司报告时，信赖财务部门、内审部门的专业意见，无法识别财务异常情形，对违法行为的发生，不存在未勤勉尽责义务的事实基础。

其二，韩文麟还提出，本案未充分考虑其与王承卫的具体职责不同，对责任划分不清，对两人进行相同幅度的处罚不符合过罚相当原则。耿超还提出，其未在华铁股份及子公司担任其他职务，也未负责或开展任何实际工作，未领取薪酬，应对其适用“首违不罚”原则。

综上，韩文麟、唐小明请求从轻、减轻处罚，耿超请求免予处罚。

经复核，我局认为：

第一，根据《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》的规定，无论上市公司披露的是强制披露信息还是自愿披露信息，都应当保证信息真实、准确、完整。

第二，关于本案违法事实的认定，一是，本案根据在案证据查明华铁股份存在未按规定披露与青岛恒超等4家关联公司发生关联方非经营性资金往来的违法事实，并依据有关关联交易的规定对违法行为予以认定，法律适用准确。2023年4月28日，华铁股份披露的2022年年度报告日后事项中记载的支付给青岛恒超的65,184万元，发生于2023年1月1日，但华铁股份未按规定及时披露，也未在2023年半年报予以披露。关于扣除代付保理融资债务53,060,803.04元的意见，我局予以采纳，并对违法事实部分予以调整。同时，保理融资业务资金划拨发生于2023年7至8月，扣除后不影响对华铁股份半年报存在重大遗漏违法行为的认定。二是，本案处理的是信息披露违法行为，虚增存货金额虽然在2023年一季度报告、半年度报告、三季度报告中均一致，但

公告编号：2025-025

其导致华铁股份披露的2023年一季度报告、半年度报告、三季度报告均存在虚假记载，是连续信息披露违法行为。三是，多计货币资金同样导致华铁股份披露的2023年半年度报告、第三季度报告存在虚假记载，一并在违法事实中予以列示、合并处罚并无不当。四是，本案已充分考虑华铁股份的主客观情况，华铁股份未因信息披露违法违规行为获利，不影响对违法行为的认定，也不是从轻、减轻处罚的法定理由。

第三，宣瑞国作为华铁股份实际控制人，其组织、指使未按规定披露关联交易违法行为，不能为公司意志所涵盖，同时，其作为董事长，未勤勉尽责，具体实施关联交易，还安排高管实施其他违规事项，对其不同身份分别追责符合《证券法》规定。

第四，张璇作为华铁股份时任财务总监、副总经理，在案询问笔录、业务单据等证据足以认定其知悉、参与了华铁股份及子公司与关联方资金往来相关事项，依法应当认定其为华铁股份第一项信息披露违法行为的责任人员。

第五，关于王承卫、韩文麟等其他11名董事、监事、高级管理人员的责任认定和量罚。一是，上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整。相关当事人在知悉公司、实际控制人存在违法违规风险的情况下，未能对公司披露信息给予特别关注，在案证据不足以证明相关当事人已勤勉尽责。二是，相关当事人提出不知悉、未参与违规事项，不分管业务，违法行为隐蔽发现难度大，审议时间紧，信赖公司合理解释，相关报告已经公司审计委员会、公司董事会审议确认等，都不是已勤勉尽责的理由。三是，本案已综合考虑各当事人是否知悉参与案涉违法违规事项、所任职务、在案涉子公司兼任职务、具体履职以及配合调查、推进前期违规整改等主客观情况，量罚适当。部分当事人提出的系挂名董事，无实际职权，无财务专业背景，未实际获取收入等也不是法定从轻、减轻和免予处罚的理由。

公告编号：2025-025综上，对当事人提出扣除代付保理融资资金债务53,060,803.04元的陈述申辩意见予以采纳，对当事人提出的其他陈述申辩意见不予采纳。根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，且宣瑞国已被我局采取终身市场禁入措施等情况，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：

一、对广东华铁通达高铁装备股份有限公司责令改正，给予警告，并处以500万元罚款；

二、对宣瑞国给予警告，并处以950万元罚款，其中对其作为直接负责的主管人员处以350万元罚款，对其作为实际控制人违法违规行为处以600万元罚款；

三、对张璇给予警告，并处以250万元罚款；

四、对王承卫、韩文麟给予警告，并分别处以80万元罚款；

五、对王颖给予警告，并处以75万元罚款；

六、对明亮、初红权、石松山给予警告，并分别处以65万元罚款；

七、对唐小明、段颖、梁伟超给予警告，并分别处以60万元罚款；

八、对张景涛给予警告，并处以55万元罚款；

九、对耿超给予警告，并处以50万元罚款。

鉴于当事人张璇的违法行为情节严重，依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定，我局决定：对张璇采取5年市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，在禁入期间，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

公告编号：2025-025上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

（三）对公司的影响及风险提示公司管理层高度重视此次行政处罚事件，全力配合中国证监会执法人员的工作。公司今后将严格遵守相关法律、法规，强化内部管理意识，杜绝类似事件再次发生。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

2025年12月12日