佛山佛塑科技集团股份有限公司

关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询

函的回复（二次修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年九月

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深圳证券交易所上市审核中心：

佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“佛塑科技”）于2025年6月24日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》[审核函〔2025〕130007号]（以下简称“审核问询函”）。公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

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目录

目录 ...... 2

问题一：关于本次交易的产业逻辑 ...... 3

问题二：关于标的资产生产经营情况 ...... 50

问题三：关于标的资产财务状况 ...... 95

问题四：关于资产基础法评估 ...... 136

问题五：关于收益法评估 ...... 174

问题六：关于本次交易是否符合相关产业政策 ...... 205

问题七：关于交易对方及股份支付 ...... 229

问题八：关于交易方案及交易作价合理性 ...... 279

问题九：关于标的资产权属清晰性 ...... 300

问题十：关于业绩承诺 ...... 313

问题十一：关于募集配套资金 ...... 330

问题十二：关于信息披露的准确性与完整性 ...... 338

附件一：交易对方穿透锁定表 ...... 342

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问题一：关于本次交易的产业逻辑申请文件显示：（1）上市公司拟购买河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称标的资产）100%股份，标的资产与上市公司同处于高分子薄膜材料领域，本次交易有助于上市公司切入锂电池隔膜领域；（2）报告期内标的资产扣非后归母净利润分别为1.16亿元、-1.18亿元，2024年亏损原因主要系新增投产产线转固导致折旧费用较高，设备及工程贷款导致财务费用增长；（3）本次交易完成后，上市公司2024年归母净利润由盈转亏，资产负债率由27.07%上升至

54.74%，2024年每股收益减少0.14元/股。

请上市公司：（1）结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、生产工艺、核心技术、生产设备等方面的异同，补充披露本次交易协同效应、收购必要性，上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面对标的资产具体整合管控安排及有效性；（2）结合标的资产所处行业的市场供需状况、同行业在建和拟建产能、行业竞争格局、行业周期性、技术迭代，标的资产行业地位、生产经营策略及核心竞争力，期后业绩、下游客户稳定性、在手订单，同行业可比公司业绩变动，补充说明标的资产亏损相关影响因素是否已消除，是否影响标的资产持续经营能力；（3）补充披露本次交易是否导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符合《重组办法》第十一条、第四十四条规定，填补摊薄每股收益相关安排是否有利于保护中小投资者利益，是否符合《重组办法》第三十五条规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（3）核查并发表明确意见。

答复：

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一、结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、生产工艺、核心技术、生产设备等方面的异同，补充披露本次交易协同效应、收购必要性，上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面对标的资产具体整合管控安排及有效性

（一）上市公司与标的公司的协同效应

上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台，专注面向新能源、电工电气、光电显示、医疗卫生等战略性新兴产业高分子功能薄膜与复合材料的研发与生产；标的公司专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，与上市公司同处于高分子薄膜材料领域。结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、生产工艺、核心技术、生产设备等方面的异同，上市公司与标的资产协同效应的具体分析如下：

1、产业链上下游

上市公司产业链上游原材料供应商以石油化工企业（聚乙烯、聚丙烯）为主，辅以精细化工辅料供应商；上游设备供应商包括德国布鲁克纳、日本制钢所等薄膜设备生产商，以及日本真空、德国莱宝等镀膜厂商；下游客户包括液晶显示面板和模组生产商、新能源及新能源汽车产业链企业以及医疗卫生护理用品制造商等，应用领域广泛。

标的公司产业链上游原材料供应商主要是聚乙烯及添加剂等石油化工行业企业，以及氧化铝、勃姆石、PVDF、芳纶等涂覆材料生产企业，上游设备供应商主要为日本芝浦、日本市金、韩国Master、合肥东昇、德国布鲁克纳、日本制钢所等薄膜设备生产商；下游客户主要为锂离子电池制造企业。

整体而言，上市公司与标的公司皆为高分子薄膜材料制造商，产业链所处位置相同，上游原材料及设备供应商等存在一定重叠；双方生产的高分子薄膜产品不同，在下游终端应用及客户方面存在一定差异。

综上分析，上市公司与标的公司产业链上下游存在协同效应。在上游采购方面，上市公司与标的公司均向大韩油化采购聚烯烃产品；上市公司产线设备供应商德国布鲁克纳、日本制钢所等，标的公司主线设备供应商日本芝浦、日本市金、

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韩国Master、合肥东昇等，均为头部薄膜生产设备供应商。本次交易完成后，上市公司与标的公司可以整合主要原材料及核心设备采购需求，增强对供应商的议价能力，降低采购成本；双方可共同开发优质供应商，建立稳定供应渠道，保障主要原材料及核心设备的供应与质量稳定性。在下游销售方面，上市公司可借助标的公司客户资源，快速切入新能源汽车、储能电站等锂电池隔膜应用市场，拓展业务领域；标的公司也可利用上市公司在其他领域的客户资源，探索隔膜产品在非锂电池领域的应用，进一步扩大市场份额。

2、生产工艺上市公司拥有成熟的生产管理体系和行业内种类较为齐全的先进薄膜生产线，掌握拉伸成膜、表面涂覆、薄膜金属化、吹塑成膜及流延成膜等先进生产工艺。

标的公司拥有先进的锂电池湿法隔膜生产线，在锂电池隔膜生产工艺和设备技术改造方面具有独特优势，同时拥有超薄高强隔膜制造技术、微孔制备技术、超薄大宽幅隔膜制造技术、高质量浆料制造技术、喷涂技术及陶瓷大颗粒胶混合涂覆技术等先进的湿法隔膜生产技术。

整体而言，上市公司与标的公司在高分子薄膜材料的生产流程方面存在相似性，如皆采用“熔融挤出→双向拉伸→冷却定型”工艺路线；双方产品在性能指标、终端应用等方面存在差异，使得双方的具体生产工艺存在一定差异。

综上分析，上市公司与标的公司可以合作优化生产流程，提高生产效率和产品质量，降低生产成本。一方面，上市公司可将自身高分子薄膜生产工艺经验与标的公司先进的湿法隔膜生产技术结合，共同探索优化高分子薄膜生产流程，提高产品良品率与生产效率；另一方面，双方可通过共建统一的质量控制平台，规范检测管理标准和流程，共享质量检测技术和设备，提升检测水平，确保原材料、半成品、产成品质量稳定，共同打造高品质的高分子薄膜材料产品。

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3、生产设备上市公司先进薄膜生产线主要采用德国布鲁克纳的薄膜生产设备，标的公司大宽幅锂电池湿法隔膜产线主要采用日本芝浦、日本市金、韩国Master、合肥东昇等制造商的设备。

上市公司与标的公司主要设备供应商皆为高分子薄膜设备制造商，可制造交付双方所需主要生产设备，双方核心产品均使用双向拉伸工艺，产线设计遵循“挤出-拉伸-定型”的设备架构，设备运行均要求高精度控制，因此双方在设备设计与维护、薄膜厚度均匀性控制、张力与速度控制等方面具有共性。由于高分子薄膜制造企业对于生产设备选型要求较高，行业内无完全标准化的设备，且上市公司与标的公司在主要产品的材料特性、性能指标及下游应用等方面存在差异，会根据自身生产情况向设备厂商提出定制化需求。

此外，设备交付后，高分子薄膜制造企业还需对设备进行调试或改造，产线运行的连续性与稳定性对高分子薄膜制造企业的产线设计能力、设备调试能力以及设备管理能力有较高的要求。

综上分析，本次交易完成后，上市公司及标的公司可整合采购需求，提升对生产设备商议价能力；同时，双方在高分子薄膜生产设备的调试及改造等方面均有较为深厚的技术及经验积累，拥有充足的生产设备相关人才团队，后续可在设备维护、改造、升级等方面相互赋能，提升设备的综合性能，提高设备效益，共同探索推进设备国产化。

4、核心技术

上市公司在高分子功能薄膜领域具备材料分子结构改性技术及精密成膜工艺体系两大核心能力。具体而言，上市公司在聚乙烯、聚丙烯等基础树脂材料的改性与成膜工艺上拥有深厚积累，并对界面修饰等尖端技术拥有丰富经验；此外，上市公司擅长超薄聚烯烃类薄膜的加工制作及设备应用，亦擅长精密涂布设备控制及高标准洁净生产工艺管理。

标的公司建立的核心技术体系覆盖锂电池湿法隔膜制备技术的各个方面，从原料配方、生产工艺到质量监测以及整线设计，均有效提升了产品质量和生产效

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率。标的公司目前掌握150万以上超高分子量聚乙烯制膜技术、超薄高强隔膜制造技术、微孔制备技术等隔膜制备技术，同时拥有各类陶瓷、PVDF、芳纶等多种涂层浆料配方以及旋转喷涂、点涂等涂覆技术，在固态电解质、质子交换膜、锂硫电池隔膜等前沿领域亦有技术布局。整体而言，上市公司及标的公司在高分子薄膜材料生产制造原料端、生产端以及设备端均具备基础技术共通性，在终端应用涉及的核心技术存在一定差异。因此，双方核心技术的协同主要体现在：（1）在原料端，双方可通过材料科学融合，利用界面修饰、多层复合、工艺控制等技术，共同优化隔膜产品的热稳定性、机械性能及可加工性能，同时推进关键原材料国产化替代，持续降低对进口原材料的依赖，构建自主可控的高端隔膜材料体系；（2）在生产端，双方在薄膜加工工艺（如流延挤出、涂布技术）的专利可迁移用于优化双方的生产流程及生产工艺，提升产品良率，促进生产效率；（3）在设备端，双方可共享设备调试、改造、升级等经验，共同推进国产设备应用，联合开发新一代智能化隔膜产线，提升设备利用效率，强化规模效应。

综上所述，在产业链方面，本次收购有利于上市公司增强对供应商的议价能力，降低采购成本并提升供应链稳定性，同时有利于上市公司切入锂电池隔膜领域，丰富新能源领域产品布局，为主营业务增长注入新动力；在生产设备、生产工艺及核心技术方面，本次收购完成后上市公司与标的公司实现有效整合、相互赋能，有利于进一步提升生产设备性能与利用率，优化生产流程，提高生产效率和产品质量，降低生产成本，丰富技术积累与储备，推进国产设备应用，开发更具市场竞争力的高分子薄膜材料。

（二）上市公司收购标的公司的必要性

1、新“国九条”等政策鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值

2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出“推动上市公司提升投资价值”，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革

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的意见》，提出了促进并购重组的六条措施，包括支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率等，将进一步激发并购重组市场活力，助力产业整合和提质增效。

2、本次交易符合国家产业政策导向，不存在不当市值管理行为根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”中的“C292塑料制品业”中的“C2921塑料薄膜制造”，属于新材料产业，属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”，符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业政策的情形，具备商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。

3、上市公司收购优质资产，有利于上市公司做强做大、提质增效，符合上市公司发展战略上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台，专注面向新能源、电工电气、光电显示、医疗卫生等战略性新兴产业高分子功能薄膜与复合材料的研发与生产。标的公司专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，与上市公司同处于高分子薄膜材料领域。

本次上市公司收购金力股份，一方面是积极响应国家利用资本市场支持新质生产力发展的号召；另一方面，也是继续践行上市公司向高分子薄膜材料领域进行延伸的发展战略，有利于提高上市公司发展质量。通过本次交易，上市公司可与标的公司共享研发成果，推动技术整合，还有助于上市公司切入锂电池隔膜领域，丰富在新能源领域的产品布局，有助于提高上市公司的持续经营能力。因此，上市公司计划将锂电池隔膜纳入自身新能源材料业务板块，从战略上着力布局新能源材料，本次交易具有明确可行的发展战略。

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4、本次交易有利于上市公司强链补链，提升综合竞争力，具备商业实质本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，系上市公司在高分子薄膜材料领域的进一步布局和产业链延伸。由于上市公司与标的公司同处于高分子薄膜制造产业链的同一位置，双方可以整合主要原材料及核心设备采购需求，增强对供应商的议价能力，降低采购成本；同时，双方可共同开发优质供应商，建立稳定供应渠道，保障主要原材料及核心设备的供应与质量稳定性。在下游销售方面，上市公司可借助标的公司客户资源，快速切入新能源汽车、储能电站等锂电池隔膜应用市场，拓展业务领域；标的公司也可利用上市公司在其他领域的客户资源，探索隔膜产品在非锂电池领域的应用，进一步扩大市场份额。

本次交易完成后，上市公司将与标的公司开展深度协同和整合，有利于上市公司强链补链，打造新的增长曲线，提高上市公司发展质量和持续经营能力。在生产工艺方面，上市公司可将自身高分子薄膜生产工艺经验与标的公司先进的湿法隔膜生产技术结合，探索优化生产流程以提高产品良品率与生产效率，同时双方共建统一质量控制平台，规范检测标准和流程，共享检测技术和设备，确保产品质量稳定，打造高品质产品。在生产设备方面，双方可整合生产设备的采购需求以提升议价能力，且双方在设备调试、改造等方面技术经验深厚、人才充足，能在设备维护等方面相互赋能，提升设备综合性能与效益，进一步探索设备国产化。在核心技术层面，在原料端，双方可通过材料科学融合优化隔膜产品性能，推进关键原材料国产化替代，构建自主可控的原材料体系；在生产端，双方在薄膜加工工艺的专利可迁移用于优化双方的生产流程及生产工艺，提升产品良率，促进生产效率；在设备端，双方可共享经验推进国产设备应用，联合开发智能化产线，凸显规模效应。

因此，本次交易有利于上市公司强链补链，提升综合竞争力，具备合理性和商业实质。

5、标的公司可借助上市平台推动标的公司实现高质量发展

标的公司为国家级专精特新“小巨人”企业、河北省制造业单项冠军企业，在锂电池湿法隔膜领域拥有较为完善的产品布局、优质的客户资源和较强的技术研发实力。

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本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障。同时，上市平台良好的社会形象和商业信用将有助于提升标的公司的企业知名度，进一步拓宽客户资源，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。

综上分析，本次交易符合国家相关产业政策导向，有利于上市公司做强做大、提质增效，符合上市公司发展战略；本次交易推动上市公司切入锂电池隔膜领域，有助于补链强链和提升关键技术水平，提升资源配置效率，具备必要性及合理性。

（三）上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面对标的资产具体整合管控安排及有效性

1、人员整合安排

本次交易拟购买标的公司100%股权，不涉及标的公司员工劳动关系变更。本次交易完成后，为确保标的公司持续发展并始终保持竞争优势，上市公司与标的公司将保持标的公司治理及经营管理稳定，将标的公司员工纳入上市公司统一管理体系，推动标的公司管理层及员工与上市公司形成利益长期共同体，提高团队积极性、创造力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

在标的公司治理架构上，本次交易完成后，上市公司提名包括董事长在内的标的公司全部董事人选，其中董事长经标的公司董事会全体董事过半数选举产生，董事长负责领导标的公司董事会工作，董事会把握标的公司战略方向及行使标的公司章程所列职权。此外，针对标的公司高级管理层安排，为保障资产安全和切实保护中小股东利益，上市公司将向标的公司委派财务总监，对财务工作直接管理；标的公司其他主要高级管理人员仍由原经营管理层担任，以保证标的公司经营管理的连续性、稳定性，以及业务发展的持续性。

根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，袁海朝先生及其一致行动人确保标的公司及其下属子公司特定高级管理人员及其他核心人员在本次交易的业绩承诺期2025-2027年（如本次交易未能于2025年12月31日前完成，期限相应顺延）应连续在标的公司或其下属子公司任职并签署劳动合

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同，确保标的公司核心团队稳定性。

2、业务整合安排上市公司所从事的高分子新材料行业属于国家战略性新兴产业，已形成以光学薄膜、双向拉伸薄膜、渗析防护材料和塑编阻隔材料为框架的产业布局。根据上市公司的战略规划，本次交易完成后，上市公司将锂电池隔膜纳入新能源材料业务板块，从战略上着力布局新能源材料，凭借自身与标的公司在产业链、生产设备、生产工艺、核心技术等多方面的协同性，发挥上市公司多元化融资渠道优势，全力赋能标的公司，推动其在锂电池隔膜领域扩大业务规模、提高经营业绩，持续保持在全球隔膜行业的领先发展地位。

3、财务整合安排本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司并纳入上市公司财务管理体系，上市公司将按照自身各项管理制度以及上市公司规范要求，对标的公司财务管理、预算管理、会计核算、税务管理、资金结算、融资担保等方面进行统一管控；梳理并完善标的公司财务制度体系，确保其财务管理、资金管控、信息披露等均符合监管要求；推动标的公司财务流程标准化、规范化，保证标的公司财务内控执行有效；促进标的公司提升整体融资能力，提高资金使用效率。具体计划如下：

（1）按照上市公司的规范要求，梳理并优化标的公司财务管控体系，修订及健全标的公司财务制度，加强和规范标的公司内部控制，完善风险评估机制，促进标的公司内部控制的持续改进；

（2）上市公司向标的公司委派财务总监，统筹标的公司的资金管理及财务管控，加强对标的公司日常财务工作的指导、监督和考核，保证标的公司财务人员按照上市公司规范要求履行财务管理工作职责，确保财务监督执行有效；

（3）上市公司统筹把控标的公司的财务管理、预算管理、会计核算、融资担保、重大资金审批等事项，执行重大事项财务监管机制，按照上市公司制度规定进行审批或备案，加强对标的公司内部审计，把控关键控制点，强化风控能力；

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（4）上市公司将综合利用股权、债权等融资方式，提升标的公司整体融资能力，将标的公司纳入上市公司授信管理体系，利用上市公司信用体系降低标的公司融资成本；

（5）在上市公司价值型财务管控体系的整体框架下，推动标的公司财务管理理念变革，以上市公司财务能力和资源赋能标的公司，推动标的公司业财融合及财务能力提升，提升财务对业务的支持作用。

4、资产整合安排

本次交易完成后，标的公司作为上市公司控股子公司，仍为独立的法人企业，上市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。同时，标的公司将按照上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的权利，并遵照《股票上市规则》《公司章程》等履行相应程序。

上市公司将在ERP系统、财务共享、司库管理等系统方面与标的公司深化业务与财务融合，同时依靠企业管理相关系统，如PLM（产品生命周期管理）系统、CRM（客户关系管理）系统、SRM（供应商关系管理）系统、HR（人力资源管理）系统、法务系统、战略管理系统及纪检审计系统等，提升标的公司数字化管理覆盖的广度和深度，提升企业运营效率，防范经营风险。

本次交易完成后，上市公司将统筹协调资源，在符合法律法规及保持标的公司规范治理的情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置，提高配置效率和使用效率，增强上市公司综合竞争力。

5、机构整合安排

本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司现有内部组织机构相对独立稳定，通过董事会、管理层实现对标的公司在重大战略布局、经营决策、人事任免等方面的决策与管理，全面防范内部控制风险。上市公司将基于对控股子公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，进一步完善标的公司内部控制制度、风险管控体系和业务流程，加强规范化管理。

综上，上市公司制定了切实可行的整合管控计划，能够实现对标的公司的有

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效整合，有利于充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司的持续经营能力和市场竞争力。

二、结合标的资产所处行业的市场供需状况、同行业在建和拟建产能、行业竞争格局、行业周期性、技术迭代，标的资产行业地位、生产经营策略及核心竞争力，期后业绩、下游客户稳定性、在手订单，同行业可比公司业绩变动，补充说明标的资产亏损相关影响因素是否已消除，是否影响标的资产持续经营能力

（一）标的公司2024年度亏损原因

2024年，标的公司出现亏损的主要原因是行业阶段性供需失衡导致行业整体盈利能力下降。与此同时，报告期内标的公司新增多条产线陆续投产并转固，使得折旧费用大幅增长；加之标的公司通过银行借款等方式支付设备款及工程款等，负债规模增长较快，财务费用逐年增长。

报告期内，标的公司营业收入、营业成本、毛利、固定资产折旧、财务费用、股份支付等财务数据及变动情况如下：

单位：万元

2024年，标的公司存在亏损主要原因如下：

1、受行业阶段性供需失衡因素影响，标的公司的产品销售均价自2023年的

1.45元/平方米下降至2024年度的0.94元/平方米；同时，2023年至2024年标的公司18条新建产线投产，导致固定资产折旧费用自2023年度的29,320.70万元增加至53,085.51万元，毛利率自37.72%下降至21.85%；

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2、2023年至2024年，标的公司通过银行借款等方式支付设备款及工程款，有息负债规模自2023年末395,917.44万元增加至2024年末的653,904.65万元，导致标的公司的财务费用-利息支出从11,198.51万元增加至22,142.99万元。

2024年下半年以来，随着行业供需情况的逐步回暖，以及标的公司超薄高强隔膜出货量的快速提升等因素共同影响，标的公司2025年上半年已实现扭亏为盈。

（二）标的资产亏损相关影响因素已基本消除，2025年上半年已实现扭亏为盈

1、从行业来看，2024年下半年起行业供需失衡情形正逐步改善，价格趋于稳定，新增产能增速放缓，且标的公司作为头部企业具备较高的产能利用率、稳定的客户资源和较强的技术实力，能够适应行业发展趋势

在全球新能源产业蓬勃发展的浪潮中，锂电池隔膜作为锂电池四大关键材料（正极材料、负极材料、电解液和隔膜）之一，对锂电池的性能和安全起到至关重要的作用。由于锂电池隔膜生产的技术和工艺有较高的门槛，且我国锂电池隔膜起步较晚，市场早期被日韩企业所占据。但经过近十多年的发展，我国锂电池隔膜技术和工艺不断突破，目前已经成为全球锂电池隔膜产业最重要的生产基地。

（1）市场需求情况-全球及中国锂电池需求持续增长，湿法隔膜出货量稳步提升

1）锂离子电池需求持续增长，出货量稳步提升

受益于全球节能减排趋势，全球锂电池市场进入高速发展时期。根据EVTANK统计及预测，2024年全球锂电池出货量持续上升至1,545.1GWh，同比增长28.5%；2030年全球锂电池出货量预计达5,127.3GWh，2024-2030年复合增长率达22.1%。

2020-2024年，在动力及储能市场“双轮驱动”下，中国锂电池行业迎来快速发展期。根据GGII统计及预测，2024年中国锂电池出货量达1,175GWh，2020-2024年复合增长率达69%；2027年中国锂电池出货量预计达2,031GWh，2024-2027年复合增长率仍将保持在20%左右。

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数据来源：GGII锂电池根据应用领域可分为动力电池、储能电池和消费电池。根据EVTANK数据，2024年全球动力电池出货量1,051.2GWh，占比约68%，同比增长21.5%；储能电池出货量369.8GWh，占比约24%，同比增长64.9%；消费电池出货量

124.1GWh，占比约8%，同比增长9.6%。根据GGII数据，2024年中国动力电池出货780GWh，占比约66%，同比增长23.8%；储能电池出货338GWh，占比约29%，同比增长64.1%；数码锂电池出货量57GWh，占比约5%，同比增长

14.0%。

①动力电池：新能源汽车发展带动动力锂电池需求持续提升全球能源转型及国家政策刺激，带动动力电池需求大幅提升。根据中国汽车工业协会数据，2024年中国新能源汽车销量达1,286.6万辆，同比增长35.5%；根据弗若斯特沙利文的预测，随着消费者的接受程度持续提升，预计全球新能源汽车的销量到2029年将达到4,070万辆，自2024年起复合年增长率为16.5%。中国预期继续保持领先地位，2029年销量可望达到2,770万辆，占全球新能源汽车销量的68.1%。根据海关总署数据，2024年我国锂电池出口数量39.1亿个，同比增长约8%。

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②储能电池：新型电力系统持续发展推动储能电池需求提升受全球气候变暖、不可再生的化石能源面临枯竭等因素影响，全球能源消费结构正加快向低碳化转型。随着可再生能源发电成本的下降，全球正在逐步构建起融合大规模可再生能源发电的新型电力系统。配备储能设备可以帮助可再生能源发电平滑输出功率，提高利用效率，增加有效发电量。未来储能作为支撑可再生能源发展的关键技术将得到快速发展，储能产业将获得更广阔的发展空间，并带动锂电池隔膜产业的持续发展。根据国家能源局数据，2024年我国可再生能源新增装机3.73亿千瓦，占全国新增发电装机容量的86%，继续保持电力新增装机的主力军地位；根据2023年举办的《联合国气候变化框架公约》第28次缔约方大会设定的“到2030年将全球可再生能源装机容量增至3倍，至11.2太瓦”的目标，2025年至2030年，全球可再生能源新增装机年均增长率需提升至16.6%。随着新型电力系统的持续发展，储能锂电池和锂电池隔膜市场将面临良好的发展机遇。

③消费电池：新兴消费电子推动消费电池需求量增长新兴消费电子产品领域近年仍处于高速成长阶段，新产品推出和渗透率提升将推动新兴消费电子产品需求增长。随着技术不断创新，以智能手表、智能手环、无线耳机为代表的智能可穿戴设备、无人机、AR/VR、蓝牙音箱、移动电源等发展迅猛。以可穿戴设备为例，根据IDC数据，全球可穿戴设备出货量从2016年

1.02亿台增长到2024年5.38亿台，年复合增长率达23.1%。未来随着人形机器人、卫星互联网、物联网、人工智能、虚拟现实、新型显示等新兴技术与消费电子产品的融合，产品更新换代的速度将会加快，进而推动消费电子行业持续扩张。

综上，根据GGII预测，2027年中国锂电池出货量将达到2,031GWh，其中动力电池出货量将达1,425GWh，占比约70%；储能电池出货量将达530GWh，占比约26%；消费类电池出货量将达76GWh，占比约4%。2024-2027年，中国锂电池出货量年复合增长率达20.0%。

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数据来源：GGII2）锂电池隔膜市场规模快速增长根据GGII数据，2024年中国锂电池隔膜出货量为222亿平方米，同比增长

29.8%。从不同类型隔膜出货量来看，2024年中国湿法隔膜出货量为172.5亿平方米，同比增长39.1%，占整体隔膜出货量比例提升至77.7%，较2023年提升

5.2个百分点；干法隔膜的出货量为49.5亿平方米，占比下降至22.3%。2025年上半年中国锂电池湿法隔膜出货量112亿平方米，同比增长58%。

受益于下游锂电池需求增长的推动，根据GGII统计及预测，2027年中国锂电池隔膜出货量达360亿平方米，2024-2027年复合增长率为17.5%，其中中国湿法隔膜出货量达295亿平方米，2024-2027年复合增长率为19.6%。

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数据来源：GGII

（2）市场供给情况-头部企业凭借核心优势维持高产能利用率，行业集中度持续提升，锂电池湿法隔膜行业供需格局逐步改善1）行业竞争格局-锂电池湿法隔膜行业准入门槛高，头部企业集中度较高锂电池湿法隔膜行业具有生产工艺复杂、客户认证周期长、设备交货期长和资金投入大等特征，新进入的隔膜制造企业，从购买设备、到掌握工艺、再到取得客户认证预计需要3-5年，行业进入门槛较高。同时，近年来隔膜行业经过多次兼并收购，行业集中度不断提高。根据GGII数据，2023-2024年中国湿法隔膜行业前五大企业未有变动，前五大企业市场占有率合计分别为86%及87%，具体如下：

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数据来源：GGII

2）头部企业凭借核心优势维持高产能利用率，行业集中度持续提升根据GGII统计，我国锂电池湿法隔膜行业前五大企业2024年出货量占比以及产能占比情况如下：

注：为保证上述企业出货量占比以及产能占比具备可比性，确保统计口径的一致性，皆取自GGII的统计数据由上表所示，以2024年锂电池湿法隔膜行业的竞争格局为例，头部企业的出货量占比高于产能占比，表明锂电池湿法隔膜行业头部企业的产能利用率高于行业中小企业。报告期内，头部企业的产能利用率基本在80%以上，受限于中小企业开工率不足和产能利用率较低的影响，导致行业平均产能利用率低于头部企业的产能利用率。

①头部企业产能利用率、产销率维持高位运行在锂电池隔膜价格下行周期中，头部企业凭借技术壁垒、成本控制、客户粘性与市场布局等多维度的核心竞争力，依然能够维持较高的产能利用率及产销率，具体统计如下：

单位：亿平方米

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注1：恩捷股份的锂电池隔膜母卷产能系按照转速、幅宽以及停机维护的正常损耗并按照产线投产的时间加权计算所得。此外，根据产品的不同，最终产品需经过分切、涂覆等工艺后出售，不同工艺的损耗均不同，最终产品的产量与母卷产量存在一定差异注2：中材科技的产能利用率所基于的产能为实际有效产能，数据来源于债券跟踪评级报告注3：沧州明珠按重量披露产量，无可比性，此处系基于销量及产销率数据，倒算出的产量，非公告数据

②随着市场竞争加剧、技术迭代升级等因素影响，行业集中度提升，低效产能进一步出清锂电隔膜行业低效产能的出清，是市场规律、技术迭代与行业升级共同作用的必然结果，本质上是资源在行业内重新优化配置的过程，具体如下：

从市场竞争维度来看，价格下行周期的生存压力是低效产能出清的直接推手。在隔膜价格持续下降的背景下，行业整体利润空间被压缩，成本控制能力成为企业生存的关键。低效产能往往来自技术落后、规模较小的企业，在激烈的价格竞争中，低效产能因缺乏价格竞争力，订单量大幅缩减，产能利用率持续走低，最终因亏损难以维系而被迫退出市场。

技术迭代的加速淘汰了无法适应市场需求的落后产能。随着锂电池对能量密度、安全性、循环寿命的要求不断提升，隔膜产品正朝着超薄化、高强度、功能化方向升级。低效产能对应的生产线多为老旧设备，技术工艺停留在较低水平，

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产品性能难以满足下游动力电池厂商的需求，自身产能逐渐闲置，最终退出市场。在市场竞争加剧的背景下，头部企业凭借资金、技术、品牌优势，通过并购重组等方式整合行业资源，将低效产能企业的厂房、设备等资产纳入自身体系，对落后产能进行技术改造或淘汰，实现资源的优化利用。这种行业集中度提升的过程，本质上是低效产能被高效产能替代的过程，推动行业整体产能结构向高质量、高效率方向升级。稳定的客户资源与深度绑定的合作关系为头部企业提供了订单保障。头部企业长期服务于宁德时代、比亚迪等全球一流锂电池厂商，通过多年合作建立了高度的供应链信任。锂电池厂商为保障生产稳定性和产品一致性，通常不会轻易更换核心供应商，且头部企业能根据客户需求提供定制化产品与快速技术响应，形成了较强的客户粘性。即使在价格下行周期，下游企业基于长期合作战略，仍会将大部分订单倾斜给头部供应商，支撑其产销率维持高位。

未来，头部企业凭借技术、客户资源、资金等优势，并通过兼并收购以及投资不断扩充产能，锂电池隔膜行业（包括湿法和干法）的头部企业出货量增速将高于行业平均水平，隔膜行业集中度维持高位。根据GGII的统计及预测，2017年至2024年，锂电池隔膜行业（包括湿法和干法）的TOP8的企业的市场占有率由65%提升至86%；预计至2027年，TOP8企业的市场占有率将进一步提升至88%-92%，金力股份未来预计市场占有率在TOP1-3。

数据来源：GGII

）同行业在建和拟建产能-锂电池湿法隔膜行业扩产积极性降温，头部企业放缓项目建设节奏

在锂电池湿法隔膜市场，鉴于现有产能较为充裕，锂电池隔膜制造企业经营承压，行业扩产积极性较低。结合头部企业公告的在建产能情况，根据GGII预计，2025-2027年行业共计新增锂电池湿法隔膜产能约

亿平方米。

根据同行业上市公司年度报告及公告，截至2025年6月末，标的公司所处

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行业同行业公司主要的在建和拟建中国湿法锂电池隔膜产能情况如下：

注1：数据来源于上市公司公告注2：星源材质在建产能数据来源于其公告的港股IPO招股说明书，数据截至2025年3月31日注3：沧州明珠的芜湖明珠隔膜4亿平方米湿法锂离子电池隔膜项目中2亿平方米湿法锂电池隔膜产线已投产，尚余2亿平方米湿法锂电池隔膜产能在建如上表所示，截至2025年6月末，同行业上市公司主要在建产能自2021年至2023年公告启动，且主要集中于2021年及2022年，2024年以来，同行业上市公司无公告新建锂电池隔膜产能的计划。同行业上市公司已根据目前锂电池湿法隔膜的市场情况，放缓国内项目建设，稳步释放在建产能。

根据GGII分析，锂电池隔膜行业现阶段每亿平方米产能投资金额约2.5亿元，产线设备投入大；同时，每条新建产线从购买设备、到建成投产、再到取得客户认证预计花费时间较长，预计在3-5年；此外，受2023年以来锂电池隔膜市场供需阶段性失衡的影响，锂电池隔膜出货价格下降，新建产线的投资回收期进一步拉长。因此，基于新建产线的资金压力、行业供需失衡的格局尚未完全恢复，以及新建产线投资回收期进一步拉长等因素影响，预计行业未来新增产能增

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速将逐步放缓。

（3）技术迭代趋势-锂电池隔膜正朝着轻薄化、适配快充技术及高安全性方向发展，头部企业凭借技术优势能较好适应技术迭代1）锂电池高能量密度发展趋势推动锂电池隔膜轻薄化发展随着新能源电池产业的快速发展，新能源汽车对续航里程的需求持续攀升，同时储能电池朝着大容量化方向演进，因此下游终端应用对锂电池能量密度提出更高要求。提升能量密度的核心在于减少非活性材料（如隔膜）的空间占用，在确保其阻隔正负极、保障锂离子顺畅传输的基础上，为正负极材料预留更多空间。因此，锂电池隔膜轻薄化发展成为未来趋势，基膜与涂层皆聚焦轻薄化，基膜厚度从16μm逐步向3μm及以下演进，以陶瓷涂层为例，涂层厚度从4μm逐步缩减至1μm及以下；同时，隔膜点状涂层设计等技术作为近年来的重要研究方向，也能有效助力电池能量密度的提升。

2）锂电池快充技术的发展对锂电池隔膜孔隙率等提出新要求

新能源动力电池对快充性能的核心要求是缩短充电时间，其主要依赖于高离子电导率的隔膜设计。具体而言，需在同等厚度下通过提升隔膜孔隙率、降低曲折度等方式优化性能，其直观表征为透气度显著下降。此外，点状PVDF涂层、多孔陶瓷、快离子导体等技术也能有效提升离子电导率，助力快充性能优化。

3）锂电池高安全的发展趋势促进锂电池隔膜强度及耐热性提升

新能源锂电池高安全的发展趋势要求基膜需具备高强度，包括抗拉强度与抗穿刺强度，以及涂覆膜需有高耐热性，涵盖高破膜温度与高抗热缩温度。整体而言，在同等厚度下，隔膜的强度和耐热性需不断提升，例如5μm基膜的穿刺强度从最初的＜3N逐步升级至5N；2μm陶瓷涂层的耐热性能从＜3%@120℃（热缩率）提升至＜3%@150℃，破膜温度从基膜的145℃再到对位芳纶涂层的330℃。此外，隔膜的阻燃性、抗锂枝晶穿刺能力等性能，作为与电池安全密切相关的指标，也是近年来的重点研究与提升方向。

4）锂电池长寿命需求驱动锂电池隔膜涂覆技术发展

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新能源锂电池长循环寿命核心依赖于电极与电解质界面稳定及锂离子通道持续畅通。隔膜通过优化传质界面能对电化学体系的长期稳定性起到显著提升作用，其中粘接性涂层设计已成为行业标配。近年来，这类涂层的技术演进呈现多重方向：从油系PVDF逐步升级为水系PVDF涂层；从面涂（含辊涂、浸涂）工艺升级为点状涂覆（含喷涂、矩阵式点涂）；含氟的PVDF材料部分被更环保低价的非氟材料替代；高温粘接的PVDF、PMMA等材料转向低温粘接的低熔点材料或压敏材料。同时，锂电池隔膜通过采用多孔陶瓷、线性陶瓷涂层或点状涂层等技术方案，增强电解质储存能力，从而提升循环寿命。

从技术迭代上看，锂电池隔膜正朝着轻薄化、适配快充技术及高安全性方向发展。轻薄化要求基膜与涂层厚度不断缩减，快充技术对隔膜孔隙率等提出新要求，高安全趋势则需提升隔膜强度及耐热性。头部企业凭借技术优势能较好适应技术迭代，而技术落后企业面临产能闲置风险。

（4）行业周期性-2024年下半年以来隔膜行业产品价格已趋于稳定，行业供需格局逐步改善

锂电池隔膜产品广泛应用于动力电池、储能电池和消费电子三大领域，其行业周期性与产能释放节奏、下游行业周期等密切相关。过去几年，锂电池隔膜行业在新能源汽车和储能行业高景气驱动下快速发展。2022年以前，受下游需求旺盛带动，隔膜企业扩产积极，由于隔膜行业扩产周期较长，行业供求持续紧张，隔膜价格持续上升。2023年下半年以来，随着行业新增产能的集中投放，行业逐渐处于供大于求的阶段性失衡状态，锂电池隔膜行业竞争加剧，导致隔膜价格进入下行通道，锂电池隔膜行业进入调整期，行业产能利用率维持在较低水平，中小企业开工率较低。

由于国家政策大力支持以及全球能源转型影响，动力电池新能源汽车仍保持稳步增长；全球加速向新能源经济转变，驱动储能电池市场高速增长；新兴消费电子产品蓬勃发展，推动消费类电池平稳发展等因素影响，锂电池隔膜下游需求整体持续稳定增长。基于下游行业需求稳步增长以及行业新建产能增速放缓，2024年下半年以来隔膜行业产品价格已趋于稳定，出货量保持稳步增长。

1）2024年下半年以来，隔膜行业价格已逐步趋稳

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根据GGII统计数据，湿法基膜2023年全年价格跌幅超20%。2024年H1行业价格持续下滑，截至2024年Q2，湿法隔膜价格逼近成本线。从2024年H2以来，受下游需求旺盛影响，隔膜行业价格战放缓，整体价格对比2024年Q2保持平稳运行，走势如下：

单位：元/平方米

）行业供需格局逐步改善

根据GGII的预计，随着新增产能释放减缓、价格稳定后市场环境好转以及部分中小企业及低端产能出清，行业产能利用率将自2025年起逐步提升，行业供需失衡的情形将逐步改善，头部锂电池隔膜企业的产能利用率将持续位于高位，预计2026年锂电池湿法隔膜行业产能利用率提升至60%以上，2030年保持在65%的合理水平，具体如下：

数据来源：GGII

根据GGII相关统计，由于隔膜稼动率（时间利用率、性能利用率如机器实际运行速度小于最高速度）、良率等影响，产能利用率在80-90%即为满产，具体因各家企业实际情况均有不同，2021-2022年头部隔膜企业多数时期为满产满销，其产能利用率普遍在80-90%，受限于中小隔膜企业开工率不足及产能利用率较低，GGII认为行业产能利用率65%时为合理水平，行业供给与需求相对平衡。报告期内，标的公司整体产能利用率维持在80%以上，考虑到生产过程中存在产品切换，且机器运行速度会根据产品特点进行调整，无法始终按照最高速度运行，标的公司整体产能利用率虽未达100%，其实际整体产能利用已经接近满产。

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根据GGII统计，2024年中国锂电池湿法隔膜产能约340亿平方米，其中2024年湿法隔膜新增产能达140亿平方米/年，行业整体产能利用率为51%，低于行业产能利用率的合理水平，头部企业产能利用率较高，而多数新进及中小企业产能利用率普遍低于40%。

综上，从行业来看，标的公司2024年亏损的主要影响因素包括2023-2024年行业供需阶段性失衡导致的价格下降，而2024年下半年起行业供需失衡情形正逐步改善，价格趋于稳定，新增产能增速放缓，且标的公司作为头部企业具备较高的产能利用率、稳定的客户资源和较强的技术实力，能够适应行业发展趋势，标的资产亏损相关影响因素已基本消除。

2、从标的公司自身来看，金力股份在锂电池湿法隔膜领域表现突出，行业地位稳固，凭借过硬技术与宁德时代、比亚迪等知名厂商建立稳定合作，2024年在全球及中国湿法隔膜市场出货量均列行业第二，形成较强竞争优势，为标的公司盈利能力释放奠定基础

（1）行业地位

标的公司专注于锂电池湿法隔膜的研发、生产及销售，主要产品为锂电池湿法隔膜。标的公司早在2012年即使用150万以上超高分子量聚乙烯生产湿法隔膜，2013年开发、量产6μm超薄基膜和双面同时涂覆耐高温涂层隔膜，2022年开发、量产3μm超薄高强隔膜，2023年成功开发2μm超薄隔膜。标的公司技术实力受到业界广泛认可，已与宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、瑞浦兰钧、江苏正力、吉利控股、广汽因湃、楚能新能源、微宏动力、海四达、天鹏电源等国内知名锂电池厂商建立稳定的业务合作关系，并向LG化学等海外新能源电池厂商供货。标的公司已在湿法隔膜领域形成了较强的竞争优势。

根据GGII数据，2024年标的公司在全球及中国湿法隔膜市场出货量均列行业第二位。

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数据来源：GGII

（2）生产经营策略及核心竞争力自成立以来，标的公司一直专注于锂电池隔膜的研发、生产和销售。多年来，标的公司坚持以研发创新为核心，以高质量产品为基础，以服务客户为导向，不断拓展产品品类，在产品技术研发、产品性能、产品体系、质量管控、客户资源等方面已取得一定成果，现已跻身全球锂离子电池隔膜供应商前列，并形成如下核心竞争优势：

1）深耕锂电池湿法隔膜领域，以强研发、高创新构筑技术领先优势标的公司自成立以来，始终专注于锂电池湿法隔膜的研发和制造，坚持秉承“量产一代、研发一代、储备一代、探索一代”的研发策略，加强专利布局，形成知识产权保护体系，培养拥有创新能力的技术研发团队。标的公司总经理担任研究院院长，直接全面负责技术研发工作，核心技术人员均有超过10年的行业技术研发经验，拥有前瞻性视野和创新性思维，能够推动标的公司研发技术的不断进步。同时，为持续探索新技术，保持技术领先性，标的公司还与清华大学、天津大学、浙江大学、中南大学及河北工程大学等国内多家高校开展技术合作项目，实现标的公司的实践经验与高校科研资源的共享及优势互补，提高了标的公司的技术创新能力和效率，巩固了标的公司现有技术的领先优势。

同时，标的公司还具备全流程定制化研发、生产能力，能够根据客户技术要求进行定制化产品开发，如标的公司产品技术团队在2018年通过分析当前电动汽车充电桩数量不足及分布不均等问题，研判出PHEV会出现市场黄金期，进而研究并开发了适用于快充快放、大功率瞬时输出、高安全、长寿命的隔膜解决方案，于2021-2022年成为比亚迪主供；2021年在超薄高强隔膜进行迭代更新前，通过与头部锂电池厂商宁德时代进行深度技术交流合作，成功于2023年将自身5μm超薄高强隔膜导入其系列电池产品。

作为高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，标的公司在锂电池湿法隔膜领域取得了多项科研成果。截至2025年6月末，标的公司已取得境内授权专利313项，境外授权专利7项。标的公司建立的技术研发平台被认证为“CNAS（中国合格评定国家认可委员会）试验测试中心”“河北省企业技术中心”“动力电

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池隔膜河北省工程研究中心”。标的公司曾先后承担“动力锂电池用高安全耐热隔膜项目”“高安全长寿命高比能锂/硫动力电池关键技术研发与装车示范项目（截硫导锂类固体电解质修饰高强复合隔膜）”等三项国家级科研项目；两次获得河北省科学进步奖。标的公司还参与制定国家标准《锂离子电池用聚烯烃隔膜》和团体标准《新能源汽车动力锂电池隔膜》《湿法锂电池隔膜用超高分子量聚乙烯（PE-UHMW）和高密度聚乙烯（PE-HD）》，正在参与制定国家标准《质子交换膜用增强型聚四氟乙烯膜》，在行业内具有较强的影响力。

2）产品性能优异，布局丰富全面标的公司自成立以来，始终专注于锂电池湿法隔膜的研发和制造，目前已在锂电池湿法隔膜领域积累了丰富的研发和生产实践经验，具备独特的技术优势，掌握了超薄高强隔膜制造技术、微孔制备技术、高强高孔隙率隔膜制造技术结合旋转喷涂PVDF复合涂覆技术、高质量浆料制造技术、陶瓷大颗粒胶混合涂覆技术、矩阵式点涂技术、斑马线涂覆技术、对位芳纶涂覆隔膜制备技术、超薄耐高温涂层等一系列先进的湿法隔膜生产技术，形成丰富的产品种类，能充分满足各类市场需求。标的公司现已能够生产出如2μm超薄高强隔膜、固态电池用超高孔支撑膜、水系PMMA涂覆隔膜、油系对位芳纶混涂隔膜、水系陶瓷+水系PVDF复合涂覆隔膜等优质产品。

为应对电池产业的技术变革，标的公司多年来一直注重技术研发投入，持续对新产品、新工艺、新设备进行研发，推动核心技术实力逐步提高，稳步提升标的公司的行业竞争地位。标的公司持续在半固态锂电池隔膜、固态电解质、芳纶材料及隔膜、矩阵式点涂隔膜、燃料电池隔膜、锂硫电池隔膜等方面进行技术布局，如在半固态锂电池隔膜方面布局了凝胶电解质涂层隔膜、高电导率固态电解质涂层膜；在锂硫电池隔膜领域布局了非对称截硫导锂涂层隔膜、半固态截硫导锂涂层隔膜；在燃料电池领域布局了全氟磺酸膜等。标的公司始终紧随行业发展的前沿动态，确保自身在市场竞争中长期保持产品技术优势。

3）超薄高强隔膜占据产品迭代先发优势

根据GGII分析，目前行业主流锂电池基膜产品为7μm及9μm规格，且已有头部锂电池厂商开始逐步采购5μm基膜进行产品升级迭代。2024年，标的公

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司5μm超薄高强基膜产品出货量市占率第一，占据产品迭代先发优势，具体分析如下：

①从需求端看，标的公司的超薄高强隔膜产品具备显著核心竞争力，契合市场发展趋势，市场空间广阔，将持续带动标的公司销量及收入提升

从行业发展趋势来看，动力电池对产品性能的追求主要聚焦在安全性能和能量密度上。具体到隔膜企业，在研发方向上需朝着更轻薄化、力学强度更高的目标迈进，以满足客户对安全性及能量密度的需求。2023年以前，5μm湿法隔膜（非高穿刺强度）部分应用于数码锂电池领域，但其厚度薄、力学强度低，难以应用于动力、储能等大尺寸、大容量的锂电池领域。而高穿刺强度的5μm湿法隔膜，既能进一步提升电池能量密度，又具备高穿刺强度，符合行业发展趋势。

从生产端而言，高穿刺强度5μm湿法隔膜的生产存在一定难点，主要体现在：A.薄化制程的稳定性挑战：隔膜厚度越薄，在生产过程中越易因张力不均、温度波动等因素发生破膜现象，成膜难度显著增加，成膜良率大幅降低。这对生产工艺的精细化控制（如铸片精度、拉伸比例调控）和配套设备的核心参数稳定性（如辊筒平行度、张力反馈灵敏度）提出极高要求。对于普通隔膜企业而言，实现超薄高强锂电池隔膜的稳定连续生产面临巨大技术壁垒；B.薄化与强度的性能平衡难题：隔膜厚度减小直接导致材料单位面积密度降低，其抗穿刺强度天然存在下降趋势。要在实现隔膜薄化（如5μm及以下规格）的同时，确保产品具备足以满足动力电池安全需求的高穿刺强度（通常要求≥500gf），需要通过材料配方优化、分子链取向控制等核心技术突破，技术实现难度极高；C.强度与热稳定性的协同控制障碍：在隔膜强度提升过程中，往往伴随热收缩率增大问题。材料力学性能增强可能导致分子链排列密度提高，高温环境下更易发生应力释放。要在保证高穿刺强度的基础上，将隔膜热收缩率控制在10%以内（尤其是高温85℃条件下），需要精准调控拉伸工艺参数与热定型温度，技术平衡难度突出。D.高分子量材料的加工瓶颈：生产超薄高强隔膜需采用超高分子量聚乙烯（通常分子量≥150万）以提升力学性能，但此类材料熔体粘度极高，在挤出、拉伸等加工环节易出现塑化不良、熔体破裂等现象。这对设备的螺杆结构设计、温控精度（要求±1℃以内）及熔体输送稳定性提出特殊要求，普通生产线难以适配。

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在细分高端市场高穿刺强度5μm湿法隔膜市场中，标的公司已于2024年实现大批量供货，目前出货量排名行业第一。根据GGII数据，2024年5μm湿法隔膜市场规模约为11亿平方米，按标的公司2024年对应产品出货量计算，标的公司在该产品的市占率达63%，具有突出的市场领先优势，主要得益于如下技术及设备优势：

A.超高分子量原料加工技术构建壁垒：相较于行业内多数企业采用40-100万分子量原料的现状，标的公司从建厂初期即聚焦超高分子量聚乙烯应用，已具有了十余年技术沉淀。面对通用设备无法高效加工超高分子量原料的行业痛点，标的公司实现三大技术突破：一是对进口设备进行功能升级改造，包括定制化设计挤出机双螺杆螺旋元件的结构及排列组合，使设备可稳定加工分子量200万以上的原料；二是提升拉伸机、萃取设备的设计精度，将关键部件公差控制在

0.005mm级别；三是形成设备与工艺深度融合的专有技术体系，如通过优化拉伸工艺，采用行业领先的高倍率拉伸技术，促使分子链定向排列更紧密，形成高强度支撑结构，使得产品针刺强度高于行业主流标准。这些创新不仅解决了超高分子量原料加工效率低、成本高的难题，更实现了全球首创的2μm厚度隔膜量产，生产效率较行业平均水平提升50%。

B.进口先进设备筑牢制程稳定性根基：隔膜对生产设备效率要求极高，高幅宽、高线速、稳定性好的隔膜设备是提升企业竞争力的关键因素。标的公司的产线主要于2023年以后建设，并预计将于2025年全部投产，其中超70%的产能为2023年及之后投产的先进大宽幅设备产能。新产线具备设备性能先进、稳定性好、幅宽大、单线效率高的特点，对成本降幅作用明显，且更有助于生产超薄高强隔膜。而行业内原有产能老旧产线较多，设备更新进度慢会导致生产成本高企或稳定性差，难以向主流锂电池企业实现大批量供货。因此，相较于同行业其他公司，标的公司具有显著的生产设备优势，2025年全部投产、产能逐步释放后，2027年以后产能将达到70.99亿平方米，约是2024年产能的2倍。生产设备优势和产能释放将为标的公司未来销量增长，尤其是超薄高强隔膜产品销量的快速增长提供有力保障。

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综上，标的公司通过原料创新、工艺优化、设备升级和技术沉淀的多维协同，在超薄高强隔膜领域构建竞争优势，成为全球超薄高强隔膜技术的引领者。②从供给端看，高门槛构筑竞争壁垒，标的公司凭借技术与份额优势领跑超薄高强隔膜增长赛道从市场竞争态势和竞争格局来看，锂电池湿法隔膜行业具有生产工艺复杂、客户认证周期长、设备交货期长和资金投入大等特征，新进入的隔膜制造企业，从购买设备、到掌握工艺、再到取得客户认证预计需要3-5年，行业进入门槛较高。同时，近年来隔膜行业经过多次兼并收购，行业集中度不断提高。从标的公司所处地位来看，根据GGII数据，2024年，标的公司在全球及中国湿法隔膜市场出货量均排名行业第二，市场占有率逐年提升，在设备、产能、技术、产品质量稳定性及成本等方面的竞争优势明显。

目前，高穿刺强度5μm湿法隔膜市场规模尚小，主要系能大批量应用超薄高强隔膜的电池厂商还较少。各大电池厂商均在大力研发更薄化的电池和超薄高强隔膜在电池中的应用，未来预计市场需求将快速提升，2025年出货量有望突破40亿平方米，约为2024年出货量的4倍，增速远超湿法隔膜行业整体增速，市场空间极大。该细分市场目前主要供应商为标的公司和山西蓝科途新材料科技有限公司，新进入者需经过下游客户严格验证及自身稳定生产后，才能逐步实现大规模供应，技术难度大、门槛高，市场竞争程度相较其他产品更低。基于上述市场情况，预计标的公司的超薄高强隔膜产品的销量和收入将实现快速提升，产品结构占比不断升高，其毛利率水平相对较高，将带动标的公司整体毛利率水平稳步回升，为标的公司盈利能力提供支撑。

除此之外，标的公司还在持续研发更轻薄的产品并积极推动客户导入，2022年开发、量产了3μm超薄高强隔膜，2023年成功开发2μm超薄隔膜，将有助于其持续维持自身的产品竞争力和市场份额。

4）广泛的市场认可度和优质、稳定的客户资源

标的公司主要客户为宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能及瑞浦兰钧等锂离子电池行业的头部企业。报告期内，标的公司向前五大客户的销售收入合计

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占当期主营收入的比例较高，分别为84.01%、76.73%和78.48%。标的公司主要客户较为集中，主要系下游动力锂电池和储能锂电池行业集中度较高，标的公司客户多为锂电池行业龙头企业，订单需求量较大。根据GGII数据，2024年度中国动力锂电池前五大企业的出货量占比约为84%，中国储能锂电池前五大企业的出货量占比约为71%。

新能源锂电池对安全性、稳定性要求较高，电池厂商对选择和更换隔膜供应商非常慎重，通常需要进行严格的产品功能、性能等技术参数和产品整体质量控制体系等认证，涵盖从样品测试、实地考察、试用、小规模采购到最终认证及批量供货等整体流程，隔膜供应商的认证过程较长。

新能源产业链发展迅速，随着动力锂电池汽车、储能电站等下游领域需求不断增加，客户更换隔膜供应商将承担较高的转换成本和产品供应风险。标的公司的产品性能在批量供应下游锂电池客户前，已经过客户多轮技术认证测试，在顺利通过并批量供货后，客户一般不会轻易变更供应商，容易形成较为稳定的长期合作关系。

标的公司秉承“合作共赢”的经营理念，以客户需求为导向，实施服务大客户战略，凭借先进的技术水平、优秀的品质管控能力和稳定的产品供应，经过持续多年的市场开拓，已获得行业内广泛的市场认可。截至本回复出具日，标的公司已与宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、瑞浦兰钧、江苏正力、吉利控股、广汽因湃、楚能新能源、微宏动力、海四达、天鹏电源等国内知名锂电池厂商建立稳定的业务合作关系，并向LG化学等海外新能源电池厂商供货，赢得了良好的口碑和较高的市场占有率。

5）严格的全流程质量管控体系

标的公司秉承“成为先进的锂离子电池材料制造商和领先的电池材料应用系统技术方案服务商”的发展愿景，始终坚持将产品质量视为发展的生命线，重视产品质量控制，建立了严格而全面的产品质量管理体系。标的公司现已通过IATF16949汽车行业生产件与相关服务件质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证和ISO45001职业健康安全管理体系认证，质量体系已被国内外知名锂电池客户广泛认可。标的公司实现了从来料到产品出货的全过程检测，从原材料、

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生产过程、产品到售后进行全流程质量管控；在生产过程中在线实时监控预警，对产品生产进行在线厚度监测、在线缺陷监测；通过专业的生产管理，保证产品品质、性能持续稳定。6）核心团队稳定，具备深耕锂电池隔膜行业多年的高素质专业人才标的公司高度重视人才团队建设，通过富有竞争力的薪酬激励体系、完善的福利保障机制以及股权激励计划等多重举措，有效保障了人员队伍的稳定性，核心研发及业务团队留存率保持行业较高水平。标的公司核心团队成员均具有多年锂电池隔膜行业从业经验，其中研发带头人拥有前瞻性视野和创新性思维，能够推动标的公司研发技术不断进步，核心业务骨干具备丰富的产业链资源整合与市场开拓经验，对行业技术迭代趋势、市场需求变化有着深刻洞察。核心团队成员在湿法隔膜制备、涂层材料研发、生产工艺优化等方面拥有深厚的专业积淀，凭借扎实的技术功底和丰富的实战经验，为标的公司持续占据行业技术创新的先发优势、巩固市场地位提供了坚实的人才支撑。

（3）在手订单情况为保证供应稳定，下游锂电池厂商等客户每年末会告知下一年的采购隔膜计划，便于隔膜企业提前安排生产和供货，行业内将其称之为预示订单。近年来，锂电池行业持续快速发展，对上游中高端隔膜需求旺盛，下游客户隔膜实际需求整体上与预示订单不存在重大偏差，且具备可持续性。标的公司2025年预示订单为55.75亿平方米，较2024年预示订单33.55亿平方米同比增长66.2%，其中2024年预示订单达成率为79.03%。

预示订单不具有法律约束力，在手预示订单为下游锂电池厂商等客户为保证供应稳定，结合自身需求、供应商产能等，每年末向标的公司发出的下一年采购计划，标的公司结合自身产能情况，提前安排生产和供货。2021年至2024年，标的公司预示订单及达成率情况如下：

2021年、2022年，锂电池隔膜市场需求旺盛，行业呈现供需紧张的局面，

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标的公司预示订单达成率较高，尤其是2022年，下游新能源汽车在政策和市场的双重作用下持续爆发式增长，超过年初行业预期，导致部分下游客户在当年追加了部分订单需求，预示订单达成率超过100%；2023年以来，随着标的公司的7微米、5微米产品逐步量产和供货，下游需求旺盛，但由于标的公司的新产线主要集中在2023年下半年和2024年实现大批量供货，老产线产能不足，以及受标的公司主要客户比亚迪供应商结构调整、宁德时代产品切换等因素影响，2023年虽然标的公司获取的预示订单较多，但由于产能不足（2023年产能利用率

86.92%，已基本达到满产状态）、客户需求变动因素影响，导致标的公司的预示订单完成比例较低。

通常，标的公司预示订单达成率未达到100%，原因为：（1）预示订单为上一年末下游客户预估下一年市场需求情况、自身生产计划、上游供应商产能情况向标的公司发出的锂电池隔膜采购计划，便于标的公司进行年度产线规划和整体生产安排。在当年实际生产过程中，标的公司主要采用“以销定产”的生产模式，通常会提前一个月取得下游客户具有约束力的订单安排生产，实际生产以当月实际订单为准。下游客户上一年末向标的公司发出的采购计划（即预示订单）与当年实际下达的订单需求会存在一定差异。（2）下游客户为保证其所需产品的供应稳定性，发出的采购计划（即预示订单）通常会略大于其实际需求。基于上述情况，预示订单的实际达成率通常会低于100%。

标的公司主要根据预示订单在年初规划产线和整体生产安排，在当月具体生产时主要依据客户下达的实际订单进行生产，因此不存在标的公司因预示订单量较大而实际订单需求低于预示订单量，导致生产较多，而无法实现销售的情况。

综上，标的公司在锂电池湿法隔膜领域表现突出，行业地位稳固，凭借过硬技术与宁德时代、比亚迪等知名厂商建立稳定合作，2024年在全球及中国湿法隔膜市场出货量均列行业第二，形成较强竞争优势，为标的公司盈利能力释放奠定基础。

3、标的公司盈利能力具体体现的量化分析

2023年至2024年，标的公司锂电池湿法隔膜产品单价均价分别为1.45元/平方米、0.94元/平方米，受行业阶段性供需失衡影响，锂电池隔膜行业产品价

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格在报告期内下降幅度较大，降低了标的公司盈利水平。除此之外，报告期内标的公司新增多条产线陆续投产并转固，使得折旧费用和财务费用大幅增加，但投产产能在报告期尚未完全释放，导致标的公司亏损。随着行业供需关系改善、标的公司作为行业内头部企业具有较强的核心竞争力，新产线投产后带动产销量快速提升，将带动盈利能力大幅提升。

未来预测期，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元,万平方米

标的公司的盈利能力具体体现在：

（1）从未来预测期销量来看，标的公司的超薄高强隔膜产品具备显著核心竞争力，契合市场发展趋势，市场空间广阔，将持续带动标的公司销量及收入提升，为盈利能力提供有力支撑

1）本次评估预测未来销量增速合理

在本次评估中，评估机构取得了标的公司2025年年度预示订单，预示订单量合计557,522.40万平方米，2026年及以后年度，标的公司产品的销售预测主要参照行业未来发展趋势并结合标的公司产能释放情况预测。

标的公司预测期整体销量增速、行业整体增速对比如下：

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行业数据来源：GGII，2030年及以后的行业增速为2030年数据，不含以后年度数据；市场占有率为标的公司未来年度销量/GGII统计湿法隔膜未来年度出货量

锂电池行业近年一直处于快速发展中，对上游中高端隔膜的需求旺盛，下游客户对隔膜的实际需求整体上与预示订单不存在重大偏差，结合历史预示订单量和实际完成率来看，其具有较强的可实现性，具体内容详见问题五之“二、结合标的资产所处行业市场未来增长情况、市场竞争格局、标的资产产品核心技术优势、市场份额及竞争力、新增产能消化措施及产能利用率水平、2024年业绩亏损的原因、销售单价预期稳定的依据、客户的稳定性及采购需求的可实现性、同行业可比公司情况等，披露收入预测的依据及合理性”回复内容。

2）超薄高强隔膜销量占比提升，持续带动标的公司销量及收入增长

基于标的公司在超薄高强隔膜的技术先发优势，未来预测期内，凭借在超薄高强隔膜产品的核心竞争力，预计标的公司未来超薄高强隔膜销量占比进一步提升，具体如下：

单位：万平方米

根据GGII预测数据，2024年高穿刺强度5μm及以下湿法隔膜出货市场占比已超5%，预计2025年市场占比有望达20%，2030年有望达70%，对应出货量分别为43.2亿平方米、282亿平方米，按照该预测数进行测算，标的公司在5μm及以下湿法隔膜领域2025年、2030年市场占有率分别为39%、11%。

3）结合预测期产能情况分析，预测期销量具有可实现性

预测期内，标的公司预测产能、产销量及对应产能利用率情况如下：

单位：亿平方米

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注：预测期的产量与销量一致

报告期内，标的公司产线整体的产能利用率为

86.92%、

82.35%及89.96%。通常情况下，新产线投产后调试至稳定运行需要一定时间，投产初期产能利用率较低。从单个产线的产能利用率来看，部分产线报告期内的产能利用率在90%以上，预测期内标的公司的产能足以满足销量增长的需求，具体分析详见问题五之“

二、结合标的资产所处行业市场未来增长情况、市场竞争格局、标的资产产品核心技术优势、市场份额及竞争力、新增产能消化措施及产能利用率水平、2024年业绩亏损的原因、销售单价预期稳定的依据、客户的稳定性及采购需求的可实现性、同行业可比公司情况等，披露收入预测的依据及合理性”回复内容。（

）从未来预测期销售单价来看，标的公司涂覆隔膜产品保持相对稳定，湿法基膜价格短期内价格下降，中长期呈稳定趋势

由于2023年以来锂电池隔膜行业产能集中释放，行业呈现阶段性供需失衡的格局，锂电池隔膜价格在2023年、2024年持续下调。2023年度和2024年度，标的公司湿法隔膜产品平均销售价格分别为

1.45元/平方米及

0.94元/平方米。2024年下半年以来，随着行业新建产能增速放缓以及部分低效产能的淘汰，叠加下游锂电池行业市场需求的稳步提升，行业供求关系逐渐趋于平衡，锂电池隔膜价格已趋于稳定，2025年1-6月标的公司已实现扭亏为盈。

预测期内标的公司产品预测均价短期内已考虑价格下调，中长期预期稳定。（

）从成本费用端分析，标的公司成本费用以固定成本为主，未来收入增长将推动规模效应充分显现，叠加股份支付费用影响逐步减弱，产品结构变化，单位原材料成本下降，盈利能力具备持续释放空间

报告期内标的公司新增多条产线陆续投产并转固，使得折旧和财务费用大幅增加，但投产产能在报告期尚未完全释放，导致标的公司2024年度亏损。未来预测期内，标的公司折旧摊销费用、财务费用、股份支付等情况如下：

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单位：万元

从成本端来看，标的公司主营业务成本构成以折旧摊销、职工薪酬、原材料和动力燃料费用为主。（

）折旧摊销成本和职工薪酬不随销量及收入增长而同比增长，标的公司收入增加将带动规模效应显著提升。标的公司预计2025年新建产线全部投产转固，2026年及以后无新建产线，折旧摊销金额在2026年以后将趋于稳定，增速放缓，其在主营业务成本中的占比会逐年下降。同时，标的公司已考虑了2025年新增产线及工资增长带来的职工薪酬增长，但整体人员增加及薪酬增长不会与销量同比变动；（

）产品单位原材料成本下降有利于标的公司盈利能力进一步释放。报告期内，在国产替代率提升、原材料采购价格下降、涂覆生产工艺改进等因素的影响下，标的公司单位原材料成本实现持续下降。未来，在保证产品质量和稳定性的前提下，标的公司将通过研发和技术改进、工艺流程优化等方式推动主要原材料国产化率提升，降低单位原材料耗用量，并通过持续开发新供应商和规模效应提升等方式，不断增加自身议价能力，进而带动单位原材料成本持续下降，实现盈利能力的进一步释放。

从费用端来看，（

）标的公司销售费用、管理费用和研发费用中的主要构成为职工薪酬，销售费用、管理费用和研发费用均不会因收入提升而同比提升，因此未来收入增长的规模效应也将在费用端进一步体现；（

）销售费用、管理费用和研发费用中存在股份支付费用。预测期内，标的公司约

1.40亿元股份支付费用将在2025-2029年期间分期摊销，后续年度该类费用对利润的影响将持续减弱；（

）标的公司报告期内财务费用受扩产新增借款影响逐年上升。预测期内，标的公司扩产已逐步完成，财务费用将随标的公司经营能力提升而实现逐年降低，也将有助于标的公司利润的进一步释放。

综上所述，标的公司主营业务成本及费用构成中，折旧摊销、职工薪酬等核

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心成本项，以及财务费用等期间费用，其金额不会随收入增长而同比例增加。随着未来产能持续释放带来的收入规模扩张，单位固定成本将被有效摊薄，规模效应将进一步提升毛利率和净利率。

同时，收入增长将带动经营性现金流稳步上升，增强标的公司偿债能力；标的公司约1.40亿元股份支付费用将在2025-2029年期间分期摊销，后续年度该类费用对利润的影响将持续减弱。在固定成本摊薄、财务费用下降及股份支付影响消退的多重积极因素共同作用下，标的公司盈利能力有望进一步提升。

4、从期后业绩、可比公司业绩变动来看，标的公司盈利能力均能得到印证

2024年下半年以来，锂电池湿法隔膜行业市场价格逐步趋稳，同行业公司在建产能总量有限，总体新增产能释放减缓，以及部分中小企业和低端产能出清，行业供需失衡格局自2025年起逐步好转。

随着大幅宽产线陆续建成投产，截至2025年6月末，标的公司总产能已达约58亿平方米。依托充足的预示订单量及较高的产能利用率，标的公司销量稳步增长，规模效应持续凸显，生产效率与成本控制不断优化，盈利能力逐步增强。2023年至2025年1-6月，标的公司主要经营业绩如下：

2025年1-6月，标的公司已实现扭亏为盈，主要原因如下：

（1）下游市场需求增长，行业供需格局已逐步向好，产品价格趋于稳定，为标的公司业绩提升提供了良好的市场环境

随着下游市场需求增长，2024年下半年开始，行业供需格局已逐步向好，产品价格趋于稳定。根据GGII数据，2025年上半年，中国锂电池湿法隔膜出货量达112亿平方米，同比增长58%，其中金力股份出货量超20亿平方米，行业排名第二，同比增速超90%。下游市场需求的持续增长，为标的公司业绩提升提供了良好的市场环境。

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（2）随着标的公司产能释放，销量快速提升，规模效应逐渐显现2024年下半年以来，锂电池隔膜行业整体价格已止跌企稳，随着标的公司大幅宽产线的持续建成投产，截至2025年6月末，标的公司总产能已达约58亿平方米。充足的产能为其满足市场需求、增加销量提供了保障，2025年全年销量预计超45亿平方米，规模效应逐渐显现。2023年至2025年1-6月，标的公司销量如下：

（

）毛利率较高的超薄高强隔膜销量占比提高，提升标的公司盈利能力标的公司深耕超薄高强隔膜研发，2024年在高穿刺强度5μm湿法隔膜高端市场实现大批量供货，出货量行业第一。该高端紧俏产品毛利率较高，销量占比提升，进一步增强标的公司盈利能力。

（

）涂覆隔膜产品价格2024年下半年以来保持相对稳定，毛利率逐步修复涂覆隔膜产品的市场供应和下游应用均较广泛。2023年、2024年上半年，标的公司涂覆隔膜产品单价受行业价格影响下降较多。2024年下半年开始，随着行业供需格局改善、市场环境好转，标的公司涂覆隔膜产品价格逐步修复趋稳。同时，受国产替代进口、原材料采购价格下降、涂覆等生产工艺改进的影响，标的公司涂覆隔膜单位原材料成本持续下降，毛利率逐步修复。此外，本次交易完成后，标的公司可借助上市公司平台优势，拓宽融资渠道、优化负债结构、降低财务费用，进一步提升盈利能力。（

）从同行业可比公司业绩变动来看，其变动与标的公司整体呈现一致趋势2024年及2025年1-6月，标的公司及其同行业可比公司业绩变动情况如下：

单位：亿元

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注：恩捷股份、星源材质、标的公司的财务数据为总体经营数据，中材科技及沧州明珠的财务数据为其锂电池隔膜板块的数据

2025年1-6月，受益于下游新能源电池行业需求持续增长，同行业可比公司营业收入皆同比增长；与此同时，标的公司凭借新建产能集中投产以及超薄高强隔膜迭代的先发优势，收入同比增幅达72.06%。此外，随着行业供需阶段性失衡格局逐步改善，产品价格趋稳，标的公司与可比公司恩捷股份、沧州明珠的毛利率均有所回升，经营业绩逐步回暖。

2025年1-6月，标的公司毛利率高于同行业可比上市公司，主要系随着标的公司销量提升，毛利率较高的超薄高强隔膜出货量占比提升，同时叠加规模化效应进一步显现，单位原材料成本下降等因素影响，毛利率高于同行业可比公司。

综上，2024年标的公司出现亏损，主要原因是行业阶段性供需失衡致使整体盈利能力下降，同时报告期内新增产线陆续投产转固使折旧费用大幅增长，且通过银行借款支付设备款及工程款等导致负债规模快速扩大，财务费用逐年增加。2024年下半年起行业供需失衡状况逐步改善，价格趋于稳定，新增产能增速放缓；作为头部企业，标的公司具备较高产能利用率、稳定客户资源和较强技术实力，2024年全球及中国湿法隔膜市场出货量均位列行业第二，形成较强竞争优势，未来收入增长将推动规模效应充分显现，叠加固定成本影响逐步减弱、产品结构变化、单位原材料成本下降等因素影响，盈利能力具备持续释放空间，亏损相关影响因素已基本消除。结合期后业绩表现与可比公司业绩变动趋势，随着行业整体逐步回暖，标的公司及同行业可比公司经营业绩已呈现同步回升态势，其盈利能力的改善与修复得到了印证。

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三、补充披露本次交易是否导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符合《重组办法》第十一条、第四十四条规定，填补摊薄每股收益相关安排是否有利于保护中小投资者利益，是否符合《重组办法》第三十五条规定

（一）本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。根据上市公司财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司股东的所有者权益实现大幅增长；上市公司负债总额增幅较大，主要系标的公司报告期内新增借款用于支持新投产线建设以及本次交易部分对价以现金方式支付所致；此外，上市公司营业收入规模呈现较大幅度增长。2024年，标的公司处于亏损状态，本次交易完成后上市公司的基本每股收益减少0.14元/股；2025年1-6月，标的公司已扭

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亏为盈，本次交易完成后上市公司的基本每股收益降幅缩减至0.004元/股。

2024年，标的公司亏损主要受行业阶段性供需失衡导致行业整体盈利能力下降所致。与此同时，报告期内标的公司新增多条产线陆续投产并转固，使得折旧费用大幅增长；加之标的公司通过银行借款等方式支付设备款及工程款等，负债规模增长较快，财务费用逐年增长。剔除相关影响后，报告期内标的公司息税折旧摊销前利润分别为57,088.11万元和63,409.11万元和65,964.57万元。

2024年下半年以来，锂电池隔膜行业整体价格已止跌企稳，随着标的公司大幅宽产线陆续建成投产，截至2025年6月末，标的公司总产能已达约58亿平方米；同时，标的公司订单量充足，产能利用率维持较高水平，销量稳步增加。2024年四季度，标的公司销量从三季度的7.01亿平方米增至10.32亿平方米，占全年销量的37.28%；同期实现主营业务收入9.33亿元，占全年主营业务收入比例为35.74%，标的公司毛利率持续回升，盈利能力有所改善。

2025年1-6月，标的公司销量持续稳定增长，销量达20.11亿平方米，超过去年同期销售的10.35亿平方米，已实现扭亏为盈。2023年至2025年1-6月，标的公司主要经营业绩如下：

未来，在新能源汽车、储能电池等下游行业保持较强需求的带动下，锂电池隔膜市场逐步回暖，随着标的公司产能进一步释放，规模效应逐步凸显，生产效率及成本持续优化，盈利能力将不断增强。本次交易完成后，标的公司还可借助上市公司平台优势，拓宽融资渠道、优化负债结构、降低财务费用，进一步提升盈利能力。因此，随着标的公司2024年亏损的相关影响因素目前已基本消除，标的公司盈利能力将稳步提升。

此外，本次交易中上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，根据协议约定，业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度实现的合并报表的净利润分别不低于2.3亿元、3.6亿元以及6.1亿元，具体内容详见重组报

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告书“第一章本次交易概况”之“七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”。根据上述业绩补偿约定，本次交易完成后，上市公司未来经营业绩将显著提升。

综上，从长期来看，本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，不会持续性摊薄上市公司每股收益，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十四条的规定

1、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围，有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，具体分析详见本回复问题一之“一、结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、生产工艺、核心技术、生产设备等方面的异同，补充披露本次交易协同效应、收购必要性，上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面对标的资产具体整合管控安排及有效性”回复内容。

本次收购有利于上市公司增强对供应商的议价能力，降低采购成本并提升供应链稳定性，同时有利于上市公司切入锂电池隔膜领域，丰富新能源领域产品布局，为主营业务增长注入新动力；本次收购完成后，上市公司与标的公司实现有效整合，在生产设备、生产工艺及核心技术等方面相互赋能，有利于进一步提升生产设备性能与利用率，优化生产流程，提高生产效率和产品质量，降低生产成本，丰富技术积累与储备，推进国产设备应用，开发更具竞争力的高分子薄膜材料。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。

2、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围，有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，具体分析详见问题一之“一、结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、生产工艺、核心技术、生产设备等方面的异同，补充披露本次交易协同效应、收购必要性，上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等

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方面对标的资产具体整合管控安排及有效性”回复内容。同时，标的公司2024年亏损的相关影响因素目前已基本消除，盈利能力稳步提升，具体分析详见问题一之“二、结合标的资产所处行业的市场供需状况、同行业在建和拟建产能、行业竞争格局、行业周期性、技术迭代，标的资产行业地位、生产经营策略及核心竞争力，期后业绩、下游客户稳定性、在手订单，同行业可比公司业绩变动，补充说明标的资产亏损相关影响因素是否已消除，是否影响标的资产持续经营能力”以及“三、补充披露本次交易是否导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符合《重组办法》第十一条、第四十四条规定，填补摊薄每股收益相关安排是否有利于保护中小投资者利益，是否符合《重组办法》第三十五条规定”之“（一）本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化”回复内容。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（三）填补摊薄每股收益相关安排有利于保护中小投资者利益，符合《重组办法》第三十五条规定

本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，同时，为了充分保护公司公众股东的利益，上市公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施：

1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应

上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台，专注面向新能源、电工电气、光电显示、医疗卫生等战略性新兴产业高分子功能薄膜与复合材料的研发与生产。标的公司专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，与上市公司同处于高分子薄膜材料领域。

上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，一是与标的公司共享研发成果，推动技术整合，一方面，上市公司可将在薄膜材料方面的基础技术，如材料改性技术、成膜工艺等与金力股份的隔膜技术相结合，进一步提升隔膜的性能和质量，开发出更具竞争力的高端隔膜产品；另一方面，上市公司可借助金力股份在新材

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料研发方面的能力，共同开展新材料研发工作，通过双方共享研发资源，共建共享研发平台，为联合研发项目提供更好的硬件支持，重点推进原材料国产化替代研究，减少对进口原材料的依赖，强化新能源产业链自主可控技术储备。二是有助于上市公司切入锂电池隔膜领域，丰富在新能源领域的产品布局，进一步打造成为聚焦战略性新兴产业的高分子功能薄膜材料龙头企业。上市公司可以借助金力股份的客户资源，快速切入新能源汽车、储能电站等锂电池隔膜应用市场，拓展业务领域。金力股份也可以利用上市公司的客户关系，进一步扩大市场份额，持续提升在新能源领域的影响力。三是通过多维度的管理工具与全方位的支持赋能实现标的公司运营成本优化与企业竞争力可控提升。上市公司可以通过全价值链精益导入、数字化与AI转型、产品开发体系和品牌体系构建等管理赋能，实现运营成本优化与价值提升；充分利用上市平台优势和国资背景，协助金力股份降低融资成本和拓宽融资渠道。

2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

3、优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司募集资金管理制度》的规定，加强募集资金的管理，以保证

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募集资金的安全，提高募集资金使用效率，合理防范募集资金使用风险。

5、上市公司控股股东、董事、高级管理人员出具关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于确保本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函》，具体详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

综上，上市公司已针对本次重组存在摊薄每股收益的风险制定了填补每股收益的具体措施，并已提交上市公司董事会、股东大会审议通过，负责落实该等具体措施的相关责任主体均已公开承诺，保证切实履行其义务和责任。因此，本次重组填补摊薄每股收益的相关安排符合《重组办法》第三十五条第二款的相关规定。

四、补充披露情况

上述问题“（1）结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、生产工艺、核心技术、生产设备等方面的异同，补充披露本次交易协同效应、收购必要性”相关回复内容已在重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定的情形”之“（三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应”以及“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易的必要性”补充披露，“（1）……上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面对标的资产具体整合管控安排及有效性”相关回复内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”补充披露。

上述问题“（3）补充披露本次交易是否导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符合《重组办法》第十一条、第四十四条规定，填补摊薄每股收益相关安排是否有利于保护中小投资者利益，是否符合《重组办法》第三十五条规定”相关回复内容已在重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”“三、本次交易符合《重组管

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理办法》第三十五条的规定”及“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定的情形”补充披露。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、针对上述问题（1）（2），独立财务顾问履行了如下核查程序：

（1）获取上市公司、标的公司关于产业链上下游、生产工艺、核心技术、生产设备等方面信息，分析本次交易后具体产生的协同效应以及本次交易的必要性。

（2）获取上市公司针对本次交易完成后对于标的公司人员、业务、财务、资产、机构等方面的具体整合安排，分析上述安排的有效性。

（3）查阅锂电池及锂电池隔膜行业相关报告，查阅同行业上市公司在建及拟建产能的相关公告，访谈标的公司总经理，了解行业供需情况、竞争格局、周期性以及未来技术发展趋势。

（4）获取标的公司生产经营策略、核心竞争力、主要客户历史合作情况及在手订单等信息，并查阅同行业上市公司主要经营数据并与标的公司进行对比分析，分析标的公司2024年度亏损影响因素、标的公司的持续经营能力等。

2、针对上述问题（3），独立财务顾问和律师履行了如下核查程序：

（1）查阅上市公司2024年《审计报告》以及本次交易《备考审阅报告》，分析本次交易完成后每股收益摊薄情况。

（2）查阅上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，查阅上市公司填补摊薄每股收益相关安排，以及上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员出具的《关于确保本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函》。

（二）核查意见

1、针对上述问题（1）（2），经核查，独立财务顾问认为：

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（1）上市公司与标的公司之间存在协同效应，本次收购具有必要性。同时，上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面制定了切实可行的整合管控计划，能够实现对标的公司的有效整合。

（2）标的公司亏损的相关影响因素目前已基本消除，不会影响标的公司的持续经营能力。

2、针对上述问题（3），经核查，独立财务顾问和律师认为：

本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，符合《重组办法》第十一条、第四十四条规定，本次交易的填补摊薄每股收益相关安排有利于保护中小投资者利益，符合《重组办法》第三十五条规定。

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问题二：关于标的资产生产经营情况申请文件显示：（1）标的资产2024年有多条新产线投产，报告期内产能分别为19.8亿平方米、35.71亿平方米，预计2024年底已投产的产线产能合计约50亿平方米；（2）标的资产直销模式包括寄售模式和非寄售模式，向前五大客户的销售收入占主营业务收入比例分别为84.01%、76.73%，主要客户较为集中，且宁德时代参股公司宜宾晨道、比亚迪分别持有标的资产1.8812%、

2.2407%的股份；（3）报告期内，标的资产销售回款存在由第三方回款的情形，金额分别为0.71亿元、0.41亿元；（4）标的资产部分主要原材料最终来源于海外，2024年标的资产单位产量对应天然气采购量呈下降趋势；（5）标的资产下属重要子公司湖北江升、安徽金力、天津东皋膜股权系标的资产于2021年至2022年向第三方收购取得，报告期内，湖北金力持续亏损，天津东皋膜最近一年亏损。

请上市公司补充说明：（1）报告期内标的资产原有产线、新建及扩产产线、收购产线的数量、产品类型、产能产量、产能利用率、设备选型、技术工艺先进性等情况，是否存在落后产能，扩产原因及必要性，新增产能消化措施及其可行性；（2）报告期内标的资产寄售模式对应的主要客户和收入占比，寄售模式下销售单价、毛利率、销售和回款周期和非寄售模式的对比情况，与市场同品类产品销售单价和可比公司毛利率的差异情况及合理性，期末寄售仓的存货余额及期后去化情况；（3）标的资产与主要客户的合作情况，前五大客户变动原因，结合标的资产所处行业特点说明客户集中度较高的合理性，与主要客户合作是否稳定、是否存在被替代风险；（4）主要客户入股标的资产的背景和原因，入股协议是否涉及业务技术合作，入股前后销售情况变化及其合理性，标的资产对其销售单价及毛利率与同类产品其他客户相比是否存在重大差异，是否存在利益输送行为；（5）第三方回款真实性，是否符合行业惯例，标的资产实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他特殊利益安排；（6）标的资产通过境外供应商采购主要原材料情况，是否存在境外原材料依赖和采购受限的风险及应对措施，单位产量对应天然气采购量下滑的原因；（7）标的资产收购前后湖北江升、安徽金力、天津东皋膜的经营情况，截至目前产线数量、产能和产能利用率是否已达到预计水平，核心管

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理及业务团队是否发生重大变化，标的资产是否对其实施有效整合管控，结合湖北江升等重要子公司业务定位、发展规划的差异，说明报告期内部分子公司亏损的具体原因、对标的公司经营业绩的影响及应对措施，收购相关子公司有无业绩承诺及其他特殊利益安排。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对销售和采购真实性、准确性核查程序和核查结论。

回复：

一、报告期内标的资产原有产线、新建及扩产产线、收购产线的数量、产品类型、产能产量、产能利用率、设备选型、技术工艺先进性等情况，是否存在落后产能，扩产原因及必要性，新增产能消化措施及其可行性

（一）报告期内标的资产原有产线、新建及扩产产线、收购产线的数量、产品类型、产能产量、产能利用率、设备选型、技术工艺先进性等情况，是否存在落后产能

报告期初，标的公司原有产线共有19条，包括：1、标的公司原有自建7条产线（邯郸2号线于2023年停产并拆除）。2、标的公司于报告期前收购的12条产线，具体为：（1）2021年收购的安徽马鞍山基地1号线及2号线；（2）2022年收购的天津基地1号线至4号线；（3）2022年收购湖北江升基地1号线至4号线；（4）以及2022年向佛山市金辉高科光电材料股份有限公司收购的2条锂电池隔膜产线（现为天津基地5号线及6号线，经改造调试后于2023年投产）。报告期内，标的公司共有24条新建产线投产，无收购其他公司产线的情形。截至2025年6月末，标的公司尚有4条在建产线。

标的公司单条产线的产能是结合生产线速、生产有效幅宽、生产时间以及综合利用率等因素计算所得，与同行业可比上市公司公告的产能计算方式不存在重大差异。截至2025年6月末，标的公司原有产线及新建投产产线的具体情况如下（下表未列示2023年停产并拆除的邯郸2号线）：

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注1：上表所述锂电池隔膜生产主线为基膜生产线，年产能=各产线月产能*当年投产月份注2：在实际生产过程中，产线的生产线速受在产产品及下游订单等因素综合决定，标的公司每年测算产能时，系基于产线当年主要生产的产品所能达到的最高线速进行计算注3：报告期内，邯郸基地2号线已于2023年停产并拆除，未在上表列示注4：天津5号线及6号线系报告期前对外收购的产线设备，由不同厂商设备组装而成，非整线定制，产线宽幅、线速及控制精度等相对落后，因此产能、产量显著低于其他产线

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注5：江升4号线和合肥1号线、2号线及4号线的2025年1-6月产能利用率超过100%，主要系标的公司在订单紧张的情况下减少了产线的维护时间，其实际在产时间超过产能计算假设

通常情况下，产线的产能及设备稳定性等能够反映产线的技术水平。同等条件下，产线的产能更高、能够生产的隔膜厚度更薄，产线的技术水平更高。在实际运行过程中，新产线投产后调试至稳定运行通常需要一定时间，投产初期产能利用率较低。报告期内，标的公司整体产能利用率维持在80%以上，考虑到生产过程中存在产品切换，且机器运行速度会根据产品特点进行调整，无法始终按照最高速度运行，标的公司整体产能利用率虽未达100%，其实际整体产能利用已经接近满产。

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报告期内，标的公司新建产线设备幅宽（产线制膜宽度）更宽，产线线速（产线每分钟制膜长度）更快，使得产能实现较大增长；同时，主线核心配套生产设备如原料挤出设备、定型辊、横拉烘箱以及整体生产设备控制精度等也都得到了较大提升及优化。具体如下：

1、原料挤出设备优化

随着下游锂电池行业对安全性要求的持续提升，锂电池隔膜强度也需相应提高，因而需要逐步切换使用更高分子量原料。原有产线挤出能力有限，难以生产高强度隔膜，为此，标的公司在新建产线时，通过加大挤出机螺杆直径，增大长径比L/D，优化螺杆螺旋元件排列等方式，针对性解决超高分子量原料在加工过程中存在的熔融难度大、加工窗口窄和控制精度要求高等问题。

2、定型辊冷却能力提升

随着前端挤出量的增大，定型辊冷却程序需要更大的冷却通量提供相分离的驱动力。原有产线难以提供匹配高挤出量的冷却量，故标的公司在新建产线时，通过加大定型辊直径，从而提供足够冷却量，同时采用多流道设计的定型辊使冷却温度分布更均匀。

3、补风模式优化，拉伸长度提升

标的公司原有产线补排风装置是从中间补风两侧排风，且补风未经过换热平衡温度，此方式的缺点是补排风在静压箱外侧环境循环，控制不佳容易打乱静压箱风场平衡；且未经过换热平衡温度的补风易导致中间温度低，两边温度高，影响性能一致性，随着产线幅宽的增大温度差异会变严重。因此，标的公司在新建产线时从边缘补风，且经过换热器后汇入静压箱，使烘箱内部只有静压箱的吹风与排风形成循环，既保证了补风温度的一致又可以平衡烘箱整个循环系统。

此外，原有产线烘箱长度不足、横向宽度不足、拉伸比提升受限等问题，也会导致锂电池隔膜强度无法进一步提升，故标的公司新建产线烘箱设计改善，拉伸比得到有效提升，提高了锂电池隔膜强度。

4、设备控制精度优化

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为顺应下游锂电池行业高安全性、高能量密度、高寿命等发展趋势，锂电池隔膜逐步向轻薄化、高强化发展，对隔膜加工工艺提出了更高要求。超高分子量PE在超高倍率拉伸时，PE分子链被拉伸抻直，隔膜的延展性变差，容易出现严重的持续性断膜，因此隔膜加工对产线生产设备的控制精度和能力有更高的要求。标的公司新建产线在张力、速度、温度等控制方面远优于原有产线，凭借设备的稳定性与控制的高精度，成功推动5μm及以下厚度超薄高强隔膜的生产实现。

标的公司所处行业的下游锂电池领域，终端应用广泛，涵盖电动工具、3C电子产品、新能源汽车、无人机等多个领域，不同领域终端客户对锂电池的性能要求差异显著，呈现鲜明的多元化特征。比如，新能源汽车领域对电池的能量密度、续航能力和安全性有较高标准，消费电子领域追求电池的小型化、轻量化和快充性能。基于此，标的公司虽有少量产线存在产能规模较小、产量相对较低的情况，但凭借对市场需求的精准适配，仍能充分满足下游市场的多元化需求，保持较高的产能利用率。同时，根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等相关规定，国家淘汰落后和过剩产能行业包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。标的公司主要产品为锂电池湿法隔膜，不属于上述行业，标的公司不存在落后产能。

（二）扩产原因及必要性，新增产能消化措施及其可行性

1、扩产原因及必要性

（1）金力股份新建产能系为解决2021年、2022年产能不足的问题

锂电池湿法隔膜行业新建产能从购买设备、安装调整到取得客户认证、实现正式生产预计需要3-5年，周期较长，标的公司报告期内新建产能系基于2021年、2022年市场环境、自身产能情况以及发展战略综合决定。

2021-2022年，锂离子电池隔膜市场需求旺盛，行业呈现供需紧张的局面，市场普遍看好新能源汽车、储能等隔膜下游行业的未来发展，恩捷股份、星源材质、中材科技等同行业公司纷纷推出扩产计划。

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2021年以来，标的公司的销售订单随行业发展快速增长，2021-2022年，标的公司产销率分别为100.87%和96.88%，保持较高水平，为解决产能紧张，标的公司计划新建产线扩产。考虑下游客户需求进一步增长，标的公司预计产能仍存在较大缺口，基于自身发展战略以及当时的市场情况，标的公司于2021年、2022年制定了产能扩充计划。报告期内，标的公司整体产能利用率维持在80%以上，考虑到生产过程中存在产品切换，且机器运行速度会根据产品特点进行调整，无法始终按照最高速度运行，因此标的公司产线的产能利用率虽未达100%，但实际整体产能利用已经接近满产。

（2）下游新能源锂电池行业市场规模稳步增长，拉动锂电池湿法隔膜出货量持续提升

受益于全球节能减排趋势，新能源锂离子电池市场规模稳步增长，具体分析详见问题一之“二、结合标的资产所处行业的市场供需状况、同行业在建和拟建产能、行业竞争格局、行业周期性、技术迭代，标的资产行业地位、生产经营策略及核心竞争力，期后业绩、下游客户稳定性、在手订单，同行业可比公司业绩变动，补充说明标的资产亏损相关影响因素是否已消除，是否影响标的资产持续经营能力”回复内容。

新能源锂离子电池市场规模稳步增长，锂电池湿法隔膜出货量持续提升。根据GGII数据，2024年中国锂电池隔膜出货量为222亿平方米，同比增长29.8%。其中，2024年中国湿法隔膜出货量同比增长39.1%，达172.5亿平方米，其占整体隔膜出货量的比例提升至77.7%，较2023年上升5.2个百分点。2025年上半年，锂电池隔膜市场需求维持高速增长，GGII数据显示，2025年上半年中国锂电池湿法隔膜出货量112亿平方米，同比增长58%，市场占比超80%。

综上分析，受益于下游锂电池行业的持续增长，锂电池隔膜需求稳步扩张，标的公司结合下游需求及自身发展战略，存在扩产必要性，且报告期内标的公司扩产后的整体产能利用处于满产状态。

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2、新增产能消化措施及其可行性截至本回复出具日，针对新增产能，标的公司的消化措施如下：

（1）存量客户需求持续增长受益于下游锂电池行业持续增长，以及与现有客户建立的长期稳定合作关系，标的公司订单逐年增长。2025年，标的公司预示订单55.75亿平方米，较2024年的33.55亿平方米同比增长66.2%，且2024年标的公司预示订单达成率为

79.03%。根据标的公司与主要客户持续性的合作沟通交流，主要客户基于产品迭代趋势的新增需求，总体采购需求量将稳步增长。报告期内，标的公司新建产线陆续投产24条，产能较报告期初增长约260%，报告期内，标的公司的产能利用率分别为86.92%、82.35%及89.96%，仍维持在高位，标的公司有效消化了新增产能。

（2）积极与国内其他新能源电池企业建立合作关系依托近年来陆续新建投产的大幅宽先进生产线，标的公司在满足现有客户不断增长的需求同时，持续与国内其他锂电池生产企业进行技术交流，推动样品验证以及产品导入。截至本回复出具日，标的公司已实现厦门海辰储能科技股份有限公司、北京卫蓝新能源科技股份有限公司等新客户的小批量供应；同时，标的公司完成了欣旺达动力电池有限公司的样品测试，并向江西赣锋锂电科技股份有限公司、重庆太蓝新能源有限公司以及江苏天合储能有限公司等企业送样测试。随着下游需求的增长以及公司产能的提升，标的公司将进一步拓宽客户群体。

（3）持续加大海外客户拓展标的公司加大海外客户拓展，截至本回复出具日，已向韩国LG、土耳其ASP、美国24M、法国BlueSolutions等海外客户实现批量供货，其余海外客户如韩国SK、韩国三星、德国PowerCo、法国Verkor、法国Automotive等已处于样品测试阶段，预计2026年开始陆续实现批量供货。

综上分析，标的公司主要产品为锂电池湿法隔膜，不属于落后产能行业，不存在落后产能，标的公司扩产具有必要性，新增产能消化措施具有可行性。

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二、报告期内标的资产寄售模式对应的主要客户和收入占比，寄售模式下销售单价、毛利率、销售和回款周期和非寄售模式的对比情况，与市场同品类产品销售单价和可比公司毛利率的差异情况及合理性，期末寄售仓的存货余额及期后去化情况

（一）标的资产寄售模式对应的主要客户和相关销售收入的占比情况

报告期内，标的公司存在寄售模式的产品销售。寄售模式作为下游客户优化原材料管理、实现零库存与及时供货目标的常见供应链管理方式，在行业内应用广泛。

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报告期内，标的公司寄售与非寄售模式下主要产品销售占比及变化情况如下：

单位：万元

从产品销售结构分析，2023年寄售模式下的销售收入以涂覆隔膜为主，但占比呈下降趋势。报告期内各期，涂覆隔膜在寄售模式收入中的占比分别为

75.14%、

50.76%和38.71%；与之相对，寄售模式下湿法基膜的收入占比则呈上升态势，同期占比分别为

24.86%、

49.24%和61.29%，这一结构变化主要得益于标的公司的超薄高强基膜在产品迭代中占据先发优势，进而推动基膜订单量显著增长。非寄售模式下销售收入主要以涂覆隔膜为主，报告期内占比分别为90.82%、87.31%和83.37%。

报告期内，标的公司寄售模式的主要客户为宁德时代、比亚迪和亿纬锂能。报告期内，标的公司主营业务中寄售模式对应的主要客户及相关销售收入占比情况如下表所示：

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单位：万元

注：标的公司对受同一法人/自然人控制的客户销售金额按照合并口径计算披露。以上客户中，存在零星委托开发订单为非寄售模式。

报告期内，标的公司寄售模式实现收入分别为108,480.22万元、144,895.30万元和108,977.63万元，占主营业务比例分别为

53.78%、

55.51%和62.79%，寄售模式下的客户主要为宁德时代、比亚迪和亿纬锂能。报告期内，受益于新能源汽车、储能电池等下游行业保持较强需求的带动，叠加标的公司产能逐步释放，以及产品性能优异、品质稳定等核心优势，标的公司与大型锂电池厂商的合作持续深化，产品销量实现快速增长。其中，对宁德时代、比亚迪、亿纬锂能等头部客户的出货量稳步提升，寄售模式收入占比亦略有上升。

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（二）寄售模式下销售单价、毛利率、销售和回款周期和非寄售模式下的对比情况寄售模式是为满足客户采购及时性等需求而采用的销售模式，并未改变产品定价原则，该模式下的定价均以市场价为基准确定，与标的公司对其他客户的定价模式、销售及回款周期不存在重大差异。

报告期内，标的公司寄售模式与非寄售模式的产品均价及毛利率对比情况如下：

单位：元/平方米

报告期内，随着市场竞争加剧，标的公司主要产品价格持续下降，寄售模式、非寄售模式下产品单价均呈下行趋势。依托充足的订单量及较高的产能利用率，标的公司规模效应持续凸显，生产效率与成本控制不断优化，使得毛利率在2024年下降后，于2025年1-6月有所回升。

两种模式下销售单价、毛利率的差异，与销售模式无关，主要由于产品结构变化导致。寄售模式单价低、毛利率高是由于标的公司超薄高强基膜单价低于涂覆隔膜，但由于其为市场高端紧俏产品，且无需经过后端涂覆工序，制程自动化程度高于涂覆制程，通常毛利率较高。2024年以来，超薄高强基膜在寄售模式中的销售占比进一步提高，产品结构的变化导致寄售模式的单价低于非寄售模式、毛利率高于非寄售模式。

报告期内，标的公司超薄高强基膜与其他产品的销售价格对比情况如下：

单位：元/平方米

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注：上述价格包括各产品次优品价格

报告期内，受行业阶段性供需失衡、市场竞争加剧影响，标的公司主要产品价格持续下降。2023年11月起，标的公司超薄高强基膜导入市场，11月、12月合计销量177.72万平方米，单价相对较高；2024年以来，随着超薄高强基膜需求量增加，2024度销售数量为68,807.88万平方米，2025年1-6月销售数量为76,974.82万平方米，价格有所下降。

寄售模式下，标的公司收到订单后，根据订单交货计划将产品发送至客户指定寄售仓库。货物送达后由双方办理签收手续。客户从寄售仓实际领用货物后，在供应商管理系统中录入领用信息，双方每月按照供应商管理系统中的实际领用数量进行结算，收入确认时间为供应商管理系统确认的实际领用时间，发货到收入确认时间一般为0-2个月。

标的公司主要根据客户经营状况、销售规模等多种因素制定信用政策。报告期内，标的公司前五大客户中，寄售模式客户宁德时代、比亚迪和亿纬锂能的信用期与非寄售客户的信用期均为月结60-90天，客户回款周期由标的公司与客户约定的应收账款信用期决定，与销售模式无必然联系，标的公司寄售模式与非寄售模式的信用政策无重大差异。

（三）与市场同品类产品销售单价和可比公司毛利率的差异情况及合理性

1、报告期内，标的公司产品与同行业可比公司销售单价的比较情况

同行业可比公司未按照寄售模式与非寄售模式披露产品单价，以下数据为锂电池隔膜产品综合单价比较。

单位：元/平方米

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注：数据来源于各上市公司年度报告、半年度报告等公开披露文件，除中材科技外，其他上市公司2025年半年度报告未披露相关数据通过上表对比可见，报告期内标的公司产品销售均价与可比公司销售均价自2023年起均呈现下降趋势，变动方向一致且不存在重大差异。

2、报告期内，标的公司毛利率与同行业可比公司比较情况同行业可比公司未按照寄售模式与非寄售模式披露毛利率，以下数据为锂电池隔膜毛利率比较。

注1：数据来源于各上市公司年度报告、半年度报告注2：沧州明珠、中材科技、恩捷股份毛利率为其锂电池隔膜毛利率；标的公司锂电池隔膜产品毛利率为主营业务毛利率

2023年至2024年，由于隔膜市场价格下滑，标的公司与可比公司的毛利率均呈现下降的趋势；2025年1-6月，随着市场逐步回暖，可比公司如恩捷股份、沧州明珠毛利率有所回升。2023年，标的公司毛利率与可比公司平均值较为接近；2024年及2025年1-6月，标的公司毛利率整体高于可比公司平均值，主要系随着标的公司销量提升，规模化效应进一步显现，同时叠加单位原材料成本下降，超薄高强隔膜产品出货量占比提升等因素影响，相较于同行业可比公司平均值，标的公司毛利率相对较高，具有合理性。

（四）期末寄售仓的存货余额及期后去化情况

单位：万元

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报告期内，标的公司寄售客户产品需求量较大，期末寄售至寄售仓的产品在次月内领用去化率分别达到94.53%、86.27%和79.48%，去化情况良好。鉴于寄售模式主要系满足客户对供货及时性的要求，因此领用结算周期相对较短。综上，标的公司寄售模式的主要客户为宁德时代、比亚迪和亿纬锂能，因产品结构差异、市场价格波动等原因导致寄售模式与非寄售模式下销售单价、毛利率存在差异，具备合理性。标的公司主要根据客户经营状况、销售规模等多种因素制定不同的信用政策，与销售模式不存在必然联系，寄售模式信用政策与非寄售模式信用政策无重大差异。与同行业可比公司对比，标的公司产品售价与市场同品类产品不存在重大差异；毛利率方面，报告期内受隔膜市场价格下滑影响，标的公司与可比公司的毛利率均呈下降趋势，变动趋势一致，因规模效应、成本优化、产品结构差异等因素影响，标的公司产品毛利率与同行业可比公司毛利率存在差异，具有合理性。报告期各期末，标的公司寄售仓的存货期后的去化情况整体较好。

三、标的资产与主要客户的合作情况，前五大客户变动原因，结合标的资产所处行业特点说明客户集中度较高的合理性，与主要客户合作是否稳定、是否存在被替代风险

（一）标的资产与主要客户的合作情况，前五大客户变动原因

标的公司秉承“合作共赢”的经营理念，以客户需求为导向，实施服务大客户战略，凭借先进的技术水平、优秀的品质管控能力和稳定的产品供应，经过持续多年的市场开拓，已获得行业内广泛的市场认可。截至本回复出具日，标的公司已与宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、瑞浦兰钧、江苏正力、吉利控股、广汽因湃、楚能新能源、微宏动力、海四达、天鹏电源等国内知名锂电池厂商建立稳定的业务合作关系，并向LG化学等海外新能源电池厂商供货，赢得了良好的口碑和较高的市场占有率。

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报告期内，标的公司与主要客户合作情况较为稳定，其中宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能均为标的公司报告期内前五大客户。报告期内，标的公司与主要客户的合作情况以及前五大客户变动原因如下：

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标的公司与楚能新能源于2022年5月签署战略合作协议，在此前便已持续向楚能新能源送样，推动产品验证等工作。标的公司于2022年四季度开始向楚能新能源大规模出货，2023年楚能新能源便跻身标的公司前五大客户，主要原因系楚能新能源武汉江夏基地于2022年10月投产，标的公司成为其武汉江夏基地独家供应商，在楚能新能源投产伊始便与其建立了深入的合作关系，2023年，随着楚能新能源孝感基地及宜昌基地陆续投产，其产能快速扩张，带动其锂电池隔膜采购需求量的大幅增长。楚能新能源业务发展迅速，市场开拓进展较快，其于2022年初开始投产，2024年已跻身中国储能锂电池厂商出货量前十，因此标的公司对楚能新能源销量的快速增长具备合理性。

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（二）结合标的资产所处行业特点说明客户集中度较高的合理性，与主要客户合作是否稳定、是否存在被替代风险标的公司主要客户为宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能及瑞浦兰钧等锂离子电池行业的头部企业。报告期内，标的公司向前五大客户的销售收入合计占当期主营收入的比例较高，分别为84.01%、76.73%和78.48%。标的公司主要客户较为集中，主要系下游动力锂电池和储能锂电池行业集中度较高，标的公司客户多为锂电池行业龙头企业，订单需求量较大。根据GGII数据，2024年度中国动力锂电池前五大企业的出货量占比约为84%，中国储能锂电池前五大企业的出货量占比约为71%。报告期内，标的公司前五大客户出货量市占率及行业排名情况如下：

数据来源：GGII

由于新能源锂电池对安全性、稳定性要求较高，电池厂商对选择和更换隔膜供应商会非常慎重，通常需进行严格的产品功能、性能等技术参数和产品整体质

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量控制体系方面的认证工作，涵盖从样品测试、实地考察、试用、小规模采购到最终认证及批量供货等整体流程，隔膜供应商的认证过程较长，合作关系稳定。结合行业情况来看，下游新能源锂电池行业集中度较高，标的公司客户多为锂电池行业龙头企业，因此标的公司客户集中度较高具有合理性。

综上分析，报告期内，标的公司与主要客户合作稳定，被替代风险相对较小。若未来主要客户出现较大经营变动导致其减少向标的公司采购，或因标的公司的产品质量、技术创新和产品开发、生产交货等无法满足客户需求而导致与客户的合作关系发生不利变化，将对标的公司的销售收入产生不利影响。重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（五）重要客户集中度高的风险”已披露上述风险。

四、主要客户入股标的资产的背景和原因，入股协议是否涉及业务技术合作，入股前后销售情况变化及其合理性，标的资产对其销售单价及毛利率与同类产品其他客户相比是否存在重大差异，是否存在利益输送行为

（一）主要客户入股标的资产的背景和原因，入股协议是否涉及业务技术合作

1、比亚迪入股标的资产的背景及原因

2018年5月，标的公司开始与比亚迪建立业务联系、开展技术交流；2018年10月，标的公司开始向比亚迪送样；经过两年多的反复技术交流、样品送样和测试，2020年7月，标的公司开始向比亚迪正式供货并陆续产生收入。

2021年5月，比亚迪投资部门正式与标的公司开始接触。2021年7月，比亚迪基于对新能源产业链上游布局及看好标的公司发展前景的考虑，拟向标的公司增资不低于5,000万元；2021年10月16日，标的公司、袁海朝、华浩世纪与比亚迪签订了投资协议。截至本回复出具日，比亚迪持有标的公司2.24%的股份。

2、宁德时代作为有限合伙人的宜宾晨道入股标的资产的背景及原因

宜宾晨道为股权投资私募基金，基金管理人为宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为关朝余，曾在宁德时代任职，未担任过宁德时代高管，与宁德时代不存在法定关联关系。宜宾晨道第二大合伙人宁波梅山保

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税港区问鼎投资有限公司为宁德时代全资子公司，持有宜宾晨道29.40%出资额。标的公司自2018年开始与宁德时代进行商务对接，深入参与宁德时代相关电池产品配套隔膜的研发和定型。依托较强的技术开发能力和客户服务能力，标的公司经过反复多次样品测试、装车试验后达到客户要求，于2019年通过宁德时代的供应商认证，2021年起向其批量供货。

宜宾晨道入股标的公司是基于对标的公司发展前景和投资价值独立判断而进行的投资行为，其入股时间是在标的公司与宁德时代开展业务之后，于2021年5月及2021年12月分两次认购标的公司增资股份。截至本回复出具日，宜宾晨道持有标的公司1.88%的股份。

3、比亚迪与宜宾晨道的入股协议不涉及与标的公司进行业务技术合作

根据比亚迪与标的公司于2021年10月签订的投资协议、宜宾晨道与标的公司于2021年4月及2021年11月签订的投资协议，均不涉及比亚迪及宁德时代与标的公司进行业务技术合作的条款。

（二）入股前后销售情况变化及其合理性

1、比亚迪入股前后，标的公司向其销售情况的变化及合理性

2021年至2025年1-6月，标的公司向比亚迪的销售情况如下：

标的公司自2020年7月开始向比亚迪正式供货并陆续产生收入，在比亚迪入股时点，标的公司经营处于稳步上升阶段。报告期内，标的公司新建产能投产、客户持续开拓、超薄高强隔膜占据行业产品迭代先发优势等，自2023年起标的公司收入规模大幅增长致使向比亚迪的销售贡献比例逐年下降；同时，2024年，受行业整体供需格局呈阶段性失衡、隔膜价格逐步下调影响，标的公司向比亚迪销量稳步增长的同时销售金额出现下降，与比亚迪向标的公司投资无关。

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2、宜宾晨道入股前后，标的公司向其销售情况的变化及合理性2021年至2025年1-6月，标的公司向宁德时代的销售情况如下：

2018年，标的公司开始与宁德时代进行商务对接，经过反复多次样品测试和装车试验，标的公司于2019年通过宁德时代的供应商认证，2021年起向其批量供货。此后，标的公司持续在超薄高强隔膜方面进行研发投入，与宁德时代进行深度技术交流，成为首批5μm超薄高强隔膜通过供应商验证的企业，并于2023年小批量向宁德时代供应超薄高强隔膜产品。随着下游应用端的发展，2024年以来，标的公司超薄高强隔膜产品销量快速提升，占据行业超薄高强锂电池隔膜迭代的先发优势。综上所述，标的公司与比亚迪、宁德时代的合作系双方基于自身发展战略及经营规划的市场化选择，与比亚迪、宜宾晨道向标的公司投资无关。

（三）标的资产对其销售单价及毛利率与同类产品其他客户相比是否存在重大差异，是否存在利益输送行为

1、向比亚迪销售同类产品情况

因下游锂电池厂商通常对隔膜性能有差异化需求，需要通过使用不同涂料、调整浆料的配比、涂布工艺等方式制备出满足客户不同需求的涂覆隔膜。

报告期内，标的公司向比亚迪销售的锂电池隔膜主要系PVDF涂覆膜以及PVDF+氧化铝复合涂覆膜，其中，针对PVDF涂覆膜产品而言，标的公司无销售给其他客户的直接可比同类型产品，此处主要针对PVDF+氧化铝复合涂覆膜产品，并结合涂覆层数以及涂布工艺等，对销售给其他客户具备可比性的同类产品进行对比。

与其他客户同类产品相比，标的公司向比亚迪销售的PVDF+氧化铝复合涂覆膜2023年单价及毛利率高于国轩高科，主要原因是：该产品主要应用于比亚

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迪下游的终端车企，2023年该产品处于初始导入阶段，标的公司已获得下游终端车企认证，因此标的公司具备产品及价格的先发优势；2024年，由于锂电池隔膜行业整体下行，各头部隔膜厂商竞争激烈，标的公司为保证供货量和市占率，下调产品价格，向比亚迪与国轩高科销售的同类产品单价及毛利率趋于一致；2025年1-6月，国轩高科所采购的复合涂覆膜较比亚迪所采购的产品更厚，因此采购价格略高于比亚迪，但较厚的复合涂覆膜所消耗的PE等原材料更多，因此毛利率相对较低。

整体而言，标的公司对比亚迪的销售单价及毛利率，与销售给其他客户的同类产品相比存在差异系市场化因素所致，与比亚迪投资入股无关，具备合理性。

2、向宁德时代销售同类产品情况

报告期内，标的公司销售给宁德时代的主要产品为基膜，除宁德时代外，仅江苏正力向标的公司大规模采购基膜，由于不同厚度的基膜在价格及毛利率差异较大，两者采购的同类可比产品为7微米基膜。

2023年，江苏正力7μm基膜的采购金额在10万元以下，采购量较少，尚在产品导入及验证阶段，因此标的公司2023年销售给江苏正力的7μm基膜的售价及毛利率低于宁德时代，系自身基于客户验证以及供应链导入的战略考虑，产品定价相对较低。

2024年，宁德时代、江苏正力采购节奏以及隔膜市场销售价格发生变化。一方面，江苏正力对7μm基膜的采购进入规模化阶段，且采购量集中于下半年；另一方面，随着产品迭代进程的推进，宁德时代向标的公司的采购逐步从7μm基膜转向5μm基膜，因此其2024年对7μm基膜的采购主要集中在一季度。2024年上半年锂电池湿法隔膜行业整体市场价格呈现下行趋势，而标的公司向宁德时代、江苏正力批量供应7μm基膜的时间存在差异：向前者批量供应集中于价格下行周期的前期，向后者主要在价格进一步走低的下半年，导致标的公司向江苏正力2024年销售的7μm基膜价格及毛利率低于宁德时代，具备客观合理性。

2025年1-6月，由于标的公司高毛利产品5μm基膜向宁德时代出货量较大，且7μm基膜的出货量占比较小，基于商业化考量，标的公司给予宁德时代7μm

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基膜相对优惠的销售价格；江苏正力的7μm基膜采购价格略高于宁德时代，因此标的公司向江苏正力所销售的7μm基膜产品毛利率亦高于宁德时代。综上分析，标的公司与比亚迪及宁德时代之间不存在利益输送行为。

五、第三方回款真实性，是否符合行业惯例，标的资产实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他特殊利益安排报告期内，标的公司销售回款主要来自直接客户，仅存在少量第三方回款的情形，第三方回款金额、占营业收入比例如下：

单位：万元

报告期内，标的公司第三方回款金额分别为7,085.00万元、4,086.84万元和

637.50万元，占营业收入的比例分别为

3.49%、

1.55%和0.36%，第三方回款金额及占营业收入的比例均较小，且逐年下降，不会对标的公司经营造成重大影响。

报告期内，标的公司第三方回款原因为同一控制下集团体系内回款，具体为销售客户与销售回款方存在同一集团控制下内部单位（包括母子公司、分公司、兄弟公司等）或受同一实际控制人控制关系，集团客户内部根据资金统筹安排结算的需求，由集团控制下其他公司向标的公司代为付款。标的公司同一控制下集团体系内第三方回款主要为海四达、国轩高科等客户与其分公司或兄弟公司间的第三方代付情形，不存在异常。

上述回款属于正常经营活动中合理存在的第三方回款，均具有真实的交易背景、具备商业合理性，符合行业惯例。标的资产实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他特殊利益安排。

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六、标的资产通过境外供应商采购主要原材料情况，是否存在境外原材料依赖和采购受限的风险及应对措施，单位产量对应天然气采购量下滑的原因

（一）标的资产通过境外供应商采购主要原材料情况，是否存在境外原材料依赖和采购受限的风险及应对措施

报告期内，标的公司通过境外供应商采购的主要原材料为PE和PVDF，其余主要原材料如氧化铝、勃姆石、白油、二氯甲烷等采购均不涉及境外供应商。

报告期内，标的公司原材料PE和PVDF的境外采购情况如下：

注：韩华道达尔能源化工有限公司2023年采购系材料赠送。

针对PE采购，2023年、2024年，标的公司境外采购PE的采购量占比分别为80.89%、80.75%，占比较高，主要原因系进口原料粒径、分子量等一致性稳定，利用进口PE所生产的锂电池隔膜在厚度均匀性、孔隙率、力学性能、热稳定性等方面的一致性优于国产PE所生产的锂电池隔膜。报告期内，标的公司采购韩国乐天生产的PE采购量占比超50%，主要原因系韩国乐天生产的PE相较其他境外供应商价格更合理、性价比更高。标的公司不依赖于单一境外供应商品

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牌，通常会根据境外不同品牌PE产品质量及价格，灵活调整采购计划；同时，2024年以来，随着国产PE生产商的技术进步及生产工艺优化，国产PE的原料粒径、分子量等一致性有较大提升，标的公司逐步开展国产PE替代验证；2025年1-6月标的公司境外采购PE的采购量占比降至65.79%，其中向青岛国恩科技股份有限公司（韩国乐天的代理商）的采购量占比由2024年度的51.31%降至约38%。2025年1-6月，标的公司采购PE不存在单一供应商占比超过50%的情形，境外PE采购量占比下降幅度较大。因此，标的公司与PE相关的境外原材料依赖及采购受限的潜在风险相对较低。

针对PVDF采购，报告期内，标的公司境外采购PVDF的采购量占比分别为48.68%、31.75%及33.58%，占比总体呈下降趋势。因此，标的公司与PVDF相关的境外原材料依赖及采购受限的潜在风险较低。

综上分析，标的公司通过加快国产原材料替代进度、降低单一境外供应商依赖度等方式，能够有效应对自身境外原材料依赖和采购受限的潜在风险。

（二）报告期内，标的公司单位产量对应天然气采购量下滑的原因

报告期内，标的公司主要产品产量与天然气耗用量的匹配情况如下：

报告期内，标的公司天然气单位产量采购量逐年下滑的主要原因如下：

1、日常生产过程中，标的公司通常会使用天然气对锅炉加热以获取水蒸气，利用水蒸气对产线设备加热以及二氯甲烷回收。考虑到生产成本因素，子公司湖北江升于2024年直接采购水蒸气。2024年，标的公司采购水蒸气9.37万吨，较2023年同比增长273.14%，故降低了天然气的部分采购量。

2、2023年至2025年1-6月，标的公司24条新建产线建成投产，产线宽幅

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更大，生产线速更高，生产效率提升。受益于规模效应，标的公司天然气单位产品采购量随生产规模扩大呈下降趋势。

3、标的公司基膜生产一拉、二拉环节的加热设备可选择电力或天然气提供能源，受一拉、二拉环节加热设备使用能源不同，不同产线各年度单位产品消耗的天然气存在差异。报告期内，标的公司新投产产线的加热设备绝大部分采用电加热，因此天然气单位产品采购量同比下降。

七、标的资产收购前后湖北江升、安徽金力、天津东皋膜的经营情况，截至目前产线数量、产能和产能利用率是否已达到预计水平，核心管理及业务团队是否发生重大变化，标的资产是否对其实施有效整合管控，结合湖北江升等重要子公司业务定位、发展规划的差异，说明报告期内部分子公司亏损的具体原因、对标的公司经营业绩的影响及应对措施，收购相关子公司有无业绩承诺及其他特殊利益安排

（一）标的资产收购前后湖北江升、安徽金力、天津东皋膜的经营情况

1、安徽金力

标的公司于2021年5月收购安徽金力。收购前，安徽金力系山东海科控股子公司，2020年处于停产状态，主要销售前期库存商品及原材料；收购后，标的公司将积累的生产技术与工艺和管理经验、客户资源形成的相关订单导入安徽金力。随着安徽金力生产规模扩大，固定成本被摊薄、规模效应显现，安徽金力营业收入规模和利润显著增长。

收购前后，安徽金力主要财务数据如下：

单位：万元

注：2023年-2025年1-6月财务数据经华兴会计师事务所审计，2022年及以前的财务数据系标的公司前次IPO首轮反馈回复中披露的数据

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2、天津东皋膜标的公司于2022年6月收购天津东皋膜。收购前，天津东皋膜系双杰电气控股子公司，处于停产状态；收购后，标的公司将积累的生产技术与工艺和管理经验、客户资源形成的相关订单导入天津东皋膜，天津东皋膜营业收入显著增长。

收购前后，天津东皋膜主要财务数据如下：

单位：万元

注：2023年-2025年1-6月财务数据经华兴会计师事务所审计，2022年及以前的财务数据系标的公司前次IPO首轮反馈回复中披露的数据

、湖北江升标的公司于2022年

月收购湖北江升。收购前，湖北江升系金润源金服控股子公司，主要为星源材质代工锂电池隔膜，其中两条产线处于生产状态、两条产线处于停产状态；收购后，标的公司将积累的生产技术与工艺和管理经验、客户资源形成的相关订单导入湖北江升。随着湖北江升生产规模扩大，固定成本摊薄，规模效应显现，湖北江升营业收入与利润水平显著增长。

收购前后，湖北江升主要财务数据如下：

单位：万元

注：2023年-2025年1-6月财务数据经华兴会计师事务所审计，2022年及以前的财务数据系标的公司前次IPO首轮反馈回复中披露的数据

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（二）截至目前，湖北江升、安徽金力、天津东皋膜的产线数量、产能和产能利用率已达到预计水平收购前后，安徽金力、天津东皋膜及湖北江升产线数量、产能情况、生产运转以及产能利用率情况具体如下：

1、安徽金力

收购前，安徽金力原有机器设备包括一条高性能锂电池隔膜生产线（安徽马鞍山1号线）、一条在建高性能锂电池隔膜生产线（安徽马鞍山2号线）。安徽马鞍山1号线为韩国MASTER生产的进口线，初始设计产能约12,000万平方米/年，收购前因缺少客户订单，该产线处于停产状态；安徽马鞍山2号线为日本芝浦生产的进口线，收购时处于在建工程状态，2021年6月产线建成投产。收购后，标的公司结合已有设备改造经验，向安徽金力委派核心工程技术人员、设备人员、生产人员、品质人员等进行技术导入，评估产线状态、设计改造升级方案、进行产线调试改造等，2024年安徽马鞍山1、2号线产能分别达到12,682万平方米、12,319万平方米。

2023年5-11月，标的公司新建的安徽马鞍山3-6线共4条产线陆续建成投产，产线皆为日本芝浦生产的进口线，2024年产能分别达到16,212万平方米、16,212万平方米、16,034万平方米及16,108万平方米。

报告期内，安徽金力各产线生产情况如下：

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2、天津东皋膜收购前，天津东皋膜原有机器设备主要为桂林电器科学研究院有限公司（简称“桂林电器”）生产的4条国产隔膜生产线。根据双杰电气的公告，天津东皋膜4条产线原实际产能约为每条产线5,000万平方米/年，收购前4条产线处于停产状态。收购后，标的公司对天津东皋膜4条产线进行提速改造，4条产线恢复正常运转状态，可生产出合格产品，同时提高了产线的产能、产成品的品质和一致性，降低了生产成本。经改造后，2024年天津1-4号线产能分别为7,069万平方米、6,112万平方米、5,806万平方米和7,003万平方米。同时，标的公司于2022年收购了佛山市金辉高科光电材料股份有限公司2条锂电池隔膜产线，其系由桂林电器及布鲁克纳的设备组装，现为天津5-6号线，并于2023年一季度投产；2023年8月、2024年1月，标的公司新建的天津7号线、8号线陆续建成投产，产线均为合肥东昇机械科技有限公司生产的国产线，2024年产能达到17,790万平方米、18,754万平方米。

报告期内，天津东皋膜各产线生产情况如下：

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注：天津5号线及6号线系标的公司报告期前对外收购的产线设备，由不同厂商的设备组装而成，非整线定制，产线宽幅、线速及控制精度等相对落后，因此产能、产量显著低于其他产线。2025年，标的公司已针对天津5号线及6号线进行改造，通过与韩国Upex公司合作，改造完成后拟生产半固态电池、固态电池用超高孔隙率基膜，主要用于快充倍率型锂电池等。

3、湖北江升收购前，湖北江升原有机器设备包括2条韩国明胜TNS产线、2条日本芝浦产线，产线的初始设计产能均约7,000万平方米/年，收购前2条韩国明胜TNS产线处于停产状态，2条日本芝浦产线处于正常运转状态。收购后，标的公司对湖北江升的4条产线进行提速改造，2024年韩国明胜TNS的2条产线（湖北江升1号线、2号线）产能分别为9,035万平方米、8,750万平方米，日本芝浦的2条产线（湖北江升3号线、4号线）产能分别为7,665万平方米、7,637万平方米。2025年1月，标的公司新建的湖北江升5号线、6号线陆续建成投产，产线均为日本芝浦生产的进口线，截至2025年6月末，产能分别为15,388万平方米/年、15,937万平方米/年。

报告期内，湖北江升各产线生产情况如下：

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注：湖北江升5、6号线系2025年1月投产。

综上分析，收购完成后，经过标的公司向湖北江升、安徽金力、天津东皋膜委派核心工程技术人员、设备人员、生产人员、品质人员等进行技术导入，产线调试改造，同时加大资金投入新建产线，标的公司上述子公司产线数量、产能和产能利用率已达到预计水平。

（三）核心管理及业务团队是否发生重大变化，标的资产是否对其实施有效整合管控

收购完成后，标的公司从业务、技术、人员等方面对湖北江升、安徽金力、天津东皋膜进行全方位整合管控，具体如下：

1、业务整合

标的公司收购湖北江升、安徽金力、天津东皋膜的主要目的是取得隔膜生产线，以扩大标的公司产能、缓解产能紧张的情况。收购后，标的公司派出技术、研发、管理、生产等人员，通过对设备调试改造，快速生产出合格产品，导入标的公司现有客户和订单，以确保客户订单的顺利完成；同时，实现了收购的标的子公司后续良好运营，快速提升了标的公司整体产能，实现标的公司在新能源市场扩大市场占有率、快速发展的战略目标。

2、技术整合

标的公司向湖北江升、安徽金力、天津东皋膜委派了核心工程技术人员、设备人员、生产人员、品质人员等进行技术导入，进行产线调试改造，具体包括：

（1）升级定型辊，提高产线速度；（2）升级模头，提高产线产品一致性；（3）改造萃取设备，提高产线速度和产品外观质量；（4）升级改造分切机和涂布机，

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保证产品质量及生产效率；（5）瑕疵机技改，提高瑕疵有效检出，提高产品质量；（6）改造挤出机、粗过滤和精过滤设备，提高产品品质和良率；（7）改造气液相回收装置，提高回收率，降低能耗；（8）引入新的基膜和涂覆浆料配方，结合设备情况进行工艺调整。通过上述设备改造和技术导入，提高了标的子公司的产品品质和产线产能，降低了生产成本。

3、人员整合收购后，湖北江升、安徽金力、天津东皋膜成为标的公司全资或控股子公司，其仍为独立法人主体。为提高对上述三家子公司的管理效率和控制力度，标的公司对子公司的管理团队、人员结构及组织架构等进行了调整重建。标的公司在人员团队方面整合的具体措施包括：（1）委派高层及管理人员对人员结构及组织架构等进行了重建，委派技术人员加强技术力量，委派财务负责人对收购子公司财务管理体系和资金使用制度进行整合、加强对收购子公司的财务管理，阶段性委派品质及生产人员，导入总部品质、生产运营管理体系，强化品质管理；（2）在充分尊重收购子公司原有合理制度的基础上加强企业文化建设，增强员工认同感与凝聚力；（3）根据收购子公司业务发展的需要，利用标的公司的人力资源平台助力收购子公司引入优秀人才，建立健全人才培养机制和激励机制，进一步保障核心人员稳定。

湖北江升、安徽金力、天津东皋膜的人员调整具体情况如下：

（1）核心管理团队调整安徽金力的董监高情况如下：

天津东皋膜的董监高情况如下：

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湖北江升的董监高情况如下：

由上表可知，除安徽金力一名董事为原留任人员外（但由标的公司提名），上述三家子公司其余董事、监事及高级管理人员均由标的公司委派，标的公司对三家子公司的经营决策能够实施有效的管控。

（2）业务团队调整

湖北江升、安徽金力、天津东皋膜原有业务团队的人员变动情况如下：

由上表可知，自安徽金力、天津东皋膜及湖北江升被收购后，员工人数大幅增长，截至2024年末，安徽金力、天津东皋膜及湖北江升员工人数分别为

人、

人及

人。随着生产规模不断扩大，标的公司通过新招聘的方式扩充子公司员工人数；同时，标的公司通过委派的方式，从总部调派总经理、财务主管、采购主管、技术人员等，保证子公司生产经营的稳定性。

综上分析，收购后，为提升对子公司的有效管控以及业务技术能力，标的公司对湖北江升、安徽金力、天津东皋膜的核心管理及业务团队进行了调整重建，标的公司对子公司已实施了有效的整合管控。

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（四）结合湖北江升等重要子公司业务定位、发展规划的差异，说明报告期内部分子公司亏损的具体原因、对标的公司经营业绩的影响及应对措施

1、标的公司对收购子公司的业务定位及发展规划

标的公司2021年以来业务增速较快，产能不足，隔膜生产设备交货周期长，厂房建设、设备安装调试等达产时间久，标的公司通过收购三家子公司能够快速、高效获取隔膜生产线，以缓解自身产能不足，满足大幅增长的订单需求，确保稳定供货。

鉴于湖北江升、安徽金力、天津东皋膜原有产线先进程度存在差异，在实际生产过程中上述子公司的产品及客户定位存在一定差异。结合各子公司的产线特点，安徽金力及湖北江升原有产线主要定位为生产7μm、9μm、12μm等产品，主要供应储能及部分动力电池客户；天津东皋膜原有产线1-6号线主要定位为生产9μm及以上产品，主要供应消费类电池客户及储能客户。

除原有产线外，为提升各基地的产能及生产效率，满足下游客户针对锂电池隔膜高强度、轻薄化的需求，标的公司加大投资，在湖北江升、安徽金力、天津东皋膜等基地新建产线并陆续投产。其中，安徽金力新建4条产线于2023年陆续投产，天津东皋膜新建2条产线于2023年8月、2024年1月投产，湖北江升新建2条产线于2025年1月投产，上述新建产线均为定制化的大宽幅产线，设备精度及生产效率更高，具备生产5μm及以下锂电池隔膜产品的能力，主要供应动力电池及储能电池客户。

2、报告期内部分子公司亏损的具体原因、对标的公司经营业绩的影响及应对措施

标的公司完成对安徽金力、天津东皋膜、湖北江升的收购整合后，2023年上述子公司均实现盈利；2024年，安徽金力利润总额10,045.49万元，盈利情况较好，天津东皋膜由盈转亏、湖北江升利润总额63.58万元，下降幅度较大，主要原因如下：

（1）天津东皋膜

报告期内，天津东皋膜运行的8条产线中，原有6条产线主要生产12μm及

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以上隔膜产品，受行业阶段性供需失衡导致产品价格降幅较大；新建产线于2023年8月及2024年1月投产并转固，投产时间相对较晚，2024年经历产能爬坡期，叠加新建产线转固后折旧费用的大幅增长，因此，天津东皋膜2024年由盈转亏。

（2）湖北江升报告期内，湖北江升运行的产线均为原有产线，2024年主要生产9μm及以上隔膜产品，受行业阶段性供需失衡、产品价格降幅较大影响，湖北江升2024年利润总额出现较大幅度下降。

在行业供需阶段性失衡的背景下，2024年安徽金力盈利，天津东皋膜由盈转亏，以及湖北江升盈利水平大幅下滑，三家子公司经营业绩表现差异较大的原因具体如下：

针对上述情形，标的公司后续计划采取如下措施提升上述子公司的盈利水平：

1）标的公司上述子公司2024年盈利能力下降主要受锂电池隔膜行业产品价格下降所致，同时上述子公司的新建产线报告期内尚未完全投产释放全部产能，影响了上述子公司的盈利能力。未来，一方面2024年下半年锂电池隔膜行业价格已企稳，另一方面标的公司订单充足，随着上述子公司更具竞争力的新建产线产能逐步释放，销量增加将带动规模效应凸显，摊薄新建产线转固带来的固定成本，

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提升上述子公司的盈利能力；2）通过研发和技术改进、工艺流程优化提升等方式，持续降低单位原材料耗用量，同时加快国产PE等原材料验证进度，提升原材料国产替代率，降低原材料成本；3）针对部分产线进行技改，通过引进外围回收装置，实现生产中的热能回收，提升能源循环利用效率，降低能源成本。

2025年1-6月，随着行业新建产能增速放缓以及部分低效产能的淘汰，叠加下游锂电池行业市场需求的稳步提升，行业供求关系逐渐趋于平衡，锂电池隔膜价格已趋于稳定，标的公司规模效应逐步凸显，上述标的公司子公司经营情况均逐步回暖。

（五）收购相关子公司有无业绩承诺及其他特殊利益安排

标的公司收购湖北江升时，华浩世纪与湖北江升原股东金润源金服签订了《股权回购协议》，具体情况如下：

上述《股份回购协议》已于2022年6月解除，除此之外，标的公司收购的三家子公司均不包含业绩承诺等其他对赌协议或其他特殊利益安排。

综上所述，标的公司收购湖北江升、安徽金力、天津东皋膜后，上述子公司业务规模显著增长，截至本回复出具日，上述子公司的产线数量、产能和产能利用率已达到预计水平。标的公司已对上述子公司的核心管理及业务团队进行调整重建，已对上述子公司实施有效整合管控。报告期内，标的公司部分子公司出现亏损的主要原因系行业阶段性供需失衡导致行业整体盈利能力下降，以及部分子公司的新建产线转固使得折旧费用增长；未来一方面2024年下半年锂电池隔膜行业价格已企稳，另一方面标的公司订单充足，产能逐步释放带动销量提升，将提升子公司盈利能力。同时，标的公司将通过研发和技术改进、加快国产原材料替代以及提升能源利用效率等方式提升上述子公司的盈利水平。截至本回复出具

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日，标的公司收购上述子公司后无业绩承诺及其他特殊利益安排。

八、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、针对问询问题的核查程序针对上述问题，独立财务顾问和会计师履行了如下核查程序：

（1）获取标的公司报告期内运行及在建产线明细，查阅报告期内各产线运行数据以及产量明细表，了解标的公司报告期内各产线所生产的产品类型、产能及产量等情况，计算各产线的产能利用率，与标的公司总经理沟通了解各产线设备情况、技术先进性以及标的公司针对新增产能消化措施，分析标的公司是否存在落后产能、扩产原因及必要性以及新增产能消化措施的可行性。

（2）获取标的公司报告期的收入成本明细表，取得主要客户销售合同，检查信用期条款。统计报告期内寄售模式主要客户及销售情况，对比分析寄售模式与非寄售模式下的价格、毛利率及销售和回款周期是否存在差异；查阅公开信息，分析同类产品销售单价、毛利率和可比公司是否存在差异。

（3）获取标的公司报告期各期末寄售仓存货结存明细及销售明细表，结合企业当年的销售规模匹配情况以及期后去化情况进行分析。

（4）获取标的公司与报告期内前五大客户的合作起始时间、合作背景、销售数量及销售金额，了解标的公司报告期内前五大客户的变动原因，查阅下游新能源锂电池行业报告，了解标的公司前五大客户的行业地位及市占率，分析标的公司报告期内客户集中度较高的合理性以及与主要客户合作的稳定性，针对标的公司后续被替代风险作出提示。

（5）了解比亚迪、宁德时代作为有限合伙人的宜宾晨道入股标的公司的背景及原因，查阅比亚迪、宁德时代作为有限合伙人的宜宾晨道的入股协议，了解其入股前后与标的公司的合作情况，分析销售情况变化的合理性，比较标的公司对比亚迪、宁德时代的销售单价及毛利率与同类产品其他客户的单价及毛利率，核查标的公司与比亚迪、宁德时代除上述投资外的关联关系，分析是否存在利益

1-90

输送行为。

（6）获取报告期内标的公司第三方回款明细，抽查相关凭证、业务单据、银行回单，了解背景及原因；通过公开信息查询客户与付款方之间的股权关系。

（7）获取标的公司报告期内的采购明细表，了解标的公司通过境外供应商采购主要原材料的情况，分析标的公司是否存在境外原材料依赖和采购受限的风险，了解标的公司针对上述风险的应对措施。

（8）访谈标的公司总经理，获取标的公司报告期内水蒸气采购量，查阅标的公司报告期内投产的新建产线的技术协议，了解并核查标的公司单位产量对应天然气采购量下降的原因。

（9）获取湖北江升、安徽金力、天津东皋膜的财务报表，实地查看三家子公司的实际经营情况，访谈标的公司管理层，了解三家子公司现有产线数量、产能情况以及产能利用率是否已达到预计水平。

（10）获取安徽金力、天津东皋膜及湖北江升的公司章程及工商资料，了解标的公司三家子公司收购前后的管理人员委派情况；了解三家子公司收购前人员数量，获取标的公司2024年员工花名册，分析三家子公司人员规模变动情况；了解标的公司整合管控安排以及是否实现有效管控。

（11）访谈标的公司总经理、研究院院长，了解三家子公司的业务定位、发展规划、报告期内的经营业绩变动原因以及应对措施，核查标的公司收购安徽金力、天津东皋膜及湖北江升是否存在业绩承诺及其他特殊利益安排。

2、针对销售真实性、准确性的核查程序

针对标的公司销售真实性、准确性，独立财务顾问和会计师履行了如下核查程序：

（1）了解标的公司销售模式与收入确认等内部控制程序，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。

（2）检查主要客户合同，识别与商品的控制权转移相关的合同条款与条件，评价公司收入确认政策是否符合会计准则的要求。

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（3）获取报告期内标的公司的销售明细，查询主要客户的工商资料，核查其经营状态、营业范围、注册资本、成立日期、股权结构等情况，核查标的公司客户与标的公司交易的商业合理性，是否存在关联关系。

（4）对营业收入及毛利率等关键财务指标实施分析程序，判断销售收入和毛利率变动的合理性。

（5）对主要客户销售业务真实性进行检查，检查与收入确认相关的支持性文件，包括合同或订单、运单、客户签收单、客户提供的结算数据等。

（6）结合应收账款的核查程序，检查标的公司向客户收款的有关的银行流水及相关凭证，进一步判断销售收入是否真实、合理。

（7）对资产负债表日前后确认的收入实施截止测试，评价收入是否在恰当期间确认。

（8）对主要客户执行走访程序，了解其基本情况、与标的公司报告期内业务情况以及与标的公司的关联关系等情况。

（9）向主要客户函证往来款项余额及交易额，并抽样测试期后回款情况。

3、针对采购真实性、准确性的核查程序

针对标的公司采购真实性、准确性，独立财务顾问和会计师履行了如下核查程序：

（1）了解和评价采购与付款循环，确定其是否得到有效执行，并测试相关内部控制的运行有效性。

（2）获取标的公司报告期内的采购明细表、主要供应商名单、与主要供应商签订的采购合同，检查合同的关键条款，了解标的公司向主要供应商的采购内容、定价和结算方式，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配。

（3）查询标的公司主要供应商的工商资料，核查其经营状态、营业范围、注册资本、成立日期、股权结构等情况，核查标的公司供应商与标的公司交易的商业合理性，是否存在关联关系。

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（4）对主要供应商采购业务真实性进行检查，包括采购订单或合同、采购入库单、采购发票、记账凭证、付款单等单据。

（5）结合应付账款函证，以抽样方式向主要供应商函证报告期采购额和往来余额。

（6）对主要原材料供应商进行了走访，核查供应商是否与标的公司存在关联关系，并了解交易的商业理由，确定采购业务的真实性等情况。

（7）了解标的公司原材料管理的内部控制制度及盘点工作计划，并对原材料盘点工作执行监盘程序，了解原材料的实际存放情况，核查采购业务的真实性。

（8）核查标的公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员的资金流水，并与主要供应商及其主要人员进行交叉比对，核查标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员与主要供应商及其相关方是否存在异常资金往来。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、由于标的公司所处行业下游的锂电池行业终端应用领域广泛，下游客户需求多元化，标的公司已有产能均能满足下游市场需求，同时结合相关法规，标的公司不存在落后产能。随着下游锂电池行业市场需求稳步提升，锂电池湿法隔膜市场规模逐步扩张，标的公司预示订单逐年增长，产能利用率维持高位，标的公司具有扩产必要性。基于标的公司与现有主要客户已建立稳定合作关系、客户持续提升的隔膜需求，以及加大国内外新客户拓展等措施，标的公司消化新增产能具备可行性。

2、标的公司寄售模式的主要客户为宁德时代、比亚迪和亿纬锂能，因产品结构差异、市场价格波动等原因导致寄售模式与非寄售模式下销售单价、毛利率存在差异，具备合理性。标的公司主要根据客户经营状况、销售规模等多种因素制定不同的信用政策，与销售模式不存在必然联系，寄售模式信用政策与非寄售模式信用政策无重大差异。与同行业可比公司对比，标的公司产品售价与市场同品类产品不存在重大差异；毛利率方面，报告期内受隔膜市场价格下滑影响，标

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的公司与可比公司的毛利率均呈下降趋势，变动趋势一致，因规模效应、成本优化、产品结构差异等因素影响，标的公司产品毛利率与同行业可比公司毛利率存在差异，具有合理性。报告期各期末，标的公司寄售仓的存货期后的去化情况整体较好。

3、标的公司与主要客户宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、瑞浦兰钧以及楚能新能源等锂电池厂商建立了稳定的合作关系，锂电池厂商向标的公司采购锂电池湿法隔膜，随着标的公司新建产能陆续建成投产，主要客户需求逐步增长，双方交易量逐年增长；下游新能源锂电池行业集中度较高，标的公司客户多为锂电池行业龙头企业，因此标的公司客户集中度较高具有合理性；报告期内，标的公司与主要客户合作稳定，被替代风险相对较小，若未来主要客户出现较大经营变动导致其减少向标的公司采购，或因标的公司的产品质量、技术创新和产品开发、生产交货等无法满足客户需求而导致与客户的合作关系发生不利变化，将对标的公司的销售收入产生不利影响，重组报告书中已对上述风险进行提示。

4、比亚迪以及宁德时代作为有限合伙人的宜宾晨道入股标的公司系其基于双方合作关系、技术特点以及对标的公司发展前景和投资价值的独立判断而进行的投资行为，入股协议不涉及业务技术合作；标的公司与比亚迪、宁德时代的合作系双方基于自身发展战略及经营规划的市场化选择，与投资入股无关；报告期内，标的公司对比亚迪的销售单价及毛利率，与同类产品其他客户相比存在差异系市场化原因所致，与比亚迪投资入股无关，标的公司对宁德时代的销售单价及毛利率与同类产品其他客户不存在重大差异；标的公司与比亚迪及宁德时代之间不存在利益输送行为。

5、标的公司报告期内第三方回款原因主要为同一控制下集团体系内回款，均具有真实的交易背景、具备商业合理性，符合行业惯例。标的资产实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他特殊利益安排。

6、标的公司报告期向境外供应商采购PE的数量占比较高，采购PVDF的数量占比逐年下降，其余主要原材料不涉及境外供应商；标的公司不依赖于单一境外供应商，通常结合境外不同品牌的产品质量及价格，灵活调整采购计划，标

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的公司已逐步开始国产原材料替代验证，2025年1-6月境外供应商采购量占比持续下降，标的公司境外原材料依赖和采购受限的潜在风险相对较低；标的公司单位产量天然气采购量下降的主要原因是作为替代能源的水蒸气采购量增加、新建产线投产推动规模效应凸显以及新建产线部分生产环节驱动能源切换。

7、标的公司收购湖北江升、安徽金力、天津东皋膜后，上述子公司业务规模显著增长，截至本回复出具日，上述子公司的产线数量、产能和产能利用率已达到预计水平，标的公司已对上述子公司的核心管理及业务团队进行调整重建，已对上述子公司实施有效整合管控；报告期内，标的公司部分子公司出现亏损的主要原因系行业阶段性供需失衡导致行业整体盈利能力下降，以及部分子公司的新建产线转固使得折旧费用增长；未来一方面2024年下半年锂电池隔膜行业价格已企稳，另一方面标的公司订单充足，产能逐步释放带动销量提升，将提升子公司盈利能力。同时，标的公司将通过研发和技术改进、加快国产原材料替代以及提升能源利用效率等方式提升上述子公司的盈利水平；截至本回复出具日，标的公司收购上述子公司后无业绩承诺及其他特殊利益安排。

8、报告期内，标的公司销售和采购业务具备真实性、准确性。

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问题三：关于标的资产财务状况申请文件显示：（1）报告期内，标的资产应收账款周转率分别为1.42和

1.59，1至2年、2至3年和3至4年的应收账款坏账准备计提比例分别为10%、20%和50%，均低于同行业可比公司平均水平；（2）报告期各期末，标的资产应收款项融资分别为50,306.44万元和37,591.37万元，包括应收银行承兑汇票及应收账款债权凭证，应收账款凭证系收取客户开具的迪链等凭证；（3）报告期各期末，标的资产存货金额分别为28,354.85万元和37,275.66万元，存货跌价准备分别为9,853.44万元和14,553.63万元，主要为库存商品及半成品中次优品的跌价准备；（4）2023年、2024年末，标的资产的资产负债率由52.79%增长至64.02%，高于行业平均值，流动比率和速动比率低于同行业可比公司平均值。截至2024年末，标的资产短期借款61,160.90万元、应付票据19,471.98万元、应付账款106,651.43万元、一年内到期的非流动负债103,816.60万元、长期借款450,303.91万元；（5）标的资产曾于2022年12月向上海证券交易所申请首次公开发行股票并在科创板上市，在审期间撤回申请文件。

请上市公司补充说明：（1）报告期各期末应收账款的期后回款情况，是否存在逾期情形，如是，披露各期末逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因和期后回款情况，并结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产应收账款坏账准备计提是否充分；

（2）迪链等应收账款凭证的兑付周期、涉及的主要客户，比亚迪对标的资产的结算方式与其他隔膜产品供应商是否存在差异，以及比亚迪和其他客户的信用政策是否存在差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情形，并结合标的资产对迪链凭证持有目的说明其会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例，标的资产存货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况等，披露标的资产存货跌价准备计提是否充分；（4）报告期各期末，库存商品和半成品中优品和次优品的金额及占比、次优品认定标准、是否能够有效区分，报告期内次优品的销售金额及占比、毛利率、成本核算方法及成本结转准确性，相

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关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否发生次优品的退换货情形，次优品销售对象及关联关系，次优品销售行为是否符合相关行业标准和法律法规；（5）结合标的资产现金流、盈利能力、授信额度及其他融资渠道，披露标的资产具体偿债计划，是否具有充足偿债资金，偿还债务对标的资产流动性、持续经营能力是否产生重大不利影响；（6）标的资产撤回首发上市申请具体原因，财务数据和经营情况较首发申报时是否发生重大不利变化，相关事项是否对本次交易构成实质性障碍。

请独立财务顾问核查和会计师核查并发表明确意见。答复：

一、报告期各期末应收账款的期后回款情况，是否存在逾期情形，如是，披露各期末逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因和期后回款情况，并结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产应收账款坏账准备计提是否充分

（一）报告期各期末应收账款的期后回款情况

截至2025年8月31日，标的公司各期末应收账款的期后回款情况如下：

单位：万元

如上表所示，截至2025年8月31日，报告期各期末标的公司应收账款期后回款率分别为99.05%、96.18%和42.33%，回款情况良好。

（二）是否存在逾期情形，如是，披露各期末逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因和期后回款情况

报告期内，标的公司客户以新能源行业头部企业为主，客户信用度较高，资金实力较强，具有较强的履约能力，但部分客户受到其内部付款审批流程等因素的综合影响，资金结算较合同履约进度存在一定滞后性。标的公司定期对客户信

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用记录进行监控，根据客户的付款节点及历史收款情况，将应收账款账龄超过信用期作为逾期标准。

标的公司报告期各期末应收账款余额中逾期款项占比、逾期应收账款的期后回款情况如下：

单位：万元

注：以上回款信息统计至2025年8月31日

报告期内，标的公司期末应收账款余额中逾期款项占比分别为35.14%、

15.97%和21.30%。标的公司部分客户受其内部付款审批流程等因素的综合影响，资金结算超过信用期而形成逾期应收账款，截至2025年8月31日，报告期各期末逾期应收账款的期后回款分别为97.29%、91.74%和59.20%，回款情况良好。

报告期各期末，标的公司应收账款逾期前五名客户对应情况具体如下：

单位：万元

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注1：标的公司对受同一法人/自然人控制的客户按照合并口径计算披露注2：以上回款信息统计至2025年8月31日

（三）结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产应收账款坏账准备计提是否充分

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1、应收账款坏账准备计提情况报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提比例分别为5.86%、5.55%和6.07%，应收账款账面余额及坏账准备金额按坏账准备计提方法分类的情况如下：

单位：万元

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2、信用政策标的公司综合考虑客户的业务规模、历史回款情况及合作关系等因素，根据不同客户类别判断货款回收风险，相应确定客户的信用政策。实际业务开展过程中，标的公司为便于货款回收，一般在合同、客户采购订单等协议上明确约定信用期及相关付款方式。报告期内，标的公司对主要客户一般给予60至90天不等的信用期，信用政策未发生重大变化。

3、应收账款周转率报告期内，标的公司应收账款周转率与同行业可比公司对比情况如下：

注：为增强可比性，应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收票据余额+期末应收票据余额+期初应收账款余额+期末应收账款余额+期初应收款项融资余额+期末应收款项融资余额）/2]

报告期内，标的公司的应收账款周转率分别为1.42、1.59和1.82，略低于行业平均值，与隔膜业务占比较高的恩捷股份、星源材质较为接近。

4、账龄结构

报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄大部分在

年以内，其占比分别为

99.80%、

99.90%和99.53%，账龄结构合理，标的公司应收账款主要对象均为国内锂电知名企业，实力较强、信用度高，总体来看标的公司应收账款回收风险较小，应收账款质量较好。

、历史回款情况报告期各期末，标的公司回款情况具体如下：

单位：万元

标的公司2023年末应收账款于2024年度、2025年1-8月回款金额分别为89,072.83万元、74.24万元，占2023年末应收账款的比例分别为98.96%、0.08%，回款情况良好。

标的公司2024年末应收账款于2025年1-8月回款金额为131,718.33万元，占2024年末应收账款的比例为96.18%，回款情况良好。

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标的公司2025年6月末应收账款于2025年7-8月回款金额为67,894.28万元，占2025年6月末应收账款的比例为42.33%，回款情况良好。

6、与同行业可比上市公司应收账款坏账比例的对比情况

报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：

根据上表，报告期各期末标的公司应收账款实际坏账准备计提比例与同行业可比上市公司平均值基本一致。其中，沧州明珠的实际坏账准备计提比例高于标的公司的原因系受其单项计提坏账准备的应收账款较高所影响。

标的公司按照账龄组合计提坏账准备的计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄大部分在1年以内，其占比分别为99.80%、99.90%和99.53%，1年以内账龄坏账准备计提比例为5%，高于同行业可比公司计提比例平均值，与沧州明珠计提比例较为相近。从整体账龄组合坏账准备计提比例来看，与同行业可比公司相比，标的公司的坏账准备计提比例政策不存在显著差异，坏账准备计提充分。

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综上所述，标的公司应收账款的期后回款良好。报告期内，标的公司信用政策无重大变化，应收账款周转率略低于可比公司平均值，与恩捷股份、星源材质较为接近。应收账款账龄主要集中在1年以内，整体账龄结构合理，公司期后回款良好，应收款项基本在1年以内回收，不存在重大回款风险。应收账款坏账准备综合计提比例与同行业可比公司平均值基本一致，公司应收账款坏账准备计提充分。

二、迪链等应收账款凭证的兑付周期、涉及的主要客户，比亚迪对标的资产的结算方式与其他隔膜产品供应商是否存在差异，以及比亚迪和其他客户的信用政策是否存在差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情形，并结合标的资产对迪链凭证持有目的说明其会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

（一）迪链等应收账款凭证的兑付周期、涉及的主要客户

报告期内标的公司应收账款凭证主要涉及迪链、讯易链、建信融通、兴e链、工银e信等数字化债权凭证，兑付周期具体如下：

数字化应收账款债权凭证，系应收账款债务人基于真实交易背景，在特定供应链信息服务平台向应收账款债权人签发的在指定日期兑付的电子债权凭证，相关凭证可以在特定供应链信息服务平台中实现结算、拆分、流转、融资、兑付等功能。迪链凭证系由深圳迪链科技有限公司（以下简称“迪链科技”）负责运营的供应商应收账款的金融信息服务平台（以下简称“迪链平台”）。基于基础合同项下付款人与基础合同交易对方之间债权债务关系，付款人根据迪链平台业务办理规则签发电子记录凭证（电子债权凭证），标的公司对账开票完成后，比亚迪在开票后60天签发迪链凭证，标的公司在迪链平台操作签收。迪链凭证期限为6个月（从开具日至到期日），至到期日，迪链平台通过在银行开立的迪链清算账户将款项自动支付给持单人。在迪链凭证期限内，标的公司除了可以持有到期获

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得现金支付外，可以将迪链凭证转让给比亚迪其他二级供应商，或是通过迪链金融信息平台合作的银行进行贴现。讯易链等应收账款凭证亦属供应链金融产品，对应客户基于其无条件付款承诺，将与供应商之间基于真实交易形成的应付账款债务在平台予以在线记载，并由供应商作为债权人对相应的应收账款债权在平台予以在线确认而形成电子债权债务凭证，除了供应链信息平台不同，讯易链等应收账款凭证业务模式和迪链不存在重大差异。

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报告期内，标的公司主要应收账款凭证结算及兑付情况如下：

单位：万元

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（二）比亚迪对标的资产的结算方式与其他隔膜产品供应商是否存在差异比亚迪隔膜产品供应商除标的公司外，包括恩捷股份、星源材质、沧州明珠、中材科技、惠强新材、中兴新材等。经公开信息可查询，除星源材质、中材科技未公开披露与比亚迪结算方式外，恩捷股份、沧州明珠、惠强新材、中兴新材均存在采用迪链进行结算的情形，其中沧州明珠、惠强新材、中兴新材披露迪链兑付周期为6个月，不存在重大差异。

（三）比亚迪和其他客户的信用政策是否存在差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情形标的公司综合考虑客户的业务规模、历史回款情况及合作关系等因素，根据不同客户判断货款回收风险，相应确定客户的信用政策。实际业务开展过程中，标的公司为便于货款回收，一般在合同、客户采购订单等协议上明确约定信用期及相关付款方式。报告期内，标的公司对主要客户一般给予60至90天不等的信用期。

报告期内，标的公司针对比亚迪执行月结60天的信用政策，而对除比亚迪外的其他前五大客户，信用政策主要为60至90天。整体来看，标的公司对比亚迪的信用政策与其他主要客户不存在重大差异，不存在通过放宽信用期限以刺激销售的情形。

（四）结合标的资产对迪链凭证持有目的说明其会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条规定：“金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：①企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。”

2021年12月财政部、国务院国资委、银保监会和证监会联合发布了《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号）：“企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票

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据法》规范票据的‘云信’、‘融信’等数字化应收账款债权凭证，不应当在‘应收票据’项目中列示。企业管理‘云信’、‘融信’等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在‘应收账款’项目中列示；既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，应当在‘应收款项融资’项目中列示。”

报告期内，标的公司管理数字化应收账款债权凭证既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因此在应收款项融资项目中列示。结合标的公司对迪链凭证持有目的，标的公司相关会计处理符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号）规定。

三、报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例，标的资产存货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况等，披露标的资产存货跌价准备计提是否充分

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（一）报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例

1、报告期各期末，标的公司各类存货库龄分布情况如下：

单位：万元

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报告期内，标的公司存货余额主要由原材料、周转材料、自制半成品、库存商品和发出商品构成。报告期各期末，标的公司存货库龄主要在

年以内，库龄

年以内存货账面余额分别为33,099.89万元、42,826.58万元和54,175.36万元，占比分别为

86.63%、

82.63%和81.19%，存货状况良好。

2、存货期后结转金额及比例报告期各期末，标的公司截至2025年8月末各类存货期后结转情况如下：

单位：万元

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截至2025年8月31日，报告期期后标的公司各类存货期后结转金额占期末存货金额比例分别为80.32%、56.52%和32.79%，2024年末和2025年6月末存货余额期后结转率较低，主要系自制半成品及库存商品中的次优品尚未对外出售，标的公司优品存货运转良好；同时，标的公司为满足2025年下半年需求旺季进行适当的备货，导致截至2025年6月末结转率较低。

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（二）标的资产存货跌价准备计提的具体过程

1、存货跌价准备的计提政策和方法

（1）资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当按其差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

（2）存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

（3）计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

2、存货跌价准备计算过程说明

库存商品的可变现净值=产成品预计销售收入或订单销售价格-预计销售费用-预计税金及附加=产成品预计销售单价或订单销售单价*期末结存数量-产成品预计销售单价或订单销售单价*期末结存数量*预计销售费用率-产成品预计销售单价或订单销售单价*期末结存数量*预计税金及附加率。

原材料、半成品等存货的可变现净值=产成品预计销售收入-至完工时预计将要发生的成本-预计销售费用-预计税金及附加=产成品预计销售单价*期末结存数量-预计至完工将要发生的单位成本*期末结存数量-目标产成品预计销售单价*期末结存数量*预计销售费用率-目标产成品预计销售单价*期末结存数量*预计税金及附加率。

自制半成品及库存商品预计销售单价取自临近报告期各期末的同规格产品

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的平均销售单价，销售费用率为销售费用发生额（含运输费用）占营业收入的比例，税金及附加率为税金及附加发生额占营业收入的比例。具体计算过程如下：

单位：万元

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报告期各期末，标的公司存货跌价计提比例分别为25.79%、28.08%和26.10%，各期末的跌价损失主要是对结存次优品计提跌价所致。

（1）原材料：报告期各期末，库龄1年以内的原材料占比分别为89.26%、

94.85%和94.46%。标的公司原材料保质期较长且多为通用制造材料，跌价风险较低。报告期各期末原材料跌价准备计提比例分别为4.66%、1.78%和4.73%，计提充分。

（2）周转材料：报告期各期末，库龄1年以内的周转材料占比分别为71.27%、

66.14%和64.99%，占比略低。主要原因是周转材料以包装材料和备品备件为主，标的公司因生产线较多，需储备部分关键易损耗备件以保障生产，且大部分备件为各生产设备通用部件，跌价风险较低。各期末周转材料跌价准备计提比例分别为3.56%、2.34%和2.28%，计提充分。

（3）自制半成品：报告期各期末，库龄1年以内的自制半成品占比分别为

92.21%、81.87%和88.60%，标的公司依据临近资产负债表日的售价等有关参数测算自制半成品可变现净值，对可变现净值低于账面成本的部分计提跌价准备。各报告期计提比例分别为15.80%、32.78%和14.53%，其中次优品存货跌价计提比例分别为76.20%、77.08%和81.33%，计提充分。

（4）库存商品：报告期各期末，库龄1年以内的库存商品占比分别为84.39%、

79.56%和70.22%，标的公司依据临近资产负债表日的售价等有关参数测算库存商品可变现净值，对可变现净值小于账面成本的部分计提跌价准备。各报告期计提比例分别为47.71%、51.30%和56.67%，其中次优品存货跌价计提比例分别为

84.55%、88.16%和87.69%，计提充分。

（5）发出商品：报告期各期末，库龄1年以内的发出商品占比分别为100.00%、

98.02%和98.03%，跌价风险较低。发出商品均有可比销售订单，标的公司以订单单价作为可变现净值计算基础计提跌价，并通过检查期后结转情况，确保订单单价能反映资产负债表日发出商品的销售价格。各期末发出商品跌价准备计提比例分别为4.71%、2.99%和2.03%，发出商品主要为寄售客户未结算产品，均为优品；对于少量可变现净值略低于结存单位成本的产品，已计提存货跌价准备，计提充分。

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（三）结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况等，披露标的资产存货跌价准备计提是否充分

1、存货库龄良好，期后去化率良好

如本题“（一）报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例”所述，报告期各期末，标的公司存货中库龄1年以内的占比分别为86.63%、

82.63%和81.19%，相对较高，整体库龄状况良好。

1年以上存货的形成原因主要包括两方面：（1）1年以上的自制半成品及库存商品以次优品为主。由于次优品面临激烈的市场竞争，且市场需求相对不足，导致库存消化速度较慢。针对该类次优品，标的公司已按预计可变现净值足额计提跌价准备；（2）1年以上的周转材料主要是备品备件，备品备件的使用受机器设备运行状况的影响，使用周期具有一定的不确定性，因此存在暂未使用而存放的情况。

从整体来看，报告期各期末标的公司存货库龄状况良好。期后去化方面，剔除次优品影响后，公司订单需求相对旺盛，期后去化率良好；次优品已按预计可变现净值足额计提跌价准备。因此，综合存货库龄结构与期后去化情况，标的公司存货跌价准备计提充分。

2、产品专用性

从核心功能来看，隔膜产品具备一定的通用性。标的公司主要产品为锂电池隔膜，锂电池隔膜的核心作用是隔离正负极以防止短路，并允许锂离子通过，这一基础功能对所有锂电池体系具有普适性。无论电池类型为三元锂或磷酸铁锂，无论应用场景是消费电子、动力还是储能，隔膜的核心机制均基于“孔隙结构实现离子传导+绝缘材料阻断电子流通”。

从应用场景来看，隔膜可跨体系、跨场景使用。实际产业中，隔膜产品存在跨场景通用性，如消费电子用的薄型隔膜，可直接用于小型储能电池（如家用便携式储能电源），仅需调整电池壳体设计，无需更换隔膜；同一种类隔膜（陶瓷涂层膜）可同时供应给动力电池厂商和储能电池厂商。

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从技术标准来看，隔膜的基础参数具有一定的兼容性。隔膜的关键参数（厚度、孔隙率、透气性等）已形成行业通用标准，同参数隔膜可跨场景使用：总厚度9μm-16μm的湿法复合涂覆膜是动力电池的主流选择，同样可用于高能量密度的消费电子电池（如无人机电池）；孔隙率与透气性的行业标准（如孔隙率35%-45%）适用于绝大多数锂电池场景，高孔隙率隔膜（>40%）既能满足动力电池的高倍率需求，也能适配消费电子的快充需求，不存在参数上的“场景独占性”。

综上，锂电池隔膜核心功能、基础参数和技术标准具有通用性，跨场景、跨体系使用是产业常态。所谓“专用性”更多是应用场景对参数的精细化要求，而非隔膜本身与特定场景的“不可分割性”。

3、在手订单覆盖情况

标的公司原材料及周转材料中通用型材料较多，主要系综合考虑生产周期、市场行情和交货周期等因素进行的必要储备，因此原材料及周转材料一般不直接对应在手订单。报告期各期末，其余存货的订单覆盖率情况如下：

单位：万元

注：在手订单期末金额（不含税）为报告期各期末次月的预示订单金额

报告期各期末，标的公司在手订单中期末达到可对外销售状态的存货余额（自制半成品、库存商品及发出商品）的订单金额覆盖比例分别为45.51%、

100.60%和57.34%，2023年度覆盖比例较低的原因主要系：（1）2023年下半年以来，受锂电池隔膜行业供需关系阶段性失衡、隔膜价格持续下降等因素影响，

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2024年初客户订单额相对较少；（2）次优品隔膜市场竞争激烈，导致标的公司存货中次优品去库存较为缓慢，剔除次优品影响后，标的公司订单额覆盖比例分别为69.32%、176.46%和84.97%，2025年1-6月覆盖比例相比2024年下降，主要系本期标的公司为满足下半年需求旺季进行适当的备货。

综上所述，2023年末标的公司可对外销售状态的存货（自制半成品、库存商品及发出商品）的订单覆盖比例较低；2024年该比例显著提升，主要得益于标的公司超薄高强隔膜在产品迭代中占据先发优势，带动订单额增多；2025年1-6月该比例相比2024年下降，主要系标的公司为满足下半年需求旺季进行适当的备货。

4、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况

（1）存货跌价准备计提政策

根据《企业会计准则第1号-存货》第十五条：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司对比如下：

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从上表可知，标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致，不存在重大差异。

（2）存货跌价准备计提比例与同行业可比公司比较情况

标的公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下：

单位：万元

从上表可以看出，标的公司的存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司，主要系标的公司期末库存商品和自制半成品中存在尚未实现出售的次优品，经查阅可比公司公开披露文件，其存货列示未区分优品、次优品。

综上所述，标的公司在报告期各期末计提存货跌价准备时，综合考量了存货库龄结构、产品专用性特征、在手订单覆盖比例等多方面因素，严格遵循企业会计准则及自身存货跌价准备计提政策执行。存货跌价准备计提政策与同行业可比

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公司不存在重大差异，整体计提充分且具备合理性。

综上，从库龄来看，标的公司各期末存货主要集中在1年以内，存货状况良好；期后去化方面，剔除次优品影响后，公司订单需求旺盛，期后去化率良好，且次优品已按预计可变现净值足额计提跌价准备；在手订单覆盖情况方面，2023年末可对外销售状态的存货订单覆盖比例相对较低，2024年该比例显著提升，主要得益于标的公司超薄高强隔膜在产品迭代中占据先发优势带动订单额增多，2025年1-6月该比例相比2024年下降，主要系标的公司为满足下半年需求旺季进行适当的备货。整体而言，存货规模与在手订单具备匹配性。另外，从产品专用性而言，锂电池隔膜核心功能、基础参数和技术标准具有通用性，跨场景、跨体系使用是产业常态。标的公司已按照《企业会计准则》制定会计政策，计提存货跌价准备，存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，存货跌价准备计提充分、合理。

四、报告期各期末，库存商品和半成品中优品和次优品的金额及占比、次优品认定标准、是否能够有效区分，报告期内次优品的销售金额及占比、毛利率、成本核算方法及成本结转准确性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否发生次优品的退换货情形，次优品销售对象及关联关系，次优品销售行为是否符合相关行业标准和法律法规

（一）报告期各期末，库存商品和半成品中优品和次优品的金额及占比、次优品认定标准、是否能够有效区分

1、报告期各期末，库存商品和半成品中优品和次优品的金额及占比如下：

单位：万元

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报告期各期末，标的公司库存商品与半成品中，优品占比分别为63.52%、

51.74%和64.93%，次优品占比分别为36.48%、48.26%和35.07%。

报告期各期末，标的公司库存商品中次优品占比较高且呈上升趋势，主要原因系次优品市场受行业供需阶段性失衡影响，价格处于相对低位，导致企业销售意愿较低，叠加市场需求相对疲软导致标的公司尚有部分未对外销售，形成累积。

标的公司库存商品及半成品中优品占比较高且呈先下降后上升趋势，主要原因系2024年下半年下游市场需求旺盛，标的公司2024年第四季度销量大幅增长，产品周转较快，2024年年末库存商品及半成品中优品占比下降；2025年1-6月，下游市场需求持续旺盛，标的公司为满足下半年需求旺季进行适当的备货，标的公司的半产品的优品库存增加。

2、次优品认定标准

次优品是指经质量检测其性能指标不能全部满足优品隔膜产品要求，或经分切后剩余部分尺寸规格较小，无法作为优品隔膜销售的成品膜。

3、是否能够有效区分

认定过程：生产完成后，质检部门会对每卷隔膜测试物理特性，包括物理外观、斑点、黑点、厚度、孔隙率、穿刺性等，初判符合要求的产品判定为优品，不符合订单客户特定要求的产品判定为次优品；静置24-48小时后，对每卷完成品再次判定，按照完成品判定标准，符合要求的判定为优品；此外，指标测试达标但经裁切后不符合动力、储能为主的订单客户尺寸要求、仍能继续被中小电池厂商加工的产品判定为次优品。判定后优品和次优品分别放在优品和次优品仓库储存，可有效区分。

（二）报告期内次优品的销售金额及占比、毛利率、成本核算方法及成本结转准确性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

1、报告期内次优品的销售金额及占比、毛利率情况

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报告期各期次优品的销售收入金额占比及毛利率如下：

单位：万元

标的公司报告期内次优品销售收入占比分别为1.11%、0.64%和0.71%，整体呈下降趋势，2025年1-6月略有提升。

报告期内次优品的销售毛利率分别为-25.24%、-96.62%和10.80%，2023年、2024年毛利率为负的主要原因为：（1）2023年下半年以来，受锂电池隔膜行业供需关系阶段性失衡影响，隔膜价格持续下降，报告期内次优品销售价格亦持续下跌；（2）2024年，随着产能提升及厂房陆续投入使用，标的公司逐步清退外租仓库，过程中清理部分因受挤压、漏雨、温控失衡等因素导致脱卷或质量下降的次优品，该部分处理价格较低，导致毛利率进一步下滑。

2、成本核算方法及成本结转准确性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

（1）优品和次优品的成本核算方法

从生产过程来看，优品与次优品均通过相同生产流程产出。隔膜生产完成后，质检部门会对其进行外观及性能检验，部分隔膜因未达到优品标准而被判定为次优品。由于二者源自产线同一批次产品，标的公司在生产过程中投入的物料、人工及机器工时完全一致，因此同一批次的优品与次优品成本，由标的公司按照产品面积分摊核算。

标的公司生产成本科目所核算的项目主要包括直接材料、直接人工和制造费用，标的公司依据《企业会计准则》《财务管理制度》等法规或制度核算产品成本，明确生产费用支出的核算范围，确保产品成本的确认、计量、结转的完整性和合规性，具体成本核算方式和过程情况如下：

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①直接材料：主要包括PE、白油、PVDF、氧化铝等生产使用的原辅材料。生产制造部按生产计划填写领料单领出主要材料、包辅料等并在系统记录，财务部门根据生产领料记录归集材料成本到生产成本。

②直接人工：指直接参加产品生产的工人薪酬。标的公司明确部门组织架构及人员职责，对生产人员进行界定和有效管理，财务部门根据工资表归集生产人员薪酬到生产成本。

③制造费用：标的公司设置工资、社保费、折旧费、机物料消耗、电费等二级科目进行核算。各车间的生产管理人员薪酬、折旧费等项目可直接归集到该车间并同步结转到该车间的生产成本中，不可直接归集的制造费用根据当月各车间生产工时分配至各车间生产成本中，并按照各产品的所耗工时在各成本对象之间进行分摊。产品生产完工入库后，ERP系统自动结转完工产品入库成本。

月末，标的公司根据本月销售商品的实际成本，计算应结转的主营业务成本，计入“营业成本”，库存商品及自制半成品发出采用月末加权平均法计价。

由上可知，标的公司建立了有效的财务内控制度并严格执行，标的公司成本核算方法符合生产经营情况，符合《企业会计准则》的规定，成本结转准确。综上所述，标的公司优品和次优品生产流程相同，同一批次的优品和次优品成本归集方法一致，根据面积分摊核算成本，核算方法符合实际经营情况和《企业会计准则》的规定，在报告期内保持了一贯性原则，标的公司次优品的成本归集、核算及结转准确。

（三）是否发生次优品的退换货情形，次优品销售对象及关联关系

报告期内，标的公司的次优品收入分别为2,244.10万元、1,664.20万元和1,229.65万元，占主营业务收入的比例分别为1.11%、0.64%和0.71%，整体呈先下降后上升趋势，报告期内不存在次优品退换货的情形。

报告期内，标的公司次优品销售前五大客户情况如下：

单位：万元

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注：标的公司对受同一法人/自然人控制的客户按照合并口径计算披露

报告期内，标的公司次优品销售的前五大客户收入合计分别为2,036.58万元、1,591.37万元和1,229.65万元，占次优品收入比例分别为90.75%、95.62%和

100.00%。标的公司与次优品销售对象不存在关联关系。

（四）次优品销售行为是否符合相关行业标准和法律法规

由于次优品是伴随优品产出，并非定制化生产，次优品是指经质量检测其性能指标不能全部满足特定客户优品隔膜产品要求，或经分切后剩余部分尺寸规格较小，无法作为优品隔膜销售的成品膜。次优品的物理特性与电化学性能仍然符合GB/T36363-2018《锂离子电池用聚烯烃隔膜》国家标准要求，可在保证安全性的前提下重新投入生产使用。次优品不属于《国家危险废物名录》范畴，其销售为合法资源再利用，符合相关行业标准和法律法规。

经查阅同行业可比公司公开资料，恩捷股份、星源材质、中兴新材披露次优品（降等品）相关情况如下：

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注：数据来源于同行业可比公司的招股说明书及年度报告

由上可见，同行业可比公司存在将次优品对外销售的情形，标的公司次优品销售行为符合相关行业标准和法律法规。

（五）半成品和库存商品按照优品和次优品分别披露库龄情况，并结合可变现净值确认依据、去库存周期，销售毛利率为负的情况说明半成品和库存商品中的次优品跌价准备计提是否充分

、报告期各期末半成品和库存商品的库龄情况

报告期各期末，标的公司半成品和库存商品中，优品和次优品库龄情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，标的公司半成品中，库龄1年以内的优品占比分别为94.99%、

86.59%和93.99%，库龄1年以内的次优品占比分别为79.03%、75.16%和59.52%；标的公司库存商品中，库龄1年以内的优品占比分别为91.91%、83.56%和75.36%，库龄1年以内的次优品占比分别为77.49%、75.92%和66.46%，存货状况相对良好。

2、结合可变现净值确认依据、去库存周期，销售毛利率为负的情况说明半成品和库存商品中的次优品跌价准备计提是否充分报告期各期末，标的公司半成品和库存商品中次优品跌价准备计提情况如下：

单位：万元

报告期各期末半成品中的次优品存货跌价计提比例分别为76.20%、77.08%和81.33%；库存商品中的次优品存货跌价计提比例分别为84.55%、88.16%和

87.69%。

（1）次优品的可变现净值确认依据

根据《企业会计准则第1号-存货》第十五条：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去

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至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

于资产负债表日，标的公司依据临近资产负债表日次优品的售价确定次优品的可变现净值，对可变现净值小于账面成本的部分计提跌价准备。

（2）次优品的去库存周期

报告期各期末，标的公司截至2025年8月末次优品期后结转情况如下：

单位：万元

标的公司库存商品及半成品中次优品去化较慢，主要原因系次优品市场受行业供需阶段性失衡影响，价格处于相对低位，导致企业销售意愿较低，叠加市场需求相对疲软导致标的公司尚有部分未对外销售，形成累积。

（

）次优品销售毛利率

报告期内，锂电池隔膜市场价格波动较大，对于存货中的次优品，标的公司按照成本与可变现净值孰低进行计量，计提跌价准备。报告期各期末，标的公司半成品中的次优品存货跌价计提比例分别为

76.20%、

77.08%和81.33%；库存商品中的次优品存货跌价计提比例分别为

84.55%、

88.16%和87.69%。

报告期内次优品的销售毛利率分别为-25.24%、-96.62%和10.80%，2023年、2024年毛利率为负的主要原因为：（

）2023年下半年以来，受锂电池隔膜行业供需关系阶段性失衡影响，隔膜价格持续下降，报告期内次优品销售价格亦持续下跌；（

）2024年，随着产能提升及厂房陆续投入使用，标的公司逐步清退外租仓库，过程中清理部分因受挤压、漏雨、温控失衡等因素导致脱卷或质量下降的次优品，该部分处理价格较低，导致毛利率进一步下滑；2024年扣除上述特殊事项外，同时叠加锂电池隔膜价格持续下跌影响，次优品的销售毛利率为-33.74%。

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标的公司于资产负债表日，对次优品的品质及市场情况进行分析，未发现进一步减值情况。

综上，结合标的公司可变现净值确认依据、去库存周期，销售毛利率为负的情况来看，次优品跌价准备计提充分。

五、结合标的资产现金流、盈利能力、授信额度及其他融资渠道，披露标的资产具体偿债计划，是否具有充足偿债资金，偿还债务对标的资产流动性、持续经营能力是否产生重大不利影响

（一）标的公司现金流、盈利能力、授信额度及其他融资渠道

1、盈利能力和现金流

报告期各期，标的公司盈利能力和现金流如下：

单位：万元

2024年，标的公司营业收入有所提升，主要系标的公司产能逐步释放，特别是超薄高强隔膜占据产品迭代先发优势，销量增长较快，全年收入有所增长。2024年，标的公司出现亏损的主要原因是行业阶段性供需失衡导致行业整体盈利能力下降。与此同时，报告期内标的公司新增多条产线陆续投产并转固，使得折旧费用大幅增长；加之标的公司通过银行借款等方式支付设备款及工程款等，负债规模增长较快，财务费用逐年增长。

2025年，下游市场需求增长，行业供需格局已逐步向好，产品价格趋于稳定，为标的公司业绩提升提供了良好的市场环境；从市场供给来看，头部企业凭借核心优势维持高产能利用率，行业集中度持续提升，锂电池湿法隔膜行业供需格局逐步改善；从标的公司自身来看，随着主要产品销售单价的逐步趋稳，销量特别是超薄高强基膜销量的快速提升，以及规模效应的体现，毛利率逐步修复，盈利能力持续提升。

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标的公司报告期各期的经营活动现金流净额分别为34,284.23万元、52,048.57万元和28,969.10万元，标的公司主要客户为国内锂电知名企业，实力较强、信用度较高，回款情况较好，经营活动现金流净额持续为正且呈增长趋势，但受标的公司报告期内产线陆续转固导致折旧费用增加，以及对需低价销售的次优品库存计提存货跌价因素影响，净利润低于经营活动现金流净额。

2、授信额度及其他融资渠道

截至2025年6月末，标的公司银行授信额度共918,146.30万元，具体如下：

除从银行直接融资外，标的公司其他融资渠道还包括融资租赁，截至2025年6月末，标的公司融资租赁授信额度合计76,300.00万元，具体如下：

1-129

综上，截至2025年6月末，标的公司银行和融资租赁机构授信额度合计994,446.30万元，尚未使用的授信额度余额为303,351.32万元，授信额度充足，能够满足标的公司的资金周转需求。

（二）标的资产具体偿债计划，是否具有充足偿债资金，偿还债务对标的资产流动性、持续经营能力是否产生重大不利影响

1、标的公司的具体偿债计划，是否具有充足的偿债资金

截至2025年6月末，标的公司银行贷款及融资租赁余额及其最近三年到期债务列示如下：

单位：万元

注：其他流动负债包括应付短期融资租赁、长期借款应付利息；一年内到期的非流动负债包括一年内到期的长期借款、一年内到期的长期应付款

截至2025年6月末，标的公司有息负债合计为691,217.04万元。一年内到期的债务总额为252,223.22万元，一年期以上的债务为438,993.82万元。

从未来三年到期债务金额看，标的公司债务规模较大、财务利息负担较重，到期债务主要为标的公司生产设施项目投建的长期银行借款，短期不存在债务偿还流动性风险。标的公司在订立长期贷款合同时，设置分期偿还安排，与预计持续扩大销售增加现金流入规模具备匹配性。

针对上述有息负债，标的公司的偿付计划具体如下：

（

）稳定现有生产经营，通过加强经营管理，提升公司经济效益，增强标的公司融资能力，多维度增加资金流入渠道，缓解债务压力；

1-130

（2）市场贷款利率成本呈现下行趋势，标的公司在部分高成本债务到期后可通过借入低成本债务实现债务置换，降低综合成本。截至2025年6月末，标的公司银行和融资租赁机构授信额度合计994,446.30万元，尚未使用的授信额度为303,351.32万元，授信额度充足，即便不考虑动用其余经营性资金和自身经营积累，标的公司授信额度可覆盖资金周转需求。

2、偿还债务对标的公司流动性、持续经营能力是否产生重大不利影响

标的公司报告期各期经营性现金流均为大额净流入，同时，标的公司授信额度充足，可覆盖目前的资金需求。针对目前的有息负债，标的公司将综合考虑债务到期时间、资金成本、日常经营资金情况，采取提高经营性现金流、借新还旧等多种方式偿还有息负债。

综上，偿还债务对标的公司流动性、持续经营能力不会产生重大不利影响。

六、标的资产撤回首发上市申请具体原因，财务数据和经营情况较首发申报时是否发生重大不利变化，相关事项是否对本次交易构成实质性障碍

（一）标的资产撤回首发上市申请具体原因

本次重大资产重组所涉及的标的公司为河北金力新能源科技股份有限公司。2022年12月30日，标的公司申请科创板IPO获受理；2023年1月21日，上海证券交易所下发首轮问询；2023年8月11日，标的公司完成首轮问询函的回复；2023年9月18日，标的公司主动撤回申报材料，终止审核。

标的公司主营业务为锂电池湿法隔膜产品的研发、生产及销售。2021-2022年，受下游需求旺盛带动，以及新增产能仍处于建设期影响，锂电池隔膜价格持续上升，头部企业接近满产满销，产能利用率处于高位。由于锂电池隔膜产能扩张周期较长，短期内产能释放少，行业供求持续紧张。自2023年至2024年上半年，随着新建产能的陆续释放以及下游市场需求增速的减缓，行业供需紧张的局面打破，行业整体供需格局呈阶段性失衡，隔膜价格开始逐步下调。在审期间，因锂电池隔膜市场阶段性调整导致产品综合价格及毛利率波动，标的公司业绩出现一定程度下滑。因此，基于标的公司对于行业周期和定位的判断，经过慎重考虑并与其保荐机构充分沟通，标的公司决定向上海证券交易所申请撤回发行上市

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申请文件。

（二）财务数据和经营情况较首发申报时是否发生重大不利变化，相关事项是否对本次交易构成实质性障碍

本次重组披露的财务数据报告期为2023年度、2024年度、2025年1-6月，标的公司前次申报IPO报告期间为2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月（后续更新至2022年），不存在重合情况。

前次IPO申报报告期与本次重组报告期标的公司主要财务数据及经营情况如下：

报告期内，标的公司实现净利润分别为13,143.05万元、-9,144.32万元和9,817.22万元，盈利指标存在较大波动。2024年，标的公司亏损的主要原因系受行业阶段性供需失衡导致行业盈利能力下降所致。此外，报告期内，随着标的公司新增多条产线的陆续投产及转固，折旧费用大幅增长；同时，标的公司通过银行借款等方式支付设备款及工程款等，负债规模增长较快，导致财务费用逐年增长。剔除相关影响后，报告期内标的公司息税折旧摊销前利润分别为57,088.11万元、63,409.11万元和65,964.57万元。

2024年下半年以来，锂电池隔膜行业整体价格已止跌企稳，随着标的公司大幅宽生产线的持续建成投产，截至2025年6月末，标的公司总产能已达约58亿平方米；同时，标的公司订单量充足，产能利用率维持在较高水平，销量稳步增加。2024年四季度，标的公司销量从三季度的7.01亿平方米增至10.32亿平方米，占全年销量的37.28%；同期实现主营业务收入9.33亿元，占全年主营业务收入比例为35.74%，标的公司毛利率水平持续回升，盈利能力有所改善。

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2025年上半年，锂电池隔膜市场需求维持高速增长，GGII数据显示，2025年上半年中国锂电池湿法隔膜出货量112亿平方米，同比增长58%，市场占比超80%。标的公司2025年全年销量预计超45亿平方米，2025年1-6月，标的公司销量持续稳定增长，销量达20.11亿平方米，超过去年同期销售的10.35亿平方米，已实现扭亏为盈。2023年至2025年1-6月，标的公司主要经营业绩如下：

与首次申报时相比，标的公司销量快速提升，虽出现阶段性亏损，2024年下半年以来，锂电池隔膜行业整体价格已止跌企稳。未来在新能源汽车、储能电池等下游行业保持较强需求的带动下，随着标的公司产能进一步释放，规模效应逐步凸显，生产效率及成本持续优化，盈利能力将不断增强，相关事项不会对本次交易构成实质性障碍。

七、补充披露情况

上述问题“（1）报告期各期末应收账款的期后回款情况，是否存在逾期情形，如是，披露各期末逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因和期后回款情况，并结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产应收账款坏账准备计提是否充分”相关回复内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”补充披露。

上述问题“（3）报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例，标的资产存货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况等，披露标的资产存货跌价准备计提是否充分”相关回复内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”补充披露。

上述问题“（5）结合标的资产现金流、盈利能力、授信额度及其他融资渠

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道，披露标的资产具体偿债计划，是否具有充足偿债资金，偿还债务对标的资产流动性、持续经营能力是否产生重大不利影响”相关回复内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（三）偿债能力分析”补充披露。

八、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：

1、获取标的公司应收账款明细表，检查截至2025年8月31日应收款项回款情况；分析报告期各期末逾期应收账款对应的客户情况、逾期原因、期后回款等。

2、获取标的公司主要客户合同与订单，了解信用期条款；复核管理层对应收账款减值测试的依据及客观证据，与同行业上市公司坏账政策对比，核查标的公司坏账政策的谨慎性与合理性；获取坏账准备计提表，检查计提方法是否符合坏账政策。

3、访谈标的公司业务部门负责人，了解迪链等应收账款凭证的兑付周期及持有目的；获取相关台账，分析应收账款凭证的计算和使用情况，检查标的公司会计处理是否符合《企业会计准则》。

4、查询公开信息，分析比亚迪对标的公司及其他隔膜供应商的结算方式；获取与比亚迪及其他主要客户的合同与订单，对比信用政策是否存在差异。

5、获取标的公司报告期各期末存货库龄明细表、期后去化明细表及在手订单明细，分析存货跌价准备计提是否充分。

6、获取标的公司报告期各期末存货跌价准备明细及计算过程，复核计算方法是否符合企业会计准则，计提是否充分。

7、访谈标的公司财务负责人，了解存货跌价准备计提方法和比例；查阅同行业可比公司年报，对比标的公司存货跌价计提政策与同行业可比公司是否存在差异。

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8、访谈标的公司业务部门负责人，了解优品和次优品的生产过程、认定标准及成本核算方法等；获取标的公司报告期内存货成本核算制度，复核成本核算方法是否符合企业会计准则规定，报告期内是否一贯执行，并检查成本计算是否准确。

9、取得标的公司报告期次优品销售明细表，对比分析是否存在退换货；对主要次优品客户进行实地走访，核查其与标的公司交易的商业合理性，是否存在关联关系；查阅可比公司次优品认定标准及销售情况，分析是否符合行业标准及法律法规。

10、获取标的公司报告期各期有息负债明细账、借款协议及用途，了解并访谈债务期限结构、后续偿债计划及融资安排，分析偿债对标的资产流动性及持续经营能力的影响。

11、与标的公司管理层进行访谈，了解前次IPO撤回原因。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、标的公司应收账款期后回款情况正常，逾期应收账款已逐步收回；标的公司综合考虑客户的业务规模、历史回款情况及合作关系等因素，根据不同客户类别判断货款回收风险，相应确定客户的信用政策，未发生重大变化；报告期内，标的公司应收周转率、历史回款情况正常，与同行业可比公司应收账款坏账计提政策不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。

2、报告期内标的公司应收账款凭证主要涉及迪链、讯易链、建信融通、兴e链、工银e信等数字化债权凭证，兑付周期为6-9个月，涉及客户主要包括比亚迪、亿纬锂能、国轩高科等；比亚迪对标的公司的结算方式与其他隔膜产品供应商不存在差异；标的公司对比亚迪的信用政策与其他主要客户不存在重大差异，不存在通过放宽信用期限以刺激销售的情形；标的公司管理数字化应收账款债权凭证既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因此在应收款项融资项目中列示，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

3、从库龄来看，标的公司各期末存货主要集中在1年以内，存货状况良好；

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期后去化方面，剔除次优品影响后，标的公司订单需求旺盛，期后去化率良好，次优品已按预计可变现净值足额计提跌价准备；在手订单覆盖情况方面，2023年末可对外销售状态的存货订单覆盖比例相对较低，2024年该比例显著提升，主要得益于标的公司超薄高强隔膜在产品迭代中占据先发优势带动订单额增多，2025年1-6月覆盖比例相比2024年下降，主要系本期标的公司为满足下半年需求旺季进行适当的备货。整体而言，存货规模与在手订单具备匹配性。另外，从产品专用性而言，锂电池隔膜核心功能、基础参数和技术标准具有通用性，跨场景、跨体系使用是产业常态。标的公司已按照《企业会计准则》制定会计政策，计提存货跌价准备，存货跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致，不存在实质性差异，存货跌价准备计提充分、合理。

4、标的公司次优品经判定后与优品单独存放，能够有效区分；标的公司优品和次优品生产流程相同，同一批次的优品和次优品成本归集方法一致，根据面积分摊核算成本，核算方法符合实际经营情况和《企业会计准则》的规定，标的公司次优品的成本归集、核算及结转准确；标的公司次优品销售行为符合相关行业标准和法律法规，报告期内不存在次优品退换货的情形，标的公司与次优品销售对象不存在关联关系。

5、标的公司已补充披露具体偿债计划，报告期内，标的公司报告期各期经营性现金流均为大额净流入，同时，标的公司授信额度充足，可覆盖目前的资金需求，偿还债务对标的公司流动性、持续经营能力不会产生重大不利影响。

6、因锂电池隔膜市场阶段性调整导致产品综合价格及毛利率波动，标的公司业绩出现一定程度下滑。因此，基于标的公司对于行业周期和定位的判断，经过慎重考虑并与其保荐机构充分沟通，标的公司决定向上海证券交易所申请撤回发行上市申请文件；与首次申报时相比，标的公司销量快速提升，虽然存在阶段性亏损，但未来在新能源汽车、储能电池等下游行业保持较强需求的带动下，随着标的公司产能进一步释放，规模效应逐步凸显，生产效率及成本持续优化，盈利能力将不断增强，相关事项不会对本次交易构成实质性障碍。

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问题四：关于资产基础法评估申请文件显示：（1）资产基础法评估中无形资产评估增值3.28亿元，增值率210%，包括土地使用权资产和其他无形资产，土地使用权资产以其市场比较法结果为最终评估结论，增长率为45.64%，其他无形资产包括软件和系统、授权专利使用权、专利权及软件著作权及商标，增值率为6,389.37%；（2）本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为定价依据。

请上市公司补充披露：（1）结合标的资产土地使用权评估过程、主要参数的选取依据及合理性、土地使用权取得时点及入账金额、所处区域土地市场变化情况、近期土地交易价格等，披露土地使用权评估增值的合理性；（2）结合对专利权无形资产组收益法评估过程，包括但不限于未来收益额、技术收入分成率、技术衰减率等主要参数取值依据、折现率取值等，披露专利权无形资产组的评估依据及合理性；（3）结合标的资产报告期内盈利波动情况、未来年度业绩稳定的可行性、所处行业周期及终端需求变动预期、行业竞争格局及技术更替等情况，披露本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合标的资产土地使用权评估过程、主要参数的选取依据及合理性、土地使用权取得时点及入账金额、所处区域土地市场变化情况、近期土地交易价格等，披露土地使用权评估增值的合理性

截至评估基准日，标的公司土地使用权（10宗）账面价值为15,207.88万元，评估价值为22,148.56万元，评估增值为6,940.68万元，增值率为45.64%。标的公司及其下属子公司土地使用权（16宗）账面价值为30,723.93万元，评估价值为44,367.96万元，评估增值为13,644.03万元，增值率为44.41%，针对土地使用权评估增值的合理性分析如下：

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（一）土地使用权评估过程、主要参数的取值依据及合理性、土地使用权取得时点及入账金额

纳入本次评估范围的标的公司及其下属子公司土地使用权是16宗出让性质土地，宗地用途均为工业用地，使用年限均为50年，出让土地面积合计为1,152,291.38平方米。具体取得时点、入账金额、账面价值及本次评估值情况如下：

单位：万元

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评估机构同时采用了市场比较法和基准地价修正法对上述土地使用权价值进行评估。以河北金力新能源科技股份有限公司拥有的证号“冀（2024）永年区不动产权第0008166号”宗地为例，具体评估过程、主要参数选取依据和合理性如下：

1、市场比较法

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市场比较法计算公式为：

比准价格＝可比实例成交价格V

×交易情况修正系数Az×市场状况修正系数Bz×房地产状况修正系数Fz

采用直接比较修正和调整公式，即：

其中：V＝评估对象比准价格；V

＝可比实例成交价格；A＝正常房地产市场价格指数；A

＝比较实例实际成交价格指数；B＝评估对象估价时点房地产价格指数；B

＝可比实例成交日期房地产价格指数；F＝评估对象房地产状况价格指数；F

＝可比实例房地产状况价格指数。

（1）比较案例的选取

①选取原则本次评估对象参考案例的选取原则基本上是与评估对象处在同一供求圈内，并在用途、规模、开发程度等方面与评估对象相同或相近的房地产。

②选取过程通过查询中国土地市场网，对与待估宗地用途相同或相近的出售情况进行调查及向中介咨询，评估人员随机抽取了同一供需圈内多个比较案例，然后进行筛选，最终确定以下三个与评估对象综合要素最接近的案例作为计算时的比较案例：

比较案例（1）：河北睿源农业科技有限公司用地，位于工业园区西南区、露禅大街南侧、西环路东侧地块，土地面积为33,369.74平方米，土地单价为607元/㎡，成交时间为2024年8月23日。

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选取该案例原因：

a、案例用途：该案例与评估对象同为工业用地；b、案例规模：该案例与评估对象规模较接近；c、案例区位：该案例与评估对象均位于邯郸市永年区，供需圈较接近。比较案例（2）：河北冉恒新材料科技有限公司用地，位于同发路以西、圆通大街以北地块，土地面积为28,084.29平方米，土地单价为625元/㎡，成交时间为2024年12月24日。

选取该案例原因：

a、案例用途：该案例与评估对象同为工业用地；b、案例规模：该案例与评估对象规模较接近；c、案例区位：该案例与评估对象均位于邯郸市永年区，供需圈较接近。比较案例（3）：河北鑫宬金新能源科技有限公司用地，位于界河店乡北两岗村北、广府大街北侧地块，土地面积为33,300.93平方米，土地单价为622元/㎡，成交时间为2024年10月17日。

选取该案例原因：

a、案例用途：该案例与评估对象同为工业用地；b、案例规模：该案例与评估对象规模较接近；c、案例区位：该案例与评估对象均位于邯郸市永年区，供需圈较接近。

（2）交易情况修正系数Az（Az＝A/Ao）根据评估目的，设定待估房地产交易情况为正常交易，其交易情况指数A＝100；据调查，比较案例（1）/（2）/（3）的价格均为正常交易价格，交易情况修正系数Ao＝100；

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（3）成交日期修正Bz（Bz＝B/Bo）

（4）房地产状况修正系数Fz房地产状况包括区位状况、实物状况与权益状况。

①区位状况修正评估人员根据现场查勘以及所掌握的资料，对三个比较案例与评估对象的区位状况进行了比较分析，具体修正情况如下表：

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②实物状况修正评估人员根据现场查勘以及所掌握的资料，对三个比较案例与评估对象的实物状况进行了比较分析，具体修正情况如下表：

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③权益状况修正

（5）房地产状况修正FZ1=CZ1×DZ1×EZ1=1.00×0.97×0.94=0.91FZ2=CZ2×DZ2×EZ2=1.00×0.97×0.94=0.91FZ3=CZ3×DZ3×EZ3=1.00×0.97×0.94=0.91

（6）比准价格计算案例（1）比准价格G1＝可比实例成交价格V01×Az1×Bz1×Fz1＝552元/平方米；

案例（2）比准价格G2＝可比实例成交价格V02×Az2×Bz2×Fz2＝569元/平

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方米；案例（3）比准价格G3＝可比实例成交价格V03×Az3×Bz3×Fz3＝566元/平方米。

上述三个比较案例的比准价格相差不大且符合市场水平，故取三个结果的算术平均值作为市场比较法的测算结果：

比准价格计算的土地单价＝(G1+G2+G3)÷3＝560（元/m

）（取整至十位）。

土地交易契税为土地单价的3%，则考虑土地交易契税后的土地评估单价=560×（1+3%）=580元/m

（取整至十位）。

（7）土地使用权评估值

评估值=土地单价×土地面积

=580×35,520.46=20,601,900.00（元，取整至百位）

2、基准地价修正法

基准地价修正法是指将政府确定公布的估价对象所处地段的基准地价作交易日期修正、区域因素修正和个别因素修正，得出估价对象宗地价格。

基准地价系数修正法计算公式：

式中：V=待估宗地价格；

P=与待估宗地同类用途同一地段的基准地价；Ki=影响宗地地价的区域因素及个别因素修正系数；R=容积率(或楼层)修正系数；E=用地类型修正系数；T=期日修正系数；F=待估宗地土地开发程度修正值；

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y=土地使用年期修正系数。

（1）基准地价的介绍根据邯郸市永年区人民政府在2022年5月11日公布的《邯郸市永年区城区基准地价公示信息》地价更新成果的通告，本次永年区城镇国有土地基准地价更新对商业、住宅、工业按下表的条件设定其价格。

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本次更新后的基准地价为邯郸市永年区城区范围内，按用途分级别在以下设定条件下的国有建设用地使用权平均价格：

①基准地价评估基准日为2021年1月1日；

②开发程度：城区为市政“五通一平”（宗地外通路、通电、通讯、供水、排水及宗地内场地平整）；

③土地使用年限为各用途法定最高出让年限（商服40年、住宅70年、工业50年、公服50年）；

④容积率为各用途平均容积率：商服用地2.0、住宅用地1.8、工矿仓储用地

1.0、公共管理与公共服务用地1.0。

（2）宗地估价过程

①确定估价对象的土地级别和基准地价P

经查阅永年区工业用地级别范围及价格表，结合估价对象的具体位置，得知估价对象为永年区工业一级用地，对应基准地价为544元/平方米。

②影响宗地地价的区域因素及个别因素修正系数Ki

工业用地基准地价区位因素修正系数说明及修正系数表：

1-147

待估宗地影响因素修正系数表：

个别因素系数的修正如下表：

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③容积率修正系数R由于评估对象用途为工业用地，根据《节约集约利用土地规定》（国土资源部令第

号）第二十四条，鼓励土地使用者在符合规划的前提下，通过厂房加层、厂区改造、内部用地整理等途径提高土地利用率。在符合规划、不改变用途的前提下，现有工业用地提高土地利用率和增加容积率的，不再增收土地价款。因此不需进行容积率修正，修正系数取

。

④期日修正系数T根据河北省自然资源厅（海洋局）网站公布的数据，当地工业用途用地于估价基准日的地价指数为

40.4，于基准地价基准日的地价指数为

42.73，则期日修正系数=40.4/42.73=0.9455。

⑤开发程度修正F工业一级基准地价是指土地级别内，五通一平（通路、通电、通上水、通下水、通讯和场地平整）的完整土地使用权价格。评估对象开发状况为“六通”（通路、通电、通上水、通下水、通讯、供热）及红线内场地平整，与基准地价内涵相比多“供热”一通，故需进行开发程度修正。评估人员通过调查了解，待估宗地所处区域“供热”的开发费用约为

元/平方米，则开发程度修正值为

。

⑥土地使用年期修正系数y待估宗地用途为工业用地，基准地价设定使用年限为

年。待估宗地已办理土地有偿使用手续，其使用年限至2063年

月

日终止，于评估基准日其剩余使用年限为

38.63年。则：

土地还原利率采用基准地价公告的土地还原利率

5.68%。即该部分宗地的土地使用年期修正系数

0.9411。

⑦修正后单价V1

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修正后土地单价V1=[P×(1+K)×Ki×T+F]×y=540元/平方米（取整至个位）。土地交易契税合计为土地单价的3%，则考虑土地交易契税的土地评估单价=540×（1+3%）=560元/平方米（取整至十位）。

⑧委估宗地评估总价委估宗地评估总价=V1×估价面积=560×35,520.46=19,891,500元（取整至百位）。

3、该评估宗地评估价格的确定运用市场比较法和基准地价修正法测算，本次被评估宗地河北金力新能源科技股份有限公司拥有的证号“冀（2024）永年区不动产权第0008166号”工业用地，用地性质为出让，使用期限为50年，宗地面积为35,520.46平方米。土地使用权单价及总价最终结果如下：

单位：元

根据地价评估技术规程及估价对象的具体情况，分别采用了市场比较法和基准地价系数修正法测算工业用地的地面地价，两种方法的测算结果分别从不同的角度反映了市场地价。评估对象所在区域基准地价作为政府指导价，其价格为平均价格，一般结果会偏低，修正后的评估结果与实际地价水平会有一定差异。市场比较法所选案例与评估对象在地理位置上较接近，相似性都很高，所选案例价格均是在近期成交的价格，可比性强，其结果更为准确地贴近市场价格。故选择市场比较法结果为最终结果。

（二）土地使用权所处区域土地市场变化情况、近期土地价格、土地使用权评估增值的原因及合理性

本次评估

块土地使用权（含子公司）评估值为44,367.96万元，较账面净值30,723.93万元增值13,644.03万元，增值率

44.41%，各地块增值情况如下表：

1-150

单位：万元

1-151

以下分区域对各土地所处区域土地市场变化情况、土地增值原因及合理性进行分析。

、序号1-10金力股份土地使用权所处区域土地市场变化情况及评估增值原因

单位：元/㎡

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金力股份共有10项土地使用权，本次土地使用权评估值合计为22,148.56万元，较企业账面净值15,207.88万元增值6,940.68万元，增值率为45.64%。金力股份土地取得时间分别为2013年（4宗）、2017年（1宗）、2019年（1宗）、2023年（3宗）、2024年（1宗）。

金力股份拥有的土地使用权所处区域均在邯郸市永年区，因此用邯郸市永年区土地市场变化情况进行对比。按金力股份取得土地的时间段，与本次评估基准日评估可比的时间段，列示委估宗地周围的工业用地出让成交情况具体如下：

1-153

评估机构通过中国土地网搜集了取得土地时间点和本次评估基准日时间段委估宗地周围的工业用地出让成交情况进行了对比分析。经分析，土地评估增值的主要原因是金力股份所处区域的工业用地招拍挂成交地价逐年增长所致。上表可比地块的工业用地成交价格从2013年

元/平方米增长至本次评估基准日时间段的607-625元/平方米之间，本次评估与市场变化情况相符。

、序号

湖北金力土地使用权所处区域土地市场变化情况及评估增值原因

单位：元/㎡

湖北金力共有1项土地使用权，本次土地使用权评估值为5,858.56万元，较企业账面净值4,109.70万元，增值1,748.86万元，增值率为42.55%。湖北金力土地取得时间为2022年，取得单价为199元/平方米。

湖北金力拥有的土地使用权所处区域在宜昌市枝江市，因此用宜昌市枝江市土地市场变化情况进行对比。按湖北金力取得土地的时间段，与本次评估基准日评估可比的时间段，列示委估宗地周围的工业用地出让成交情况具体如下：

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评估机构通过中国土地网搜集了取得土地时间点和本次评估基准日时间段委估宗地周围的工业用地出让成交情况进行了对比分析。金力股份取得湖北金力土地使用权时点为2022年，距离本次评估基准日时间较近，前次取得时点和本次评估时点湖北金力所处区域土地市场未发生较大变化。本次评估结合评估时点的土地可比交易案例进行评估，增值主要系湖北金力通过招商引资取得该土地，取得单价较低，导致评估增值，具有合理性。

3、序号12湖北江升土地使用权所处区域土地市场变化情况及评估增值原因

单位：元/㎡

湖北江升共有1项土地使用权，本次土地使用权评估值为2,602.49万元，较企业账面净值2,762.04万元，减值159.55万元，减值率为5.78%。湖北江升土地取得入账时间为2022年，取得价格为296元/平方米。

湖北江升拥有的土地使用权所处区域在宜昌市枝江市，因此用宜昌市枝江市土地市场变化情况进行对比。按湖北江升取得土地的时间段，与本次评估基准日评估可比的时间段，列示委估宗地周围的工业用地出让成交情况具体如下：

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评估机构通过中国土地网搜集了取得土地时间点和本次评估基准日时间段委估宗地周围的工业用地出让成交情况进行了对比分析。金力股份取得湖北江升土地使用权时点为2022年，距离本次评估基准日时间较近，前次取得时点和本次评估时点湖北江升所处区域土地市场未发生较大变化，本次结合评估时点的土地可比交易案例进行评估，较账面价值有小幅减值，符合市场情况，具有合理性。

4、序号13-14安徽金力土地使用权所处区域土地市场变化情况及评估增值原因

单位：元/㎡

安徽金力共有

项土地使用权，本次土地使用权评估值合计为3,024.93万元，较企业账面净值2,727.86万元，增值

297.07万元，增值率为

10.89%。安徽金力土地取得时间为2017年，取得单价为

元/平方米，每年进行摊销，截至评估基准日的账面单价为

元/㎡，本次评估单价为

元/㎡。因此，本次评估增值主要系在考虑年限对土地价值影响时，在会计处理中需每年对土地使用权进行摊销，在评估中通过年期修正来进行调整，安徽金力的土地评估增值主要系会计

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处理和评估方法不同导致的。安徽金力拥有的土地使用权所处区域均在马鞍山市经开区，因此用马鞍山市经开区土地市场变化情况进行对比。按安徽金力取得土地的时间段，与本次评估基准日评估可比的时间段，列示委估宗地周围的工业用地出让成交情况具体如下：