证券代码：

000952证券简称：广济药业

湖北广济药业股份有限公司

2026年向特定对象发行A股股票预案

二零二六年二月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东会审议通过和有关审批机构的审核或注册。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十一届董事会第十五次（临时）会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需通过有权国资监管单位批准（如需）、公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东长江产业集团，发行对象符合法律、法规的规定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十一届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。发行价格为6.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。

4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过94,936,708股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司股票在本次向特定对象发行股票的第十一届董事会第十五次（临时）会议决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次发行完成后，控股股东所认购的股份自本次发行结束之日起36个月

内不得转让。本次发行对象本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

6、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

7、本次发行预计募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后用于偿还借款和补充流动资金。

8、本次发行对象为公司控股股东长江产业集团，其认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益等指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

11、本次向特定对象发行股票尚需通过有权国资监管单位批准（如需）、公

司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

目录

公司声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

目录 ...... 5

释义 ...... 7

第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8

一、公司基本情况 ...... 8

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 8

（一）本次向特定对象发行股票的背景 ...... 8

（二）本次向特定对象发行股票的目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 9

四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 10

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 12

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 12

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 12

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 12

第二节发行对象的基本情况 ...... 14

一、发行对象概况 ...... 14

二、长江产业集团股权及控制关系结构图 ...... 14

三、长江产业集团的业务情况 ...... 14

四、最近一年简要财务数据 ...... 15

五、长江产业集团及其董事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼的情况 ...... 15

六、本次发行后同业竞争和关联交易情况 ...... 15

七、本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 ...... 16

八、本次认购资金来源情况 ...... 16

第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 17

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 ...... 21

二、本次募集资金的必要性和可行性 ...... 21

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 22

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 24

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...... 25

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 25

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 25

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 26

六、本次发行相关的风险说明 ...... 26

第六节公司利润分配政策及执行情况 ...... 30

一、公司现行利润分配政策 ...... 30

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 32

三、公司未来三年股东回报规划 ...... 33

第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 37

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 37

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺 ...... 37

释义

释义项

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

、居民可支配收入稳步增长、人口增长和人口老龄化趋势促进维生素产业发展

近年来，我国居民人均可支配收入呈持续上升趋势。根据国家统计局统计，2019年至2024年我国居民人均可支配收入由30,733元增加至41,314元，复合增长率为6.1%。由于维生素产品应用较为广泛，主要用于畜牧业、食品业和药品，居民生活水平的逐步提高、健康意识的逐步提升，均将直接拉动维生素产业需求的提高，为维生素产业的持续增长奠定坚实的基础。

2、国家政策支持与行业规范推动产业健康发展

国家对维生素产业的发展给予了高度重视，出台了一系列政策以支持和规范行业的发展。例如，在医药领域，鼓励企业研发生产高质量的维生素制剂，以满足国内日益增长的健康需求；在食品添加剂领域，加强对维生素类营养强化剂的监管，确保产品质量安全，推动行业向标准化、规范化方向发展。这些政策不仅为维生素企业提供了良好的政策环境，也促进了产业的升级和优化，为企业的可持续发展创造了有利条件。

3、维生素产品应用领域不断拓展与深化

随着科技的不断进步和消费者健康意识的增强，维生素产品的应用领域正在不断拓展与深化。除了传统的畜牧业、食品业和药品领域，维生素在化妆品、保健品等新兴领域的应用逐渐兴起。此外，维生素在宠物食品、特殊医学用途食品等细分市场的应用也在不断增长，为维生素产业开辟了新的市场空间，进一步推动了产业的多元化发展。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

通过本次向特定对象发行股票，公司的财务状况将得到改善，募集资金使用方向为偿还借款和补充流动资金，有利于加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，进一步加强大健康产业布局，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力，实现股东利益最大化。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为长江产业集团，发行对象符合法律、法规的规定。截止本预案公告日，长江产业集团持有公司25.26%股份，为公司

控股股东，其认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为长江产业集团，拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十一届董事会第十五次（临时）会议公告日。本次发行的发行价格为6.32元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若因相关法律、法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量本次发行股票数量不超过94,936,708股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由上市公司股东会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期安排

本次向特定对象发行完成后，长江产业集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的A股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

（七）募集资金数量和用途

公司本次发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后用于偿还借款和补充流动资金。

（八）滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

（九）上市地点

本次发行的股票将申请在深交所上市交易。

（十）决议有效期本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东会审议通过本次发行议案之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易本次发行的对象为公司控股股东长江产业集团。本次发行构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议程序，关联董事已回避表决；在召开董事会前，公司独立董事已针对相关事项召开专门会议审核并同意；关联股东将在股东会上对本次发行相关事项回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案公告之日，长江产业集团直接持有公司87,592,065股股份，占发行前公司总股本的25.26%，系公司控股股东。湖北省国资委持有长江产业集团100%股份，系公司实际控制人。本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人未发生变化。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序本次发行相关事项已经公司第十一届董事会第十五次（临时）会议审议通过，尚需通过有权国资监管单位批准（如需）、公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否获得审批通过，以及获得审批通过的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

第二节发行对象的基本情况

一、发行对象概况

本次向特定对象发行股票的发行对象为长江产业集团，发行对象的基本情况如下：

公司名称

二、长江产业集团股权及控制关系结构图

三、长江产业集团的业务情况

截至本预案公告之日，长江产业集团的业务为对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。

四、最近一年简要财务数据

单位：万元

项目

五、长江产业集团及其董事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼的情况截至本预案公告之日，长江产业集团及其董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行后同业竞争和关联交易情况

本次发行后，长江产业集团与公司不会因本次发行产生新增同业竞争。为保护上市公司及其他股东利益，长江产业集团已承诺如下：

“在广济药业作为上市公司且本公司作为广济药业控股股东的任何期限内，

本公司不会利用对广济药业的控制地位，从事任何有损于广济药业利益的行为，并将充分尊重和保证广济药业的经营独立、自主决策；本公司将不会并防止和避免本公司控制的企业（广济药业及其控制的企业除外）从事或参与从事与广济药业及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占广济药业及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。

本公司若违反上述承诺并导致广济药业利益受损的，本公司同意承担全部经济赔偿责任。”

除长江产业集团认购公司本次发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，长江产业集团与公司不因本次发行产生新增关联交易事项。

若未来公司因正常经营需要与本次认购对象及其控制的其他企业发生关联交易，公司将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，履行必要的审批程序和信息披露义务，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。

为本次发行完成后规范与广济药业可能产生的关联交易，长江产业集团作如下承诺：

“1、在广济药业今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体将尽最大的努力减少或避免与广济药业之间不必要的关联交易；

2、若本公司及/或本公司控制的实体与广济药业发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求广济药业给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受广济药业给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的广济药业的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”

七、本次向特定对象发行股票预案披露前

个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，长江产业集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，长江产业集团及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其它重大交易。

八、本次认购资金来源情况

长江产业集团拟以自有资金及/或合法自筹资金认购上市公司向其发行的A股股票。

第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要

2026年2月11日，长江产业集团与上市公司签署了《股份认购协议》，主要内容如下：

甲方：湖北广济药业股份有限公司

乙方：长江产业投资集团有限公司

第一条认购标的

1.1甲方向乙方发行A股股票，乙方同意根据本协议的约定以现金认购甲方本次发行的股票（下称“标的股票”），标的股票为A股，每股面值为人民币1.00元。

第二条认购价格

2.1本次发行的定价基准日为甲方第十一届董事会第十五次（临时）会议审

议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为6.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2.2若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。

第三条认购数量及金额

3.1乙方同意将以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。甲方本次发行数量不超过94,936,708股（含本数）股票，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

3.2若甲方在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

第四条支付方式

4.1在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方应按照按甲方发出的缴款通知书要求，将认购本次发行股票的认股款足额汇入保荐人（主承销商）指定的专用账户。经会计师事务所验资完毕，保荐人（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。

4.2甲方应在乙方按照规定程序足额缴付认购款项且甲方足额收到发行款后，按照中国证监会及深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等部门规定的程序，将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统登记到乙方名下，以实现交付。

第五条相关费用的承担

5.1无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

5.2因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由费用发生方负担。

第六条限售期

6.1乙方认购的本次发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之

日起开始计算。

6.2本次发行结束后，乙方取得的本次发行的股份由于甲方分配股票股利、

资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后乙方减持认购的本次向特定对象发行的股票按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。

第七条本次发行后滚存利润分配

7.1甲方承诺，在本次发行完成后，乙方有权按照本次发行完成后所持有的公司股份数量，参与分配公司本次发行前滚存的未分配利润。第十条协议的生效与终止

10.1本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实现之日起生效：

（1）本协议获得有权国资监管单位批准（如需）；

（2）本次向特定对象发行获得发行人董事会、股东会批准；

（3）本次向特定对象发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册。

如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。

10.2协议的变更：任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

10.3本协议生效后，发生以下任一情形的，本协议将终止：

（1）经甲乙方双方协商一致，终止本协议；

（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十二条的规定终止本协议。

10.4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

第十二条违约责任

12.1除不可抗力因素或本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

12.2本协议签署生效后，除非经协议双方一致同意，乙方无正当理由拒绝或未能按时足额缴纳认购款的，则其构成违约，应每日按未缴纳认购资金的万分之一向甲方支付违约金；若延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时乙方应按应缴纳认购资金的1%向发行人支付违约金。

12.3本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）有权国资监管单位批准（如需）；（2）发行人董事会、股东会审议通过；（3）深交所审核通过并经中国证监会同意注册，而导致本协议无法履行，不构成乙方违约。

12.4甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次发行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任：

（

）非因甲乙双方原因，本次发行最终未能实施；

（

）本次发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划本次发行预计募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后用于偿还借款和补充流动资金。

二、本次募集资金的必要性和可行性

（一）本次募集资金的必要性

1、有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力截至2025年9月30日，公司的资产负债率为62.67%，公司目前较高的资产负债率加大了公司债务融资的成本。虽然公司一直坚持不依赖有息负债的发展模式，但随着公司各项业务的拓展，债务融资难以满足公司业务长期发展的资金需求。本次向特定对象发行将充分发挥上市公司股权融资功能，进一步降低公司对债务融资的需要，拓宽公司融资渠道，降低财务成本，提高财务弹性，优化公司资本结构。本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司可持续发展提供有力保障。

2、有利于稳固公司股权结构，提升公司控制权稳定性截至本预案公告日，公司总股本为34,675.03万股，长江产业集团直接持有公司25.26%股份，为公司控股股东。本次长江产业集团以现金认购公司向特定对象发行的股份，表现出其对公司业务发展的大力支持，有助于巩固控股股东的地位，提升和维护公司控制权的稳定，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益。

3、有利于向社会公众传递积极信息，提升公司投资价值本次发行的股票由公司控股股东全额认购，向市场传递出积极信号，彰显控股股东长江产业集团对公司未来发展的坚定信心，有助于提振二级市场投资情绪、树立公司正面形象，并进一步提高公司投资价值，进而实现公司可持续发展、全体股东利益最大化。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定公司本次向特定对象发行股票募集资金的使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产将有所增加，能够有效缓解公司业务发展面临的资金需求压力，为公司核心业务发展和竞争力提升提供必要资金储备，并能够优化公司资本结构，提高抗风险能力，有利于公司的长远健康发展。

2、本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体公司已经按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并结合自身的实际情况，通过不断改进与完善，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面制定了《募集资金管理制度》，严格按照上市公司的监管要求，对募集资金的存储使用、投向变更、检查与监督进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储和使用，以保证募集资金的规范和合理使用，防范募集资金使用风险。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次向特定对象发行募集资金将满足公司业务发展的资金需求，有助于公司增强资本实力，解决公司业务快速发展过程中对资金的需求，有利于公司核心业务发展和核心竞争能力提升，有利于公司长远经营发展。

本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

（二）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅

度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。公司的资产负债率有所改善，资本结构更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后用于偿还借款和补充流动资金，增强公司资金实力，优化公司财务结构。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。

（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关条款的修改，并办理工商变更登记备案。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。

（三）本次发行对股权结构的影响本次发行完成后公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响本次发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响本次发行所募集资金扣除发行费用后用于偿还借款和补充流动资金，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所降低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。

（三）本次发行对公司现金流的影响本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有所增加，有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。同时，除已披露的情况外，本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人新增同业竞争或关联交易等情形。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行将有利于降低公司的资产负债率。公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）与本次向特定对象发行的相关风险

1、本次向特定对象发行股票的审批风险

本次向特定对象发行股票尚需通过有权国资监管单位批准（如需）、公司股东会审议批准，本方案存在无法通过有权国资监管单位批准（如需）、公司股东会表决通过的可能。本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过和中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

2、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内会出现一定幅度波动。因此，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司存在即期回报摊薄的风险。

3、股价波动风险

公司股票在深交所上市交易，除受经营和财务状况的影响之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类

因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）财务风险

1、外汇汇率波动风险公司出口业务收入主要以外币结算。随着人民币汇率波动日趋市场化，汇率波动会产生汇兑损益。公司将密切关注人民币对外币汇率的变化走势，最大限度减少汇率波动的风险。

2、经营业绩下降风险报告期内，受公司主要产品供需及价格波动等因素影响，公司的利润水平同比下降。公司所处的经济环境、行业环境、技术环境、自身经营情况等影响公司经营业绩的因素众多，且复杂多变。如出现经济环境和行业环境不利变化，技术工艺进步但公司未及时跟进等不利变化，则公司经营业绩可能下降。

（三）法律风险

1、相关许可、认证申请和续期风险根据国内外医药行业的监管法律法规，医药制造企业生产经营期间必须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、药品注册批件等。前述证书均有一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估合格后，方可延续经营许可证的有效期。目前，公司已经依法取得了经营所需的相关资质文件，但未来若政府部门对资质和认证标准进行调整，或因企业自身原因导致无法取得业务开展所必需的经营资质，将对公司的生产经营产生较大影响。

2、环境保护风险公司主要污染物为生产过程中产生的废气、废水和固废，如果处理不当会对环境造成一定影响。随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布更严格的环境保护法律法规，提高环保标准，对公司环保管理工作提出更高的要求，从而可能导致公司环保投入及费用支出大幅上涨，影响公司盈利水平。

3、安全生产风险

公司有武穴、孟州、咸宁、济宁四个生产基地，安全生产责任重大。公司不断优化完善安全、质量和环保管理体系，加大安全环保投入，加强日常培训学习，常态化开展巡查巡视、跟踪检查、教育和考核，抓牢抓实安全、质量和环保各项工作，秉持可持续发展理念，落实安全生产措施，履行环境保护社会责任，推进公司健康可持续发展。

4、国际贸易环境和政策出现不利变化风险

国际贸易环境存在诸多不利变化，如若进口本公司产品的国家或地区的国际贸易环境和政策出现不利变化，例如针对本公司产品或本公司下游客户的产品大幅增加关税，或针对本公司产品、本公司下游客户产品提出反倾销和反补贴诉讼，则可能导致本公司产品的国际竞争力大幅下降，公司产品的销量和盈利能力出现不利变化，进而导致公司业绩出现不利变化。

（四）其他风险

1、管理风险

随着公司业务规模增长，如何建立更加科学有效的管理体系，吸引和培养企业经营管理所需的优秀人才，从而提高公司的管理效率将成为公司发展面临的重要问题。如果公司的管理能力不能适应未来发展的需要，将对公司生产经营造成不利影响。

2、生产工艺及技术创新风险

维生素生产过程涉及复杂的工艺，公司经过多年的发展形成了较强的技术实力，在维生素产品的生产成本、工艺、收率、产品质量控制等方面都达到了较高的水平。但如果同行业内出现工艺路线的重大变革，而公司未能及时跟进，将对公司产品的成本优势及公司经营业绩造成重大不利影响。

第六节公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策公司现行的股利分配政策符合中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关规定。公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下：

“（一）公司利润分配政策

1、利润分配基本原则公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报的稳定性，公司的利润分配政策应兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益，利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会应优先采用现金分红的利润分配方式，并充分考虑独立董事意见。

2、利润分配形式和期间间隔利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。

3、利润分配的条件和比例现金分红条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，近期无重大投资计划或重大现金支出，且现金流满足正常经营和长期发展的基础上，应采取现金方式分配股利。在满足上述情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

在满足上述现金分红条件和比例的基础上，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股票股利分配的条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，实施股票股利分配。采用股票股利进行利润分配时，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

（二）公司利润分配的决策程序

公司利润分配预案由公司管理层、董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的意见和诉求、独立董事的意见基础上，结合盈利情况、资金需求和股东回报规划等制定利润分配方案，利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。经董事会审议通过后提交股东会批准。

公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，股东会对现金分红具体方案进行审议时，应向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配方案须经出席股东会的股东（包括股东代表人）所持表决权的二分之一以上表决同意，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

公司年度盈利，且在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不

进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（三）公司利润分配方案的实施股东会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会应实施利润分配。

（四）利润分配政策调整条件和程序公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，经公司股东会审议通过后，公司可对利润分配政策进行调整。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。

利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东会审议，独立董事应发表独立意见，审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（五）其他事项

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2022年度利润分配方案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广济药业2022年度合并报表实现归属于母公司所有者净利润5,033.37万元。因公司参与山东百盛生物科技有限公司等四家公司的合并破产重整项目正在有序开展，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

2、2023年度利润分配方案经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于母公司所有者净利润-14,024.81万元，本年度实现的可分配利润为负值，综合考虑公司长远发展战略及短期经营状况，为更好地保障公司正常生产经营和稳定发展，兼顾公司现有及未来投资资金需求、经营资金周转及其他资金安排，满足公司流动资金需求，增强抵御潜在风险的能力，维护股东的长远利益，公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

3、2024年度利润分配方案经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-29,529.11万元，鉴于公司2024年度业绩亏损，为保障公司持续稳定健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

（二）最近三年现金分红情况最近三年，公司未进行现金分红。

（三）最近三年未分配利润使用情况公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，主要用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年股东回报规划

为明确广济药业对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体情况如下：

第一条公司分红回报规划制定考虑因素公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司股利分配的连续性和稳定性。

第二条公司分红回报规划制定原则公司股东回报规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。

第三条股东回报规划的制定周期和调整机制公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报规划。在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司股东回报规划》并经独立董事审议后提交股东会审议通过。

第四条公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的具体内容

（一）利润分配基本原则公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报的稳定性，公司的利润分配政策应兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益，利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会应优先采用现金分红的利润分配方式，并充分考虑独立董事意见。

（二）利润分配形式和期间间隔利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中

期现金分红。

利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。

（三）利润分配的条件和比例

现金分红条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，近期无重大投资计划或重大现金支出，且现金流满足正常经营和长期发展的基础上，应采取现金方式分配股利。在满足上述情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

在满足上述现金分红条件和比例的基础上，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，实施股票股利分配。采用股票股利进行利润分配时，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

第五条公司利润分配的决策程序

公司利润分配预案由公司管理层、董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的意见和诉求、独立董事的意见基础上，结合盈利情况、资金需求和股东回报规划等制定利润分配方案，利润分配方案须经全体董

事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。经董事会审议通过后提交股东会批准。

公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，股东会对现金分红具体方案进行审议时，应向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配方案须经出席股东会的股东（包括股东代表人）所持表决权的二分之一以上表决同意，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

公司年度盈利，且在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第六条公司利润分配方案的实施

股东会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会应实施利润分配。

第七条利润分配政策调整条件和程序

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，经公司股东会审议通过后，公司可对利润分配政策进行调整。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东会审议，独立董事应发表独立意见，审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第八条其他事项

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次向特定对象发行股票外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响

1、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析的假设前提

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。

（2）假设本次发行于2026年6月完成。该时间仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会发行注册后实际发行完成时间为准。

（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况的影响。

（4）本次向特定对象发行股票募集资金总额为60,000.00万元，不考虑发行

费用的影响；假设本次向特定对象发行股票9,493.67万股。

（5）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本34,675.03万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

（6）根据公司已披露的《湖北广济药业股份有限公司2025年度业绩公告》，公司2025年预计归属于上市公司股东的净利润为-39,900万元至-51,800万元，扣除非经常性损益后预计归属于上市公司股东的净利润为-40,850万元至-52,750万元，按平均值计算，假设公司2025年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为-45,850万元和-46,800万元。

假设2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2025年度持平、亏损幅度扩大10%和亏损幅度缩小10%的业绩分别测算。

在假设、预测公司2025年度、2026年度财务数据时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对财务数据的影响。财务数据测算数值不代表公司对2025年度、2026年度财务数据的预测，且存在不确定性。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响：

项目

项目

注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次向特定对象发行股票成功且募集资金到位后，公司的净资产会增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司存在即期回报摊薄的风险。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年、2026年归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和可行性

本次向特定对象发行股票募集资金拟用于偿还借款和补充流动资金。本次募集资金到位后，公司的资本结构进一步优化，用于核心业务发展的资金压力将在一定程度上得到缓解，公司抗风险能力与盈利能力将进一步增强。

本次向特定对象发行股票的必要性和可行性详见本预案之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，同时增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、把握行业发展机会提供有力的资金支持，逐步提升公司的盈利能力。

公司本次向特定对象募集资金在扣除发行费用后用于偿还借款和补充流动资金，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的具体措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》《证券法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。

本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事的监督检查，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理合法使用。

2、发展核心业务，提升盈利能力

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后用于偿还借款和补充流动资金，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升，为核心业务的持续增长提供了资金支持。借此机会，公司将进一步发展核心业务，扩大经营规模，完善业务链条，有效提升公司核心技术水平、整体技术转化能力和全方位综合服务能力，增强公司的核心竞争力，提升公司的盈利能力。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、完善利润分配制度，保障投资者利益

为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，维护股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规定，结合公司实际情况，制定并完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款。本次发行后，公司将依据相关法律规定，结合公司实际盈利情况和资金需求

状况，制定利润分配方案，积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，保障投资者的利益。

（六）公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺

1、公司控股股东承诺为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东长江产业集团自股份认购协议签署之日并在控制权持续有效期间作出如下承诺：

“（1）任何情况下，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

（2）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（3）本公司承诺支持发行人切实履行其制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司董事、高级管理人员的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员自股份认购协议签署之日并且担任董事、高管期间作出以下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

湖北广济药业股份有限公司

2026年2月12日