沃顿科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则第一条为规范沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《沃顿科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第二章离职情形与程序

第三条董事、高级管理人员任期届满未获连任的，自换届的会议决议通过之日自动离职。

第四条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应提交书面辞职报告，董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

第五条除本制度第七条规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）独立董事出现不符合独立性条件的情形。公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所（以下简称“深交所”）另有规定的除外。

（一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（二）法律法规、深交所规定的其他情形。

相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第八条董事、高级管理人员在离职生效后三个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及公司要求移交的其他文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。

第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第九条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在两年内仍然有效，其对公司秘密的保密义务应持续至该秘密成为公开信息。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行。若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追偿。

第十一条公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守以下规定：

（一）每年减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）中国证券监督管理委员会、深交所的其他规定。

第四章附则

第十二条本制度自董事会批准之日起生效。

第十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第十四条本制度解释权归公司董事会。