厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

摘要（修订稿）

独立财务顾问

二〇二五年十月

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交易各方声明

一、上市公司声明本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让各自拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本报告书摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需深交所审核通过、中国证监会予以注册等。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本报告书摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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目录

交易各方声明 ...... 1

一、上市公司声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 2

三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 2

释义 ...... 5

一、基本术语 ...... 5

二、专业术语 ...... 6重大事项提示 ...... 8

一、本次交易方案概述 ...... 8

二、募集配套资金情况 ...... 10

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 11

四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 12

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 13

六、上市公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 14

八、本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施 ...... 15

重大风险提示 ...... 19

一、与本次交易相关的风险 ...... 19

二、与标的资产相关的风险 ...... 20

第一章本次交易概况 ...... 23

一、本次交易的背景和目的 ...... 23

二、本次交易的具体方案 ...... 25

三、本次交易的性质 ...... 33

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 34

五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 35

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 36

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释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、基本术语

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二、专业术语

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除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

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（二）标的资产评估情况

单位：万元

（三）本次交易支付方式

单位：万元

（四）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

注：根据上市公司2024年度利润分配方案及2025年半年度利润分配方案，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由6.69元/股调整为6.59元/股。

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二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

（二）募集配套资金的具体方案

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三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务，形成了以厦门为核心，布局漳州、泉州和潮州的东南沿海散杂货码头群，厦门港是国家综合运输体系的重要枢纽、国际集装箱干线枢纽港和重要国际航运中心，是海峡两岸交流的重要口岸和港口型国家物流枢纽，在服务国家战略上发挥着重要作用。

标的公司主要从事集装箱码头装卸与堆存业务，与上市公司现有散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务具有显著的协同效应。本次重组将国际港务下属的港口优质资产注入上市公司，有利于进一步完善上市公司主营业务结构，将上市公司打造为覆盖集装箱码头、散杂货码头、综合供应链等多个细分业务领域的综合性现代港口物流服务商，促进上市公司主业规模化、集约化、协同化发展。本次重组有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司企业价值。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年

月

日，上市公司总股本为741,809,597股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行股份数量为796,854,166股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至1,538,663,763股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照中国证监会和深交所的有关规定执行。

股东

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为国际港务，实际控制人仍为福建省国

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资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

注1：上市公司2025年3月末/1-3月财务数据未经审计；注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，集装箱码头集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。

四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第九次会议、第十二次会议审议通过；

2、本次交易已经交易对方内部有权机构审议批准；

、本次交易涉及的标的资产评估报告已经福建省国资委备案；

4、本次交易相关事项已经福建省国资委批准；

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5、本次交易已经上市公司股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、深交所审核通过本次交易；

、中国证监会对本次交易予以注册。本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东国际港务已出具关于本次交易的原则性意见如下：厦门国际港务有限公司作为上市公司的控股股东，原则性同意本次重组。

六、上市公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东的股份减持计划

根据上市公司控股股东国际港务出具的《关于本次重组期间股份减持计划的承诺函》：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于本次重组期间股份减持计划的承诺函》：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本承诺人持有上市公司股份，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

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七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，上市公司遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规履行上市公司对于关联交易的审批程序，严格执行关联交易回避表决相关制度。上市公司在召开董事会、股东大会时，已提请关联董事、关联股东回避表决相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；上市公司在召集后续董事会以及股东大会审议本次交易相关事项时，也将严格执行关联交易回避表决等相关制度。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计和评估。标的资产的最终交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，并经交易双方协商确定，交易定价公允、公平。上市公司独立董事召开了独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（四）提供股东大会网络投票平台

上市公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东通过参加现场会议投票和网络进行投票表决。

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（五）股份锁定安排

本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（六）减值补偿承诺

为进一步保护中小股东权益，国际港务已就标的公司资产基础法评估过程中采用市场法进行评估并定价的资产出具了《关于本次交易减值补偿的承诺》，具体详见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

八、本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

注1：上市公司2025年3月末/1-3月财务数据未经审计；注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，集装箱码头集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资

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产规模及盈利能力将显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。

（二）关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次重组摊薄即期回报的相关措施，具体如下：

1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会按照法律、法规和《公司章程》的规定履行职责，确保监事会（董事会审计委员会）能够独立有效地行使其监督权，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本本次交易完成后，公司将进一步提高经营管理水平，优化治理结构，加强内部控制，持续有效地防控公司经营风险，不断完善并优化各项业务流程，完善并强化投资决策程序，提高决策效率和科学决策能力，加强成本管理，提升资金使用效率，全面有效地提升公司经营效率。

3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制公司已在《公司章程》中明确规定了利润分配原则、股东回报规划、利润分配决策程序与机制、利润分配政策等事项，上述规定符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下，重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（三）公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺

、全体董事、高级管理人员承诺“1、本承诺人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

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3、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。

、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本承诺人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若上市公司未来实施股权激励计划，本承诺人支持其股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

8、本承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。

9、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；（

）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；（3）本次重组终止。”

、控股股东承诺“1、本承诺人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、本承诺出具后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

4、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再拥有上市公司控制权；（

）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；

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（3）本次重组终止。”

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重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

上述审批和注册均为本次交易的前提条件，在取得前述审批和注册前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述审批和注册，以及获得相关审批和注册的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能。

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。

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（三）未设置业绩补偿机制的风险本次交易中，对标的资产采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，而未采用基于未来预期的收益法的评估结果。因此，经交易双方协商，本次交易中未设置业绩补偿安排。

（四）标的资产评估风险

本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。

（五）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为本次交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）国际贸易摩擦的风险

标的公司主要为航运船舶提供港口装卸及配套服务，因此全球航运业的波动会对

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标的公司的经营业绩产生直接影响。报告期内，标的公司外贸业务收入占营业收入的比例分别为69.11%、71.85%和72.02%，其中北美航线业务收入占营业收入的比例分别为10.10%、10.55%和11.27%。

近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级，有关国家对华关税政策频繁变动且未来存在进一步提升关税的可能。此外，2025年4月，美国贸易代表办公室发布关于对中国海事、物流及造船业301调查措施，自2025年10月14日起，对中国企业拥有或经营的船舶、中国籍船舶及中国造船舶加收港口服务费。其后，中国宣布自2025年10月14日起对涉美船舶收取船舶特别港务费，以上政策可能对船公司的航线布局和运力调配产生不利影响。若未来国际贸易摩擦进一步加剧，有关国家继续加征关税，将对标的公司所涉及的码头运力和航线安排产生不利影响，从而影响标的公司吞吐量，进而影响标的公司的经营业绩。

（二）宏观经济、行业及市场波动风险

标的公司所从事的集装箱码头装卸与堆存业务属国民经济基础产业，其行业发展与宏观经济形势具有较高的关联度。当前，全球经贸形势复杂多变，地缘政治冲突仍在持续，存在较多与经济增长相关的不确定性因素，国内外贸易规模的波动与进出口商品的需求高度相关，进而影响港口经营和运输需求。此外，若未来我国主要贸易国的相关进出口政策发生变化，可能会影响到我国的对外往来贸易量，从而对港口相关业务造成影响，进而对标的公司未来的经营业绩产生影响。

（三）市场竞争加剧风险

港口的经营依赖于国内整体经济和所在地经济的发展。随着国内各大港口的建设投产，以及各大港口的整合经营，面对国内国际经济增长放缓以及经济结构的调整，未来港口行业将可能面临竞争加剧的压力。若未来标的公司不能保持自身竞争优势，其经营业绩可能受到来自市场竞争的不利影响。

（四）不动产权属瑕疵相关风险

截至本报告书摘要签署日，标的公司及其子公司自有的部分房屋建筑物及租赁使用的部分土地及地上建筑物存在尚未取得且预计难以取得权属证书的情况。其中难以取得权属证书的自有房屋建筑物占标的公司及其子公司自有房屋建筑物总面积的

8.13%，报告期末账面价值占标的公司合并报表范围同期房屋建筑物账面价值的4.57%。

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该等瑕疵不动产如被要求拆除，或租赁合同被认定为无效、出租人收回相关资产，可能会对标的公司及其子公司正常生产经营造成一定不利影响，并可能导致面临行政处罚的风险。

新海达尚未取得在用海沧港区18-19号多用途泊位港池海域之海域使用权，该海域使用权权属在第三方名下并正在办理转让至新海达名下过程中，若新海达最终无法取得该等海域使用权权属、相关资产被收回，可能对其生产经营产生一定影响。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

、国家政策鼓励国有企业通过开展战略化重组、专业化整合促进资源优化配置、做优做强

根据党的二十大战略部署，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力，加快建设世界一流企业。2024年

月，党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》亦明确提出，要推动国有资本和国有企业做强做优做大，增强核心功能，提升核心竞争力。

近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。2024年9月26日召开的中共中央政治局会议强调要支持上市公司并购重组。

本次交易系国际港务及上市公司落实国家对于国有企业整合优势资源，做优做强做大核心主业，提升资源配置效率，实现高质量发展要求的重要举措。

2、落实海洋强国战略，促进福建省海洋经济高质量发展

党的十八大以来，习近平总书记围绕建设海洋强国发表了系列重要论述，强调“建设海洋强国是中国特色社会主义事业的重要组成部分，是实现中华民族伟大复兴的重大战略任务”。习近平总书记高度重视港口发展，作出了“港口是基础性、枢纽性设施，是经济发展的重要支撑”“要坚持一流标准，把港口建设好、管理好、努力打造世界一流强港”等一系列重要指示。2024年10月，习近平总书记在福建省考察

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时强调，推动福州、厦门加快建设全国海洋经济发展示范区，做大做强海洋经济。2025年

月

日召开的中央财经委员会第六次会议强调要推动海洋经济和海运业高质量发展，有序推进沿海港口群优化整合。2021年，福建省人民政府印发《福建省沿海港口布局规划（2020—2035年）》，明确提出到2025年厦门国际航运中心建设卓有成效；到2035年，厦门港吞吐量突破

亿吨，厦门国际航运中心基本建成的战略目标。同年，福建省人民政府印发《加快建设“海上福建”推进海洋经济高质量发展三年行动方案（2021—2023年）》，提出到“十四五”末，在“海上福建”建设和海洋经济高质量发展上取得更大进步，基本建成海洋强省；到2035年，在“海上福建”建设和海洋经济高质量发展上跃上更大台阶。2023年，福建省人大常委会印发《福建省海洋经济促进条例》，提出要大力发展

临港经济，推动港产城融合发展，加快建设海洋强省。2024年，福建省交通运输厅等四部门联合印发《福建省深化港口资源整合有效降低港航物流成本实施方案》，提出要坚持政府引导、市场运作原则，推进港口资产整合不断深化。

本次交易是落实海洋强国战略，提高服务厦门建设全国海洋经济发展示范区和国际航运中心能力，促进福建省海洋经济高质量发展和深化福建省港口资产整合的有力

举措。

（二）本次交易的目的

1、注入优质主业资产，完善上市公司主营业务结构，增强上市公司核心竞争力

集装箱码头集团属于厦门港核心的集装箱码头经营主体，通过本次交易，国际港务下属优质港口资产注入上市公司，与上市公司现有散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务具有显著的协同效应。本次交易有助于上市公司完善主营业务结构，进一步整合客户资源，扩大业务规模及市场份额，从而增强上市公司的综合服务能力和市场竞争力，加快建成服务海丝、引领两岸的全国领先港口物流运营上市平台。同时，本次交易也有利于进一步推进福建省内港口资源整合，深化福建省港口一体化改革。

2、扩大经营规模，提升上市公司盈利能力

集装箱码头集团盈利能力较强，报告期内归属于母公司股东的净利润分别为49,193.10万元、56,715.83万元和15,440.26万元。通过本次交易，国际港务将盈利能

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力较强的港口优质资产注入上市公司，有助于优化上市公司的盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司抗风险能力，保护广大投资者利益，促进上市公司的长足发展。

二、本次交易的具体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集装箱码头集团70%股权。本次交易标的资产作价为617,796.35万元，其中现金对价金额为92,669.45万元，股份对价金额为525,126.90万元。

1、发行股份的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为

元。

2、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为国际港务，发行对象将以其所持有的集装箱码头集团70%股权认购上市公司新增发行股份。

3、定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前

个交易日、

个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，即2025年3月17日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为6.59元/股（原发行价格为

6.69元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为

6.64元/股，上市公司2025年半年度利润分配方案实施后调整为6.59元/股），不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的80%。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

2025年4月18日，上市公司召开2024年度股东大会，审议通过《厦门港务发展股份有限公司2024年度利润分配方案及2025年中期分红规划的议案》，上市公司以截至2024年12月31日公司总股本741,809,597股为基数，向全体股东每10股派发现金股利

0.55元（含税），共计派发现金股利40,799,527.84元。上市公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，因此上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由

6.69元/股调整为

6.64元/股。

经上市公司2024年度股东大会授权，公司于2025年8月25日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于厦门港务发展股份有限公司2025年半年度利润分配方案的议案》，上市公司以截至2025年6月30日公司总股本741,809,597股为基数，向全体股东每10股派0.55元人民币现金（含税），共计派发现金股利40,799,527.84元。上市公司2025年半年度利润分配方案已实施完毕，因此上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由6.64元/股调整为

6.59元/股。

若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经深交所审核并经中国证监会准予注册后确定。

、发行股份的数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的对价÷

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本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

本次交易标的资产的交易价格为617,796.35万元，其中以发行股份形式向国际港务支付的交易对价为525,126.90万元，发行价格为6.59元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资产向国际港务发行的股份数量预计为796,854,166股。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行数量尚需经深交所审核并经中国证监会准予注册后确定。

、发行股份的上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行的股票将在深交所上市流通。

6、锁定期安排

交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自相关股份发行结束之日起

个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后

个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长6个月。交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行完成之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。

若中国证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。

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8、过渡期损益安排自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。过渡期期间，标的资产因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少均由国际港务享有或承担。

关于标的资产以资产基础法作为最终评估结论的情况下，标的资产在过渡期间损益安排的合规性，说明如下：

（1）本次交易过渡期损益的安排符合《监管规则适用指引——上市类1号》的相关要求

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”之“一、过渡期损益安排”的规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”

本次交易采用资产基础法作为标的资产定价依据，收益法未在本次交易的标的资产评估中作为主要评估方法采用，不属于上述规定的情况，过渡期损益归属可由交易双方友好协商确定。

根据上市公司与国际港务于2025年8月5日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，双方同意，标的资产在过渡期期间因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少均由国际港务享有或承担。

（2）本次交易过渡期损益的安排有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益

本次交易采用资产基础法评估结果作为标的资产定价依据，交易对价中不包括标的资产在重组过渡期间实现的盈亏，且考虑到交割日前标的资产仍由交易对方经营管理，标的公司整体在重组过渡期间实现的损益由标的资产原股东享有或承担具备公平性和合理性。

本次交易关于过渡期损益安排的相关议案已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过，关联股东进行了回避表决，上市公司充分听取中小投资者的意见，对

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中小投资者的表决单独计票并披露。

综上，本次过渡期损益安排系交易各方本着公平、公正的原则友好协商确定，符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于过渡期损益安排的规定，上市公司已就相关事项履行了决策审批程序，有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益。

9、现金支付安排

本次交易的现金对价来源为募集配套资金。本次募集配套资金的结果不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；若本次募集配套资金未能成功实施或募集资金不足以支付现金对价，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。

（二）募集配套资金

、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1元。上市地点为深交所。

、发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名特定投资者。

最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次发行的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

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上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过350,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

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7、募集配套资金的用途本次发行股份募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于标的公司相关项目建设、支付本次交易现金对价和补充流动资金，具体如下：

单位：万元

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额及募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。

（三）关于市场法评估资产的减值测试及补偿安排

本次交易以2025年3月31日为评估基准日，采用资产基础法及收益法两种方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论；其中，标的公司资产基础法评估过程中存在部分资产采用市场法进行评估并定价（以下简称“市场法评估资产”），具体情况如下：

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注：截至本报告书摘要签署日，海沧4-5#泊位后方辅助区土地相关权证已换证更新为“闽（2025）厦门市不动产权第0055303号”。为进一步保护上市公司及中小股东的利益，交易对方国际港务已出具《关于本次交易减值补偿的承诺》，就上述市场法评估资产的减值测试及补偿安排进行承诺，具体如下：

1、减值测试减值补偿期间为本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度。补偿期间的每个会计年度末，上市公司将聘请具备资质的中介机构对上述市场法评估资产进行减值测试并出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。

期末减值额=市场法评估资产交易对价-补偿期间市场法评估资产的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少的影响）。

2、补偿安排

若市场法评估资产存在期末减值额，国际港务将按照所转让的标的公司股权比例对上市公司进行补偿。

当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已补偿的金额。应补偿金额累计不超过市场法评估资产对应的本次交易对价。

国际港务优先以上市公司在本次交易中向国际港务发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。

如使用股份补偿，国际港务当年度应补偿股份数=国际港务当年度应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。

上市公司如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，上市公司有权在股东大会审议通过回购注销方案后以总对价

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1元回购并注销国际港务应补偿股份。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司有权要求国际港务将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东或采取其他补偿方式。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组本次交易标的资产为集装箱码头集团70%股权，根据上市公司及标的公司2024年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

注1：2024年12月，上市公司与PSANortheastAsiaSupplyChainPte.Ltd.签署合资经营合同，合资设立海新国际，其中上市公司持股80%，上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产属于同一方控制，因此计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算范围，但上述交易中上市公司未实际出资，且海新国际在上市公司持股期间并未实际开展任何经营活动，故计算金额均为0注2：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益

综上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方国际港务为上市公司的控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为国际港务，实际控制人均为福建省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，本次交易前36个月内，上市

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公司的控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主要从事散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务，形成了以厦门为核心，布局漳州、泉州和潮州的东南沿海散杂货码头群，厦门港是国家综合运输体系的重要枢纽、国际集装箱干线枢纽港和重要国际航运中心，是海峡两岸交流的重要口岸和港口型国家物流枢纽，在服务国家战略上发挥着重要作用。

标的公司主要从事集装箱码头装卸与堆存业务，与上市公司现有散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务具有显著的协同效应。本次重组将国际港务下属的港口优质资产注入上市公司，有利于进一步完善上市公司主营业务结构，将上市公司打造为覆盖集装箱码头、散杂货码头、综合供应链等多个细分业务领域的综合性现代港口物流服务商，促进上市公司主业规模化、集约化、协同化发展。本次重组有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司企业价值。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年6月30日，上市公司总股本为741,809,597股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行股份数量为796,854,166股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至1,538,663,763股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

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本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为国际港务，实际控制人仍为福建省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

注1：上市公司2025年3月末/1-3月财务数据未经审计；注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，集装箱码头集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。

五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第九次会议、第十二次会议审议通过；

、本次交易已经交易对方内部有权机构审议批准；

3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经福建省国资委备案；

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4、本次交易相关事项已经福建省国资委批准；

、本次交易已经上市公司股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

、深交所审核通过本次交易；

2、中国证监会对本次交易予以注册。本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

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（二）交易对方作出的重要承诺

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截至本承诺出具日已换证更新为“闽（2025）厦门市不动产权第0055303号”

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（三）标的公司作出的重要承诺

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（本页无正文，为《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

厦门港务发展股份有限公司

2025年

月

日