太平洋证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏法尔胜股份有限公司重

大资产出售的问询函》相关问题之核查意见

深圳证券交易所：

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“上市公司”“法尔胜”）于2026年1月22日收到贵所下发的《关于对江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第1号）（以下简称“问询函”）。根据贵所问询函的相关要求，独立财务顾问太平洋证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对有关问题进行了认真分析与核查，具体如下：

如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中的相同。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符或乘积不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

本核查意见的字体代表以下含义：

目 录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 24

问题3 ...... 37

问题4 ...... 45

问题5 ...... 56

问题6 ...... 60

问题7 ...... 64

问题8 ...... 74

问题9 ...... 81

问题10 ...... 84

问题1

1.报告书显示，本次交易采用收益法和市场法对标的公司进行评估，截至评估基准日2025年9月30日，标的公司全部股权采用收益法的评估结果为160,993万元，增值率为115.61%；采用市场法的评估结果为153,696万元，增值率为105.84%。本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。经交易各方协商，贝卡尔特钢帘线10%股权作价为16,100万元。

（1）请你公司结合相关参数的确定依据、历史增长率等，说明未来营业收入预测中，主要产品模子、胎圈丝、用于大车胎的钢帘线营业收入、用于乘用车胎钢帘线的销量、半成品平均单价均保持不变的原因和合理性。

（2）可比上市公司大业股份平均单价近十年复合增长率为2.66%，本次交易评估中用于乘用车胎、卡车胎的钢帘线单价未来复合增长率分别为1.75%、

2.12%，请你公司说明前述产品单价未来复合增长率的确定依据，低于可比上市公司历史增长率的原因和合理性。

（3）2023年至2025年1-9月，标的公司的投资收益分别为570.71万元、507.10万元和374.68万元，主要为资金池委托贷款利息收入。请你公司说明未来收益预测中对投资收益不予考虑的原因和合理性。

（4）根据弗若斯特沙利文的数据，中国钢帘线市场2023年至2030年预计年复合增长率约为8%。报告书显示，标的公司2026年至2030的营业收入预测增长率在4.14%至4.46%之间。请你公司结合标的公司的市场地位、市占率、竞争优势、产能产量、未来的发展战略和扩产计划等，说明标的公司营业收入预测增长率显著低于中国钢帘线市场预计复合增长率的原因及合理性。

（5）本次市场法评估采用上市公司比较法，并选择大业股份、恒星科技和大西洋作为可比公司，其中大西洋主要产品为焊接材料，与标的公司产品存在差异。请你公司结合可比公司资产规模、主营业务及业务模式、收入、利润、持续经营能力、经营情况等，说明可比公司的选取是否恰当。

请财务顾问、评估机构就上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请结合相关参数的确定依据、历史增长率等，说明未来营业收入预测中，主要产品模子、胎圈丝、用于大车胎的钢帘线营业收入、用于乘用车胎钢帘线的销量、半成品平均单价均保持不变的原因和合理性。

（一）收入相关参数的确定依据

标的公司收入相关参数的确定依据主要系产量、销量及销售单价等，其具体分析如下：

1、产量与销量分析

（1）产量分析

产量方面，中国钢帘线行业近年来一直保持着较高的生产能力。这一增长主要得益于国内大型钢帘线生产企业的扩张和技术升级。同时，随着海外市场对中国钢帘线的采购量不断增加，出口需求也推动了产量的提升。预计到2030年，中国钢帘线产量原创力将突破1,500万吨，继续保持增长趋势。

（2）销量分析

销量方面，中国钢帘线市场的销售额持续增长，主要受汽车行业稳步复苏和新能源汽车市场蓬勃发展的驱动。根据中国汽车工业协会的数据，2025年前三季度总销量为2,436.3万辆，同比增长12.9%，其中新能源汽车销量同比增长

34.9%，占总量的46%。随着电动汽车的普及，对高性能钢帘线的需求量不断提升，这将为中国钢帘线市场带来更大的销售额增长。预计到2030年，中国钢帘线市场的销量将突破1,400万吨，继续保持稳步增长态势。销售额方面，随着产量和销量的持续增长，中国钢帘线的销售额也在稳步上升。2023年，中国钢帘线市场的销售额预计达到约170亿美元，而到2030年，预计将突破250亿美元，年复合增长率（CAGR）约为8%。这种增长趋势主要受以下因素推动：

1）汽车产业升级

中国政府持续加大对新能源汽车的支持力度，推动汽车产业向高端化、智能化发展，这一转变催生了对高性能钢帘线的需求，进一步带动了销售额增长。

2）市场竞争加剧随着行业规模扩大，中国钢帘线市场竞争日益激烈。企业为了争夺市场份额，不断提升产品质量和服务水平，这使得市场价格逐渐稳定并推动销售额增长。3）成本控制中国钢帘线生产企业积极推进技术升级和产业链优化，降低生产成本，提高盈利能力。这些举措有助于企业在市场竞争中保持优势，进一步促进销售额增长。展望未来，中国钢帘线市场发展前景依然广阔。随着汽车行业的发展，对高性能钢帘线的需求将持续增长。同时，国家政策的扶持和产业链的完善也将为市场发展提供良好的环境。

作为贝卡尔特集团在中国大陆投资设立的多家钢帘线生产企业之一，标的公司是一家专门生产用于子午轮胎的钢帘线的公司，自1993年成立以来，先后经过了五次扩建，现达到了年产钢帘线12万吨的生产规模。标的公司自产自销的产品有用于乘用车胎、卡车胎的钢帘线成品和半成品，其他产品均从关联方采购直接销售，经统计，历史年度2023年至2025年9月自产自销的销量分别为11.13万吨、11.09万吨、8.34万吨，本次未来预测的自产销量最高11.83万吨，产能利用率达到98.54%，未超过最大产能。

2、价格分析

中国钢帘线市场是一个充满活力和挑战的领域，其价格走势受到多重因素的影响，包括原材料价格波动、供需关系变化、行业政策调整以及全球经济发展趋势等。

近年来，国内钢帘线价格呈现出较为复杂的变化趋势。受国际局势复杂、国内经济增速放缓等因素影响，钢帘线价格开始下行。铁矿石价格回落，以及国家出台一系列降价措施，也导致了钢帘线市场价格下跌。在2024年至2025年间，中国黑色金属市场整体存在价格波动。例如，部分钢材产品在2024年8

月中旬曾出现环比下降，而在2025年3月中旬，一些产品价格仍呈现同比下降态势。展望未来，中国钢帘线价格走势将呈现波动性发展趋势。一方面，新能源汽车产业链持续扩张，对高性能、环保型钢帘线的需求将会持续增长。另一方面，全球经济复苏缓慢，钢铁行业产能大于需求的问题依然存在，这将导致钢帘线市场供需关系较为紧张。此外，国家政策的调整和绿色发展目标的推动也将对钢帘线市场价格产生一定影响。预计未来5年，中国钢帘线价格将会在一定的范围内波动，总体上呈现稳中有涨的趋势。从国际市场来看，全球钢帘线价格也受到诸多因素的影响，其走势与国内市场有一定的相关性，但也会受到不同国家政策、贸易关系以及经济发展水平等因素的影响。近年来，由于全球钢铁产能大于需求和贸易保护主义抬头，国际钢帘线价格整体呈现低迷状态。预计未来，随着世界经济的复苏和新兴市场的增长，全球钢帘线需求将会有所提升。但同时，绿色环保理念的深入人心将推动全球钢帘线生产朝着更加节能、减排的方向发展，这也会对国际钢帘线市场价格产生一定影响。

从下游轮胎行业分析，2025年9月至11月，中国轮胎市场迎来一波显著的涨价潮。从中策橡胶、赛轮集团等国内巨头，到邓禄普、优科豪马等国际品牌，再到山东华盛、永盛等企业，超过二十家轮胎制造商密集发布调价函，宣布上调产品价格，涨幅普遍集中在2%至4%的区间。

原材料成本上涨是主因。此轮涨价的核心驱动力，是上游原材料价格的持续攀升。几乎所有发布涨价通知的企业都在函中明确指出，天然橡胶、炭黑、钢丝帘布等主要原材料及辅料的成本压力不断加大，已严重挤压企业利润空间。为保障企业健康运营和产品持续稳定供应，价格调整成为行业共同的应对之策。

涨价覆盖全品类，执行时间集中。本次涨价潮覆盖了乘用车轮胎、卡客车轮胎、丁基内胎等主要产品线，显示出成本压力已渗透至整个轮胎制造环节。从执行时间看，多数企业选择在11月初集中行动。延长橡胶、八亿橡胶、永盛

橡胶、中一橡胶、启润轮胎及邓禄普等企业已于10月中下旬至11月1日陆续执行新价格。而万力轮胎、山东鼎创轮胎等则将调价节点定在11月15日，给予市场一定的缓冲期。

标的公司用于乘用车胎、卡车胎的钢帘线产品为其主打产品，产品销往国内外，企业品牌、产品质量有竞争优势。本次结合市场行情，预计未来年度单价小幅度提升。

（二）历史增长率及收入预测的综合性分析

1、历史收入增长率

报告期内，标的公司营业收入构成如下：

单位：万元、%

注：2025年1-9月的收入增长率为年化（2025年收入金额为2025年1-9月实际数据与2025年10-12月预测数据）收入增长率。

标的公司主营产品为胎圈丝、钢帘线成品，半成品和模子，钢帘线成品按照应用场景分为用于大车胎、乘用车胎、卡车胎的钢帘线，其他业务为原料、废品、服务销售和租金收入。标的公司2024年度营业收入呈增长趋势，主要系卡车轮胎领域的销量增加所致。

2、历史及预测期收入增长率确定的合理性

报告期内及未来预测期间，标的公司主要产品的销量、单价及营业收入情况如下：

单位：万元

1、模子、胎圈丝、用于大车胎的钢帘线预测期的营业收入不变标的公司模子、胎圈丝、用于大车胎的钢帘线预测期内营业收入保持不变，主要原因系：

（1）上述产品报告期及预测期的收入占比各期均低于5%，非标的公司主力产品，未来期间标的公司不会大力发展该类业务，其成长性相对不高。

（2）结合期后订单及历史交易的频率，上述产品预计收入相对平稳。标的公司的模子业务系2024年新增，主要系俄乌冲突，俄罗斯自建修磨间，销量较多，属于偶发业务，2025年俄罗斯订单已基本结束，预期未来销售回归正常水平。胎圈丝和用于大车胎的钢帘线均从关联方采购，直接销售给客户，历史年度收入为扣掉成本后的净额收入，根据历史交易的频率，本次2025年10-12月按照1-9月的平均水平预测，2026年至以后年度均与2025年全年保持一致。

2、乘用车胎钢帘线的销量不变

标的公司乘用车胎钢帘线预测期内销量保持不变，主要原因系：

（1）标的公司2024年度乘用车胎钢帘线的销量降幅为5.27%，主要系受客户端车胎厂竞争激烈的影响。近年来，国内头部钢帘线企业如中天钢铁、大业股份正在持续产能扩张，乘用车胎钢帘线的竞争局势未来预计进一步加剧，标的公司未来销量增长空间有限。

（2）受产能限制，标的公司钢帘线产品未来销量已无较大的提升空间。标的公司历史年度产能利用率为93%左右，未来预测年度产能已接近满产；且标的公司预测期也无扩产计划。

3、半成品平均单价保持不变

标的公司半成品业务报告及预测期的收入占比约为0.05%-0.21%，收入占比极低，且非标的公司主力产品，未来期间也不会大力发展该类业务，其成长性较低。本次2025年10-12月的销量按照1-9月平均水平预测，销售单价按照历史年度水平

预测。2026年至以后年度，半成品销量在2025年基础上考虑历史年度销量的复合增长率；因半成品历史年度单价波动较大，未来年度价格变化趋势不明，故本次评估基于谨慎性，预测期的销售单价选取时间最近的年度，即与2025年度平均单价保持一致。

综上所述，基于市场行情、历史业务数据及交易频率等综合因素考虑，标的公司主要产品模子、胎圈丝、用于大车胎的钢帘线营业收入、用于乘用车胎钢帘线的销量、半成品平均单价均保持不变具有合理性。

二、可比上市公司大业股份平均单价近十年复合增长率为2.66%，本次交易评估中用于乘用车胎、卡车胎的钢帘线单价未来复合增长率分别为1.75%、2.12%，请你公司说明前述产品单价未来复合增长率的确定依据，低于可比上市公司历史增长率的原因和合理性。

（一）钢帘线单价未来复合增长率的确定依据

1、市场行情分析

标的公司乘用车胎、卡车胎的钢帘线单价未来复合增长率的确定依据为市场行情及销售单价的历史增长率等，其中市场行情因素对销售单价的影响详见本题之“一、请结合相关参数的确定依据、历史增长率等，说明未来营业收入预测中，主要产品模子、胎圈丝、用于大车胎的钢帘线营业收入、用于乘用车胎钢帘线的销量、半成品平均单价均保持不变的原因和合理性”。

2、历史销售单价的变动趋势

最近十年，标的公司及大业股份主要产品的销售单价、主要原材料盘条价格变动情况如下：

注1：大业股份2015年-2024年钢帘线的销售单价数据来源于定期报告、募集说明书及审核问询函回复等公开资料披露的钢帘线收入/销量计算所得。注2：上表中盘条的采购单价采用“中国钢材价格（含税）:普通高速线材Φ6.5mm”，数据来源为中国钢铁工业协会、同花顺iFinD。由上表可见，标的公司及大业股份近十年的钢帘线销售单价均随着主要原材料盘条的采购价格上下波动。标的公司用于乘用车胎、卡车胎的钢帘线2015年-2024年平均单价分别为10,615.08元/吨、11,727.56元/吨，历史年度的销售单价围绕平均价格上下波动，预计未来五年逐年达到近十年平均水平至稳定状态。

（二）标的公司钢帘线单价低于可比上市公司历史增长率的原因和合理性

标的公司钢帘线单价低于可比上市公司历史增长率的具体原因如下：

1、标的公司长期专注于超高强度钢帘线的生产与销售，销售定价一直相对偏高

据贝哲斯咨询的报告，2024年贝卡尔特集团在国内高端市场占有率超30%，主导超高强度钢帘线（拉伸强度≥4000MPa）研发与生产。与大业股份相比，标的公司钢帘线销售单价偏高，主要系标的公司依托于贝卡尔特集团的技术及品牌优势，专注于超高强度钢帘线的生产与销售，对其产品工艺、性能等技术要求更高；并且标的公司主要为建新轮胎、正新轮胎、普利司通、德国大陆、韩泰轮胎等知名大客户为主，品牌溢价相对较高。但因标的公司主要产品历史销售单价水平一直相对较高，增长率的计算基数相对较大，增长率空间有限。

2、大业股份近年来通过内涵式及外延式并重发展的模式产能扩产，推动产品线不断丰富及销售单价提升

近年来，大业股份通过外部并购（2021年收购山东胜通钢帘线有限公司100%的股权）及募投项目产能扩产，对大业股份现有产品结构、客户布局等方面进行了有效补充，并且建立了“大业”及“胜通”双品牌，钢帘线产品知名度、客户对其钢帘线产品的认可度以及生产规模得以明显提升，充分发挥了规模优势并形成协同效应。

从上表可见，近十年的销售单价中，大业股份2021年的销售单价处于顶峰，增长率较高，主要原因系：（1）大业股份钢帘线目前在市场中已经得到了广泛认可，加之下游汽车轮胎产业的景气度恢复，客户对大业股份所生产的产品的需求量快速上升，大业股份也在该年度适时进行提价销售。（2）盘条采购价格的明显上涨带动钢帘线单位成本的增加，销售定价相应有所增长。（3）2021年大业股份钢帘线业务大客户收入占总收入比例为27.82%，较2020年比例增长6.68%，大客户收入较2020年增长39,623.04万元，增长幅度为176.70%，由于大客户品牌和产品定位高端，其对产品的质量、原料和生产工艺的要求更高，产品销售单价有所增加所致。

综上所述，结合历史年度销售单价周期性波动的特点、市场行情、产品品质及定位等因素，标的公司乘用车轮胎及卡车轮胎钢帘线销售单价预测增长率低于可比公司大业股份历史增长率具有合理性。

三、2023年至2025年1-9月，标的公司的投资收益分别为570.71万元、

507.10万元和374.68万元，主要为资金池委托贷款利息收入。请你公司说明未来收益预测中对投资收益不予考虑的原因和合理性。

（一）未来收益预测中对投资收益不予考虑的规则依据

根据《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）第十三条“采用收益法或者市场法进行企业价值评估时，可以根据评估对象、评估假设、价值类型等相关条件，在与委托人和其他相关当事人协商并获得有关信息的基础上，对被

评估单位和可比企业财务报表进行分析和必要的调整，以使评估中采用的财务数据以及相关参数适用、可比。根据评估业务的具体情况，分析和调整事项通常包括：

（一）财务报表编制基础；

（二）非经常性收入和支出；

（三）非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出。”

根据《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）第十四条“采用收益法或者市场法进行企业价值评估，应当与委托人和其他相关当事人进行沟通，了解被评估单位资产配置和使用情况，谨慎识别非经营性资产、负债和溢余资产，并根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响程度，确定是否单独评估。”

（二）未来收益预测中对投资收益不予考虑的具体原因和合理性

本次评估在未来收益预测中对投资收益不予考虑的具体原因如下：

1、资金池委托贷款不属于经营性业务，系非经营性资产，在收益法评估中已作为非经营性资产加回，其相关的投资收益不应重复考虑

“收益法中不将投资收益纳入评估范围”是一种常见的、合乎逻辑的评估实践，但其应用有严格的前提。当投资收益来源于非经营性、非核心、不可持续或即将终止的资产时，一般评估时会将其与主营业务价值剥离，以确保收益法评估结果更能反映企业的核心盈利能力和真实资产结构。最终的企业价值是“核心业务收益现值”与“非经营性/溢余资产价值”之和。虽然未来收益预测中对投资收益未予考虑，但本次评估值的计算公式为“股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－付息债务价值”，投资收益相关的资产价值已加回计算。

2、未来收益预测中对投资收益不予考虑可以避免被价值低估

投资收益不属于主营业务，也不适用本次评估中标的公司的加权平均资本成本（WACC）进行折现。本次评估中标的公司的折现率为8.13%，远高于资金池存款利

率（报告期内资金池存款以人民币为主，利率为1.3%）。若在未来收益预测中对投资收益进行折现，会严重拉低资金池委托贷款的价值，反而会造成评估值失真。

综上所述，未来收益预测中对投资收益不予考虑具有合理性。

四、根据弗若斯特沙利文的数据，中国钢帘线市场2023年至2030年预计年复合增长率约为8%。报告书显示，标的公司2026年至2030的营业收入预测增长率在

4.14%至4.46%之间。请你公司结合标的公司的市场地位、市占率、竞争优势、产能产量、未来的发展战略和扩产计划等，说明标的公司营业收入预测增长率显著低于中国钢帘线市场预计复合增长率的原因及合理性。

（一）市场地位、市占率

1、市场地位

由于钢帘线产业和汽车产业、轮胎产业息息相关，我国的钢帘线生产企业也多数与汽车企业、轮胎产业群以及港口和交通发达地区伴生而居，呈现出集中于少数地区的区域特点。我国钢帘线行业集中度保持高位，可以分为以江苏兴达为代表的国内民营企业和以贝卡尔特为代表的外商独资或合资企业。2024年钢帘线产能30万吨以上企业有贝卡尔特（中国）、江苏兴达（全称为江苏兴达钢帘线股份有限公司，港股上市公司1899.HK，证券代码：兴达国际）、大业股份、江苏骏马、首佳科技和中天（淮安）五家，其中，钢帘线龙头企业江苏兴达主营产品市场占有率达到1/3以上。

根据QY Research头部企业研究中心调研，全球范围内钢帘线生产商主要包括江苏兴达、Bekaert、江苏骏马、大业股份、中天钢铁、首佳科技、Bridgestone、Hyosung、ArcelorMittal、河南恒星等。

图1.全球钢帘线市场主要生产商排名及市场占有率

资料来源：QY Research化工与材料研究中心（基于2024年调研数据）

上图中，贝卡尔特中国统指贝卡尔特集团在中国威海、江阴、沈阳等地设立的几家钢帘线生产基地。标的公司仅为贝卡尔特集团在江阴设立的生产基地之一，无独立的市场排名。

2、市场占有率

根据中国橡胶工业协会骨架材料委员会的相关数据统计，2023年、2024年国内钢帘线产量分别为304.50万吨、330.48万吨。贝卡尔特中国2023年的钢帘线产量为

50.98万吨，市场占有率为16.74%（未在公开渠道中查询到贝卡尔特中国2024年钢帘线产量数据）。标的公司2023年、2024年的钢帘线产量分别为11.04万吨、11.09万吨，标的公司的市场占有率分别为3.63%、3.36%。仅就标的公司而言，其2024年市场占有率较上年略有下滑。

（二）竞争优势

标的公司的主要竞争优势如下：

1、客户资源优势

标的公司通过多年积累的品质信赖，与众多知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。标的公司现有客户包括建新轮胎（福建）有限公司、正新橡胶（中国）有限公司、江苏通用科技股份有限公司等规模较大、行业内知名度较高的轮胎制造商；主要国际客户有普利司通、固特异、德国大陆、韩泰轮胎等国际知名轮胎生产商，形成了内外销共同发展的业务格局，保证了标的公司产品稳定的市场需求。

2、依托贝卡尔特集团的技术及品牌影响优势

标的公司所属贝卡尔特集团为1880年成立于比利时的大型跨国企业，是全球和国内多项行业标准的制定者（参与《钢帘线企业绿色工厂评价要求》、国家标准计划《子午线轮胎用钢帘线（征求意见稿）》等多项行业标准的制定），拥有2,100项产品专利，其核心竞争力是钢丝变形和镀膜技术，是全球钢帘线行业的领军企业。“贝卡尔特”品牌已成为钢帘线领域高质量、高技术、高可靠性的代名词，品牌本身即代表了行业顶尖水平。标的公司于1993年建厂，系贝卡尔特集团在中国最早的合资公司和主要生产基地，依托贝卡尔特集团的技术及品牌影响力，有效保证了标的公司的市场占有率。

3、区域优势

标的公司位于江阴，从原材料采购、产品销售及运输，均可充分利用区域的综合资源，有效降低采购及运输成本，具有突出的区域优势。从供应链看，盘条（高碳钢线材）是钢帘线的主要原料。江阴及周边（江苏省内及安徽、山东等）华东地区是中国重要的优特钢生产基地（如中天钢铁、兴澄特钢）。从销售端看，轮胎是钢帘线的主要应用领域。江阴及周边等华东地区聚集了江苏通用科技股份有限公司、普利司通（无锡/常州）、韩泰（淮安）、固特异（昆山）、大陆马牌（合肥）等国内外主流轮胎品牌的制造基地，稳定的客户群体形成了区域性的规模优势。

（三）产能产量

报告期内，标的公司产能利用率、产销率分别如下：

单位：吨

（续）

报告期内，公司产能利用率及产销量情况较好，未来产量及销量的增长空间相对有限。

（四）未来的发展战略和扩产计划等

1、行业未来发展趋势

2025年，中国钢帘线行业总产能预计将达到450万吨，占全球总产能比重超过60%，在全球钢帘线市场占据主导地位。江苏兴达作为全球钢帘线产能第一的企业，市场占有率超25%，在行业中具有显著影响力。山东大业股份钢帘线产能已突破80万吨，展现出强劲的发展实力。此外，中天钢铁淮安基地规划建设年产130万吨钢帘线和30万吨胎圈钢丝的产业园，随着项目推进，将进一步提升中国钢帘线产能规模。这些头部企业的持续发展与产能扩张，是中国在全球钢帘线产能中占据较高比重的重要支撑。

近几年来，国内钢帘线市场竞争日趋激烈，供需矛盾凸现。我国钢帘线头部企业加速推进全球化布局，通过海外建厂、合资合作等方式积极拓展国际市场。这一发展趋势主要受内外双重因素驱动：从国内来看，日趋激烈的市场竞争促使企业寻求新的增长空间；从国际来看，伴随出口规模持续扩大，国际贸易摩擦风险上升，反倾销调查等贸易争端倒逼企业调整海外发展策略。例如，江苏兴达泰国工厂二期项目目前正在加紧建设中，设计年产20万吨钢帘线；大业股份加快摩洛哥海外生产

基地项目建设进度，预计2026年底项目一期工程建成投产，该生产基地将建设10万吨/年胎圈钢丝生产项目。贝卡尔特（Bekaert）集团是一家总部位于比利时的全球领先的钢丝变形和涂层技术解决方案供应商，在130多个国家开展业务，并主要分布在欧洲、亚洲、美洲和非洲。标的公司作为贝卡尔特集团的子公司，在全球化布局中具有较强的品牌、技术及先发优势。近年来，标的公司已形成了稳定、成熟地内外销共同发展的业务格局。

2、未来的发展战略和扩产计划

标的公司的发展战略为研发高端钢帘线产品、竭力推广钢帘线产品在轮胎领域的应用。虽然标的公司产能利用率及产销量较高，但受贝卡尔特集团全球化市场布局及行业竞争市场影响，标的公司未来几年无新的扩产计划。

综上所述，结合标的公司市场地位、市场占有率、竞争优势、产能产量及未来扩产计划等，本次评估中标的公司2026-2030年营业收入预测增长率为4.14%-

4.46%，显著低于中国钢帘线市场预计复合增长率具有合理性。

五、本次市场法评估采用上市公司比较法，并选择大业股份、恒星科技和大西洋作为可比公司，其中大西洋主要产品为焊接材料，与标的公司产品存在差异。请你公司结合可比公司资产规模、主营业务及业务模式、收入、利润、持续经营能力、经营情况等，说明可比公司的选取是否恰当。

（一）可比公司选择标准

本次评估主要以可比公司的主营业务、业务模式及规模、数据可获取性、成长性等为标准进行了选取，具体情况如下：

产和销售

上述15个公司中，序号1-7中对应的公司主营业务与标的公司高度一致，且大业股份、恒星科技的相关数据与标的公司较为可比，故选取上述公司为可比公司。但兴达国际、首佳科技为港股上市公司，港股上市公司，交易不活跃；港股采用国际财务报告准则（IFRS），与A股（中国会计准则CAS）在收入确认、资产计量等方面存在差异，影响财务数据的可比性；江苏骏马集团有限责任公司、中天钢铁集团（淮安）新材料有限公司、江苏磊达钢帘线有限公司为非上市公司，相关可比数据无法获取。序号8福星股份的钢帘线业务与标的公司主营业务相同，但其房地产收入占比较大，财务数据不可比。序号9-15中对应的公司主营业务与标的公司不同，但大西洋同属于机械设备-通用设备-金属制品行业，适用同一行业政策；主营产品为焊条、焊丝，原材料为钢材，与标的公司钢帘线产品的原材料相同；主营业务为焊条、焊丝、焊剂等焊接材料产品的研发、生产和销售，其经营模式与标的公司存在相似，且财务数据相对可比，故选取为可比公司。

综上，本次评估选取了大业股份、恒星科技及大西洋等3家上市公司作为可比公司。

（二）可比公司的选取的恰当性分析

1、可比公司资产规模、营业收入、净利润

标的公司与可比公司2025年前三季度的资产规模、收入、利润等财务数据如下：

单位：万元

由于标的公司与对比公司之间存在规模上的差异，本次评估中以对比公司与标的公司在盈利能力、运营能力等方面差异已量化调整对EV/EBITDA进行修正。

2、主营业务及业务模式、持续经营能力、经营情况

标的公司与可比公司的主营业务及业务模式、持续经营能力、经营情况如下：

综上，从资产规模、主营业务及业务模式、收入、利润、持续经营能力、经营情况等，可比公司的选取合理、恰当。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、基于市场行情、历史业务数据及交易频率等综合因素考虑，标的公司主要产品模子、胎圈丝、用于大车胎的钢帘线营业收入、用于乘用车胎钢帘线的销量、半成品平均单价均保持不变具有合理性；

2、标的公司专注于超高强度钢帘线的生产，产品单价较高，增长率空间有限；标的公司乘用车轮胎及卡车轮胎钢帘线销售单价预测增长率低于可比公司大业股份历史增长率具有合理性；

3、资金池委托贷款不属于经营性业务，系非经营性资产，在收益法评估时其相关的投资收益不予考虑具有合理性；

4、结合标的公司市场地位、市场占有率、竞争优势、产能产量及未来扩产计划等，本次评估中标的公司2026-2030年营业收入预测增长率为4.14-4.46%，显著低于中国钢帘线市场预计复合增长率具有合理性；

5、结合可比公司资产规模、主营业务及业务模式、收入、利润、持续经营能力、经营情况等，本次评估的可比公司选取恰当。

问题2

根据你公司于2011年11月29日披露的《股权置换暨关联交易的公告》，本次拟出售标的贝卡尔特钢帘线10%股权在当时置入时的评估作价为17,810.28万元，采用的评估方法为收益法，增值率为133.73%，此后账面价值未发生变化。本次交易亦采用收益法评估结果作为定价参考，交易价格为16,100万元，增值率为

115.61%。请你公司：

（1）说明标的公司置入后在上市公司财务报表层面的会计处理，每个会计年度末账面价值的确定依据，置入后未计提减值准备或者确认公允价值变动的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）补充披露标的公司置入后向上市公司的分红情况，上市公司是否为其提供增资、借款、担保、资产交易或其他支持，如是，请说明具体情况。

（3）分析比较两次收益法评估在评估假设、主要参数设置等方面存在的差异及其合理性，说明前次标的资产置入定价的公允性；结合置入上市公司后标的公司所处行业环境、竞争状况、业务开展情况、业务结构、主要财务数据等方面的变化情况，说明本次交易价格低于置入时价格的原因和合理性。

（4）本次标的资产出售价格低于置入价格，请你公司董事会自查前期置入和本次出售标的资产过程中尽职调查的充分性，是否充分履行勤勉尽责义务。

（5）结合标的公司置入和本次出售的交易价格、置入后分红情况、收购标的融资成本（如有）等，分析公司关于交易（含持有）该标的资产的收益情况。

请财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见，审计机构对上述问题（1）、评估机构对上述问题（3）发表明确意见。

回复：

一、说明标的公司置入后在上市公司财务报表层面的会计处理，每个会计年度末账面价值的确定依据，置入后未计提减值准备或者确认公允价值变动的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。标的公司置入后在上市公司财务报表层面的会计处理如下：

单位：万元

2011年，上市公司根据《股权置换协议书》取得中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的股权，根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》（财会〔2006〕3号）相关规定，投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作为换入的长期股权投资初始投资成本。期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期股权投资减值准备。上市公司根据其初始投资成本（17,810.28万元）确认长期股权投资入账价值，公司于每年度末分析其是否存在减值迹象，因标的公司自购入后至2013年经营稳定，按期分红，未发生重大变化，长期股权投资期末未发现有减值迹象，因此未计提减值准备。2013年、2014年上市公司累计收到控股股东分红补差1,000.41万元，系前次交易的交易对方泓昇集团出具的《关于置入上市公司体内资产的业绩承诺》，具体为“若中国贝卡尔特钢帘线有限公司2012-2014年的净利润若未达到盈利预测金额（2012-2014年净利润分别约为14,000万元、12,487万元、16,282万元），按照江苏法尔胜泓昇集团有限公司原持有的10%股权比例，差额部分由江苏法尔胜泓昇集团有限公司现金方式补足给上市公司”。根据《企业会计准则——基本准则》相关规定，所有者权益的来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损

失、留存收益等。利得是指由企业非日常活动所形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的流入。因此公司将上述分红补差计入资本公积核算。2014年，上市公司根据《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订）》投资方对被投资单位不具有实施控制、重大影响的权益性投资不适用长期股权投资准则，风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资，以及本准则未予规范的其他权益性投资，适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》等要求，公司将标的公司10%股权调整至按成本计量的可供出售金融资产科目核算。根据准则规定，上市公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。可供出售金融资产减值：当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过50%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。公司于2014年度至2018年度各期末对可供出售金融资产账面价值进行检查，标的公司经营稳定，按期分红，未发生重大变化，期末未发现有减值迹象，因此未计提减值准备。2019年，上市公司执行新金融工具准则，公司持有标的公司目的是为了长期战略投资，因此根据相关规定将标的公司10%股权调整至其他权益工具投资核算，并指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十四条：企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。企业应

当利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。存在下列情形（包含但不限于）之一的，可能表明成本不代表相关金融资产的公允价值，企业应当对其公允价值进行估值：

（一）与预算、计划或阶段性目标相比，被投资方业绩发生重大变化。

（二）对被投资方技术产品实现阶段性目标的预期发生变化。

（三）被投资方的权益、产品或潜在产品的市场发生重大变化。

（四）全球经济或被投资方经营所处的经济环境发生重大变化。

（五）被投资方可比企业的业绩或整体市场所显示的估值结果发生重大变化。

（六）被投资方的内部问题，如欺诈、商业纠纷、诉讼、管理或战略变化。

（七）被投资方权益发生了外部交易并有客观证据，包括发行新股等被投资方发生的交易和第三方之间转让被投资方权益工具的交易等。

标的公司不属于存在活跃市场报价的投资，上市公司仅持有标的公司10%股权，用以确定公允价值的近期信息不足，公允价值难以可靠评估；且标的公司所属行业成熟，其经营稳定，并按期分红，未发生《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十四条所列变化的情形。经管理层综合评估，认为标的公司不存在公允价值严重或非暂时性下跌的减值迹象，采用初始投资成本计量作为公允价值的最佳估计，因此未确认公允价值变动。

综上所述，标的公司置入后在上市公司财务报表层面的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

二、补充披露标的公司置入后向上市公司的分红情况，上市公司是否为其提供增资、借款、担保、资产交易或其他支持，如是，请说明具体情况。

上市公司已于《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中“第四节 拟出售资产基本情况”之“十四、其他事项说明”之“（六）标的公司置入后向上市公司的分红情况，上市公司不存在为其提供增资、借款、担保、资产交易或其他支持等情形”充分披露如下：

“1、标的公司置入后向上市公司的分红情况

自2011年标的公司置入后，上市公司取得的现金分红情况如下：

单位：万元

自标的公司置入后，上市公司取得的现金分红累计11,042.95万元，投资回报情况良好。

2、上市公司不存在为其提供增资、借款、担保、资产交易或其他支持等情形

自2011年标的公司置入后，上市公司不存在为标的公司提供增资、借款、担保、资产交易或其他支持等情形。”

三、分析比较两次收益法评估在评估假设、主要参数设置等方面存在的差异及其合理性，说明前次标的资产置入定价的公允性；结合置入上市公司后标的公司所处行业环境、竞争状况、业务开展情况、业务结构、主要财务数据等方面的变化情况，说明本次交易价格低于置入时价格的原因和合理性。

（一）分析比较两次收益法评估在评估假设、主要参数设置等方面存在的差异及其合理性，说明前次标的资产置入定价的公允性；

1、评估假设差异

两次交易收益法评估中的评估假设基本相同。

2、主要参数设置差异及其原因

两次收益法评估均选用企业自由现金流折现模型，两次评估中主要参数的选取如下：

（1）预测期的确定

前次预测期为基准日后四年一期，即2011年10-12月至2015年，本次预测期为基准日后五年一期，即2025年10-12月至2030年。评估准则中没有对预测期进行明确的时间规定，主要与企业预计经营达到相对稳定的时间相关，目前行业主要以五年及一期为预测期。

（2）折现率（ｒ）的确定

两次收益法评估均采用加权平均资本成本WACC作为折现率，具体参数均选取一致，其中re均按国际通常使用的CAPM模型进行求取。

（3）非经营性/溢余资产负债的确定

两次收益法评估均根据标的公司评估基准日经审计后的财务报表分析，并结合评估假设和限制条件向管理层咨询后确定标的公司在评估基准日存在非经营性资产、非经营性负债。综上所述，两次收益法评估中主要参数设置不存在明显差异。

3、两次收益法评估的结论差异

2025年9月30日与2011年9月30日均采用收益法对标的公司10%股权进行评估，且作为最终评估结论，两次评估结果及差异具体情况如下表：

单位：万元

总体来看，前后两次的评估价格差异不大，本次交易的账面价值及评估价值略低于上次交易，主要系两次交易相隔时间较长，标的公司所处行业环境、竞争状况、业务开展情况、业务结构、主要财务数据等方面有所变化，且关键交易条款不同，其预测结果相应有所差异所致。2011年11月30日，前次交易的交易对方泓昇集团出具《关于置入上市公司体内资产的业绩承诺》，具体为“若中国贝卡尔特钢帘线有限公司2012-2014年的净利润若未达到盈利预测金额（2012-2014年净利润分别约为14,000万元、12,487万元、16,282万元），按照江苏法尔胜泓昇集团有限公司原持有的10%股权比例，差额部分由江苏法尔胜泓昇集团有限公司现金方式补足给上市公司”。据此，2013年、2014年累计收到控股股东分红补差1,000.41万元，合理地维护了中小投资者和上市公司的利益。

（二）结合置入上市公司后标的公司所处行业环境、竞争状况、业务开展情况、业务结构、主要财务数据等方面的变化情况，说明本次交易价格低于置入时价格的原因和合理性。

2011年11月20日，泓昇集团与法尔胜签署了《股权置换协议书》，约定将泓昇集团持有的江阴法尔胜金属制品有限公司25%股权及标的公司10%股权置换法尔胜持有的江苏法尔胜新型管业有限公司100%的股权及债权，差价部分由泓昇集团以现金方式补足。置入标的公司10%股权的交易价格以评估值为基础，历史价值为17,810.28万元。本次交易作价为16,100.00万元，与上次交易价格相差1,710.28万元，差异率为9.60%，其差异的主要原因如下：

1、前后两次交易时隔久远，市场竞争压力有所加剧

标的公司于1993年建厂，系中国最早生产钢帘线产品的企业，也是贝卡尔特集团在中国最早的合资公司和最重要生产基地。近年来钢帘线市场竞争加剧，随着兴达国际（01899.HK）、大业股份（603278.SH）等一批有代表性的国内公司逐渐发展壮大，对标的公司在钢帘线市场占有率造成了有力冲击。目前，中国成规模的钢帘线生产企业有十余家，主要包括兴达国际（01899.HK）、大业股份（603278.SH）、首佳科技（0103.HK）等。据悉，中天钢铁计划在江苏淮安投资人民币200亿，打造建造钢帘线制造基地，全线投产后的预计年产能将达160万吨。中天钢铁的入局，势必将进一步加剧市场竞争。

2、标的公司实际经营状况有所变化

前次收购及本次出售贝卡尔特10%股权，标的公司的历史财务数据如下：

单位：万元

标的公司主营业务收入及净利润总体呈下降趋势，具体原因如下：

（1）产量总体呈下降趋势

自2022年，受环保限产，贝卡尔特主要产品从钢帘线和胎圈丝（钢帘线产能120,000吨/年、胎圈丝产能13,000吨/年）调整为仅生产钢帘线。胎圈丝产品的停产导致了主营业务收入有所下降。

（2）产品利润空间总体呈下降趋势

贝卡尔特生产的钢帘线主要用于乘用车轮胎、轻卡轮胎重卡轮胎、工程机械轮胎、飞机轮胎等橡胶制品骨架材料。随着全球汽车产业平稳较快发展以及近年来新能源汽车的快速普及，全球汽车消费市场近十多年来呈持续增长，从而带动轮胎产业及钢帘线等轮胎骨架材料的积极发展。为了降低生产成本，各国轮胎制造商纷纷通过全球采购的方式，获取更具性价比的钢丝帘线等轮胎骨架材料，钢帘线产品的利润空间总体呈下降趋势。

3、两次交易的业绩承诺条款等关键交易条件不同

2011年11月30日，前次交易的交易对方泓昇集团出具《关于置入上市公司体内资产的业绩承诺》，具体为“若中国贝卡尔特钢帘线有限公司2012-2014年的净利润若未达到盈利预测金额（2012-2014年净利润分别约为14,000万元、12,487万元、16,282万元），按照江苏法尔胜泓昇集团有限公司原持有的10%股权比例，差额部分由江苏法尔胜泓昇集团有限公司现金方式补足给上市公司”。据此，上市公司于2013年、2014年累计收到控股股东分红补差1,000.41万元，合理维护了中小投资者和上市公司的利益。但本次股权出售未设定业绩承诺等条款。

综上所述，本次交易价格低于置入时价格主要系市场环境及标的公司实际经营状况发生变化、关键交易条款不同所致，具有合理性。

四、本次标的资产出售价格低于置入价格，请你公司董事会自查前期置入和本次出售标的资产过程中尽职调查的充分性，是否充分履行勤勉尽责义务。

（一）前期置入资产的尽职调查程序

1、在前期置入资产时，相关方聘请了江苏公证天业会计师事务所、江阴暨阳会计师事务所以及江苏中天资产评估事务所有限公司，为交易提供专业意见，并分别出具了《江苏公证天业会计师事务所审计报告》（苏公W[2011]A675号）、《江阴暨阳会计师事务所有限公司验资报告》（暨会验字[2011]第53号）、《江苏中天资产评估事务所有限公司评估报告》（苏中资评报字(2011)第157号）等专业报告。

2、前期置入经上市公司第七届第四次董事会、第七届第六次董事会、2011年第一次临时股东大会审议并通过，公司独立董事对该次交易出具了独立董事意见书。

3、公司根据法律法规要求及时披露了《资产置换暨关联交易的提示性公告》《股权置换暨关联交易的公告》及上述董事会、股东大会决议公告。

公司时任董事会勤勉尽责履行了相关尽调义务，按照相关法规执行了必要的决策和审批流程。

（二）本次出售标的的尽职调查程序

1、在本次出售标的资产过程中，上市公司聘请了太平洋证券股份有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所、北方亚事资产评估有限责任公司等第三方中介机构，为交易提供专业意见，协助公司编制了《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，并分别出具了《太平洋证券股份有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售的法律意见书》、《中国贝卡尔特钢帘线有限公司2023年度、2024年度及2025年1-9月财务报表审计报告书》（中兴华审字（2026）第00000013号）、《江苏法尔胜股份有限公司拟股权转让涉及的中国贝卡尔特钢帘线有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0008号）等专业报告。

2、本次交易经公司第十一届董事会第三十次会议审议并通过，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。本次交易尚需公司股东会审议通过。

3、公司根据法律法规要求及时披露了《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等公告及上述董事会决议公告。

4、公司公告披露后，深交所出具了《关于对江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第1号）。上市公司组织各中介机构对问询函进行认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行回复，将根据规定进行公开披露。

因此，本次交易已履行必要的尽调及相关决策程序，尽职调查充分，公司董事会充分履行了勤勉尽责义务。

五、结合标的公司置入和本次出售的交易价格、置入后分红情况、收购标的融资成本（如有）等，分析公司关于交易（含持有）该标的资产的收益情况。

标的公司置入和本次出售的交易价格、置入后分红情况如表所示：

单位：万元

标的公司置入时，置入方案为上市公司通过持有的江苏法尔胜新型管业有限公司100%的股权及对江苏法尔胜新型管业有限公司18,375.22955万元的债权置换泓昇集团持有的江阴法尔胜金属制品有限公25%的股权及中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的股权。差价部分1,017.00955万元，由泓昇集团以现金方式补足。上市公司通过股权+债权置换为股权+现金，不涉及支付现金对价，因此不涉及收购标的融资成本。

持有期间，每年均收到分红款，累计收到的分红金额为11,042.95万元。

根据前述股权置换方案，考虑到维护中小投资者和上市公司的利益，控股股东泓昇集团承诺置换进来的标的公司2012年—2014年的净利润若未达到盈利预测金额（经预测，2012年—2014年该公司净利润分别约为14,000.00万元、12,487.00万元、16,282.00万元），按照泓昇集团原持有的10%股权比例，差额部分由泓昇集团现金方式补足给上市公司。据此，上市公司在2013年和2014年累计收到控股股东分红补差1,000.41万元。

本次出售价款为16,100.00万元。不考虑时间价值及通货膨胀等因素，标的资产的收益额=出售价格+累计分红+累计分红补差-置入价格=10,333.07万元，标的资产的收益率=（出售价格+累计分红+累计分红补差-置入价格）置入价格?=58.02%。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司置入后在上市公司财务报表层面的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

2、自标的公司置入后，上市公司取得的现金分红累计11,042.95万元，投资回报情况良好；自2011年标的公司置入后，上市公司不存在为标的公司提供增资、借款、担保、资产交易或其他支持等情形。

3、经查询两次交易的交易协议、评估报告、标的公司审计报告等相关文件，独立财务顾问认为：本次交易价格低于置入时价格主要系市场环境及标的公司实际经营状况发生变化、关键交易条款不同所致，具有合理性。

4、经核查，独立财务顾问认为公司董事会在前期置入和本次出售标的资产过程中进行了较为充分的尽职调查并履行了勤勉尽责义务。

5、经查询置入时《股权置换协议书》及收到现金对价的银行回单、历年分红以及分红补差的银行回单，并结合标的公司置入和本次出售的交易价格、置入后分红等情况，不考虑时间价值及通货膨胀等因素，上市公司关于交易（含持有）标的资产的收益额为10,333.07万元，交易（含持有）标的资产的收益率为

58.02%。

问题3本次交易对手方BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED（以下简称香港贝卡尔特）系比利时贝卡尔特公司在中国香港设立的私人公司，2024年的总收入和净利润分别为1,509.78万欧元、1,347.79万欧元。根据披露文件，本次交易价款自标的股权交割完成之日起五个工作日内支付。请你公司：

（1）结合可比并购交易实践案例，说明本次交易采用先交割后付款的支付安排的合理性，是否符合商业惯例，是否有可比类案，是否有利于保护上市公司利益，并充分提示相关风险。

（2）结合香港贝卡尔特的主要财务数据、货币资金情况、支付交易款项具体资金来源等，说明交易对手方是否具备履约能力；结合我国资金出入境的相关规定，说明香港贝卡尔特资金入境面临的限制，是否存在实质性障碍，是否存在无法按期支付的风险。

（3）详细说明本次交易取得的转让价款的具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及其可行性。

请财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合可比并购交易实践案例，说明本次交易采用先交割后付款的支付安排的合理性，是否符合商业惯例，是否有可比类案，是否有利于保护上市公司利益，并充分提示相关风险。

（一）结合可比并购交易实践案例，说明本次交易采用先交割后付款的支付安排的合理性，是否符合商业惯例，是否有可比类案

经交易双方协商，本次交易价款的支付方式为：标的股权交割事项已全部完成之日起五个工作日内香港贝卡尔特支付全部股权转让价款。

本次交易的对价支付方式为交易双方在平等、互信的基础上进行商业谈判所取得的成果。对于上市公司而言，采纳上述交易对价支付方式的原因如下：

1、交易对方商业信誉良好

本次交易的交易对方香港贝卡尔特为NV Bekaert SA（以下简称“贝卡尔特集团”）的全资孙公司，贝卡尔特集团是一家在布鲁塞尔泛欧交易所挂牌的上市公司（代码：BEKB）。据公开信息，贝卡尔特集团（Bekaert）是一家总部位于比利时的跨国企业，成立于1880年，专注于钢丝变形及镀膜技术，是全球该领域的市场和技术领导者，商业信誉良好。上市公司认可本次交易对方的商业信誉，愿意给予交易对方充足的汇款处理时间。

2、交易对方在中国大陆有重大投资

交易对方在中国大陆包括江阴市内持有包括标的公司在内的多家生产企业控股权，交易对方控制的其他中国大陆企业具体情况如下：

上述企业大都盈利能力较好，相关资产优质，规模较大，如交易对方持有90%股权的标的公司截至2025年9月30日总资产为119,964.13万元，净资产为74,667.20万元，2025年1-9月净利润为5,227.18万元。即使交易对方违约，上市公司预计能及时通过诉讼、采取财产保全措施维护自身权益。

3、上市公司资金偿付能力不足

上市公司资产负债率较高，盈利能力弱，现金流压力较大。由于本次系跨境交易，基于双方在地理、文化、法律环境的差异性，交易对方基于谨慎保守应对措施，提出建议并经双方协商，最终确定先交割后付款的支付安排。

4、、本次交易为跨境交易，需预留充足的汇款处理时间

考虑到本次交易为跨境交易，且交易金额较大。因此，出于为本次交易价款预留充足的汇款处理时间的目的，交易双方约定了交易对价应在交割完成之日起的5个工作日内完成。

5、先交割后付款符合商业惯例

除前述原因外，上市公司在与交易对方就交易对价支付方式进行谈判磋商的过程中，亦参考了其他跨境并购交易的实践经验，如：（1）环旭电子2025年4月26日公告（公告编号：2025-042）向Real Tech Holdings Limited出售环强电子股份有限公司股权时，环旭电子与交易对方约定交易价款在“买方应于交割日以现金方式向卖方指定银行账户支付转让价格，作为标的股权转让价款”；（2）海航科技2021年6月23日公告的《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中，海航科技出售GCLInvestment Management, Inc.时，海航科技与交易对方约定，卖方将在交割日获得首笔现金支付对价，依据协议约定后续还有额外支付对价；（3）新开源2021年10月22日披露的《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中，新开源出售NKYBiotech US, Inc.时，新开源与交易对方约定：交割完成之日起1个工作日内，交易对方应以现金形式支付扣减保证金后的交易对价，保证金将在交割完成满12个月及满18个月后的5个工作日由交易对方分期支付。

综上所述，交易价款不提前支付而是交割后支付是跨境交易中商业惯例，本次交易中所采用的对价支付方式具有合理性，符合商业习惯。

（二）是否有利于保护上市公司利益，并充分提示相关风险

为更好的保障上市公司及上市公司中小股东的权益，降低上市公司无法及时取得标的股权转让价款的风险，经上市公司控股股东泓昇集团及上市公司共同申请，并经由当地政府协调沟通，由江阴市国资委旗下独资企业江阴科技新城投资管理有限公司为本次交易提供担保。

除采取担保措施降低上市公司风险外，上市公司在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中充分披露了相关风险如下：

“（四）本次交易价款支付的风险

本次交易中交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定。协议约定本次交易交割完成后5个交易日内支付股权转让价款。若交易对方在

约定时间内无法筹集或支付足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。”

综上，上市公司与交易对方约定先交割后付款存在上市公司无法及时收到价款的风险，上市公司已充分披露相关风险，并采取第三方担保等形式控制风险敞口，以保护上市公司利益。

二、结合香港贝卡尔特的主要财务数据、货币资金情况、支付交易款项具体资金来源等，说明交易对手方是否具备履约能力；结合我国资金出入境的相关规定，说明香港贝卡尔特资金入境面临的限制，是否存在实质性障碍，是否存在无法按期支付的风险。

（一）结合香港贝卡尔特的主要财务数据、货币资金情况、支付交易款项具体资金来源等，说明交易对手方是否具备履约能力；

交易对方香港贝卡尔特（单体）最近两年及一期的财务数据如下：

单位：万欧元

注：2023年、2024年财务数据已经安永会计师事务所审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

经交易对方及上层股东贝卡尔特集团出具说明，本次交易对价资金主要来源于交易对方自有资金及上层股东贝卡尔特集团借款支持，经查询，贝卡尔特集团最近一年一期的财务数据如下：

单位：万欧元

因此，交易对方香港贝卡尔特自身资金实力虽然有限，但在贝卡尔特集团的资金支持下，预计可以足额支付本次交易的对价。同时，交易对方在中国大陆持有包括标的公司在内的多家生产企业控股权，其盈利能力较好，相关资产优质，规模较大，如交易对方持有90%股权的交易标的中国贝卡尔特钢帘线有限公司截至2025年9月30日净资产规模为7.47亿元，2025年1-9月净利润为0.52亿元。交易对方可通过分红、控股子公司资金拆借等方式筹集资金。综上，我们认为，交易对方具备履约能力。

（二）结合我国资金出入境的相关规定，说明香港贝卡尔特资金入境面临的限制，是否存在实质性障碍，是否存在无法按期支付的风险。

标的公司中国贝卡尔特钢帘线有限公司主要生产、销售轮胎用钢帘线产品，不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》规定的领域，依据《公司法》《外商投资法》规定，本次交易通过企业登记系统以及企业信用信息公示

系统向商务主管部门报送投资信息即可，不需要额外向商务部办理审批或备案手续。

依据《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）、《中国人民银行 国家发展和改革委员会 商务部 国务院国有资产监督管理委员会 中国银行保险监督管理委员会 国家外汇管理局关于进一步优化跨境人民币政策 支持稳外贸稳外资的通知》（银发〔2020〕330号）《资本项目外汇业务指引》（2024年版），外商投资企业后续发生股权转让等资本变动事项的，可向银行直接办理登记变更。境内股权出让方应向银行申请开立资本项目结算账户，后续可自主结汇使用。境外投资者以人民币向境内外商投资企业的中方股东支付股权转让对价款的，相关各中方股东无需开立人民币并购专用存款账户或人民币股权转让专用存款账户。

因此，本次交易上市公司无需向外管局等监管部门履行审批备案程序，标的公司中国贝卡尔特钢帘线有限公司向银行申请办理变更登记手续后即可进行。

本次交易不涉及标的公司控制权变动，亦不触及经营者集中申报标准。

综上，依据我国资金出入境的相关规定，标的公司向银行依法办理股权转让的资本变动登记事项后，上市公司即可办理资金入账手续，股权转让价款入境不存在实质性障碍。

若交易对方因主观或客观原因无法筹集足够资金，或未按时支付价款，本次交易仍存在无法按期支付的风险。对此，上市公司已在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中披露了“本次交易价款支付的风险”。

三、详细说明本次交易取得的转让价款的具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及其可行性。

通过本次交易，公司将获得转让价款1.61亿元。公司在稳固目前主营业务的前提下，对本次转让价款的使用制定了基本方向（不构成公开承诺），主要包括：

1、用于偿还有息负债

本次交易完成后，本次转让对价将优先用于偿还部分有息负债（截至2025年9月30日，公司有息债务余额为7.23亿元），从而大幅降低公司的财务费用，有利于公司改善财务状况，提高抗风险能力，增强持续经营能力。

2、用于业务拓展

根据公司的发展战略，公司计划利用偿债前的闲置资金和本次交易剩余转让价款，采取各种方式拓展和深化现有主营业务和新业务领域，稳步发展新质生产力业务板块，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。公司拓展新业务的时间及方式具有一定的不确定性，公司将严格按照相关法律法规要求进行审议并及时履行信息披露义务。

上述资金使用有利于增强公司主营业务竞争力、提高盈利能力，具有可行性。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、经查询可比交易案例，了解本次交易的背景，查看各方出具的说明等，独立财务顾问认为，本次交易采用先交割后付款的支付安排具有合理性，符合商业惯例。上市公司积极采取第三方提供担保等措施，有利于保护上市公司利益，并在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中充分提示了相关风险。

2、经取得并查看香港贝卡尔特的财务报表，公开查询贝卡尔特集团的财务信息，查询我国关于资金出入境的相关规定，独立财务顾问认为，交易对方在贝卡尔特集团的支持下具有履约能力。依据我国资金出入境的相关规定，本次交易资金入境不存在实质性障碍。上市公司已在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中披露了“本次交易价款支付的风险”。

3、上市公司已明确了本次交易价款的具体用途，本次交易取得的转让价款计划用于偿还有息负债及用于业务拓展，相关用途有助于改善上市公司财务状况，提高抗风险能力，可以增强公司主营业务竞争力、提高盈利能力，具有可行性。

问题4

本次交易由江阴科技新城投资管理有限公司（以下简称科技新城）出具《担保函》，为香港贝卡尔特支付本次重组交易对价承担连带保证责任，你公司关联方法尔胜集团有限公司（以下简称法尔胜集团）、江苏法尔胜缆索有限公司（以下简称法尔胜缆索）为前述担保事项提供反担保。请你公司：

（1）说明科技新城的基本情况，包括但不限于股东、主营业务、主要财务数据、货币资金情况等，是否具备担保能力；科技新城与交易对手方是否存在关联关系，若否，科技新城为本次交易提供担保的原因和合理性，是否存在未披露的协议或者安排。

（2）说明法尔胜集团、法尔胜缆索的基本情况，包括但不限于股东、主营业务、主要财务数据、货币资金情况等，是否具备提供反担保能力。

（3）说明本次交易由你公司关联方提供反担保的原因及合理性，本次交易是否具备商业实质，是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在关联方利益输送情形，是否符合《关于严格监管上市公司资产反复关联交易的通知》精神。

（4）本次交易审议中，相关关联方是否需回避表决及相应依据。

请财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、说明科技新城的基本情况，包括但不限于股东、主营业务、主要财务数据、货币资金情况等，是否具备担保能力；科技新城与交易对手方是否存在关联关

系，若否，科技新城为本次交易提供担保的原因和合理性，是否存在未披露的协议或者安排。

（一）说明科技新城的基本情况，包括但不限于股东、主营业务、主要财务数据、货币资金情况等，是否具备担保能力截至本回复出具日，科技新城的基本情况如下：

科技新城为江阴市未来产业投资发展集团有限公司的全资子公司，主要负责江阴高新区（包含云亭街道）范围内的基础设施、安置房建设及产业投资业务。科技新城股权向上穿透后的股权结构情况如下：

科技新城最近一年一期的财务数据情况如下：

单位：万元

注：上述2024年财务数据已经审计，上述2025年9月30日的财务数据未经审计。综上，科技新城为江阴市国资委旗下国有独资企业，截至2025年9月，科技新城总资产规模达409亿，净资产规模144亿，货币资金约37亿，对于本次交易项下交易对方应付的1.61亿元转让价款具备相应的担保能力。

（二）科技新城与交易对手方是否存在关联关系，若否，科技新城为本次交易提供担保的原因和合理性，是否存在未披露的协议或者安排。根据科技新城出具的说明，科技新城与交易对手方不存在关联关系。科技新城为本次交易提供担保的原因主要如下：

上市公司在与交易对方沟通本次交易涉及的股权转让价款支付安排时，无法与交易对方就交易对方支付预付款事宜达成一致，交易对方基于其内部要求坚持在标

的股权交割完成后方可支付股权转让对价。该等安排情形下，存在交易对方在标的股权交割完成后未及时支付或未支付标的股权转让价款的风险。为更好的保障上市公司及上市公司中小股东的权益，降低上市公司无法及时取得标的股权转让价款的风险，上市公司控股股东及上市公司共同寻求了第三方独立担保，并经与当地市政府沟通协调由当地有相应资金实力的国企为该笔交易提供第三方担保。

基于此，经上市公司控股股东泓昇集团及上市公司共同申请，并经由当地政府协调沟通，考虑到本次交易有助于上市公司缓解资金压力，有助于标的公司中国贝卡尔特钢帘线有限公司完成股权变更促进生产经营，为更好的服务辖区企业，促成本次交易顺利进行，以协助上市公司更好的聚焦主业，维护地区社会稳定，同时鼓励、引导、支持贝卡尔特技术研发、财务管理、生产中心等在江阴地区完善布局、促进投资、稳定发展，优化营商环境，促进地方经济持续、健康发展，基于对上市公司及交易标的在江阴长期、稳定、广泛的经营、投资之信赖，江阴市国资委旗下独资企业科技新城同意为本次交易提供担保。因此，科技新城为本次交易中交易对方的付款义务提供担保具备合理性。上市公司控股股东旗下的法尔胜集团有限公司、江苏法尔胜缆索有限公司分别与江阴科技新城投资管理有限公司签署《股权质押担保合同》《不动产抵押担保合同》，分别以所持江苏法尔胜路桥科技有限公司15%的股权及派生权益、坐落于镇澄路3456号的工业用地及地上建筑为前述担保事项向科技新城提供反担保。为避免关联方担保导致本次交易结构复杂化，科技新城预计交易对方违约不支付交易价款的风险较小，经控股股东与科技新城充分沟通，科技新城同意解除法尔胜集团与法尔胜缆索提供的反担保措施。2026年2月10日，科技新城分别与法尔胜集团、法尔胜缆索签署了《股权质押担保合同之终止协议》《不动产抵押担保合同之终止协议》。

根据上市公司、交易对方、交易标的、科技新城、法尔胜集团有限公司、江苏法尔胜缆索有限公司分别出具的相应说明，除已签署并披露的《关于转让中国贝卡

尔特钢帘线有限公司10%股权事宜之谅解备忘录》《股权转让协议》，江阴科技新城投资管理有限公司出具的《担保函》，以及法尔胜集团有限公司、江苏法尔胜缆索有限公司分别与江阴科技新城投资管理有限公司签署的相应反担保合同及该等反担保合同的终止协议外，本次交易的双方及其他相关方未就本次交易签署过其他合同、协议或类似文件，本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

二、说明法尔胜集团、法尔胜缆索的基本情况，包括但不限于股东、主营业务、主要财务数据、货币资金情况等，是否具备提供反担保能力。

（一）法尔胜集团及质押股权的基本情况

法尔胜集团与科技新城签署了《股权质押担保合同》，将法尔胜集团所持的江苏法尔胜路桥科技有限公司（以下简称“法尔胜路桥”）15%的股权及派生权益质押给科技新城提供担保。

截至本回复出具日，法尔胜集团的基本情况如下：

法尔胜集团最近一年一期的财务数据情况如下：

单位：万元

注：上述2024年财务数据已经审计，上述2025年11月30日的财务数据未经审计。法尔胜路桥的基本情况如下：

根据法尔胜路桥提供的资料，法尔胜路桥最近一年一期的财务数据情况如下：

单位：万元

注：上述2024年财务数据已经审计，上述2025年11月30日的财务数据未经审计。

按截至2025年11月末法尔胜路桥的净资产情况计算，法尔胜集团质押给科技新城的法尔胜路桥15%股权的价值为16,314.01万元。

（二）法尔胜缆索及抵押不动产的基本情况

法尔胜缆索与科技新城签署了《不动产抵押担保合同》，将法尔胜缆索所持有的坐落于镇澄路3456号的工业用地及地上建筑（不动产权证号：苏(2022)江阴市不动产权第0031988号；宗地面积27954.10m/房屋建筑面积14630.00㎡）抵押给科技新城提供担保。

截至本回复出具日，法尔胜缆索的基本情况如下：

根据法尔胜缆索提供的资料，法尔胜缆索最近一年一期的财务数据情况如下：

单位：万元

注：上述2024年财务数据已经审计，上述2025年11月30日的财务数据未经审计。根据江苏天元房地产评估造价集团有限公司江阴分公司出具的《房地产估价咨询报告》（苏天元房评咨字(2025)第JY131号），估价对象苏(2022)江阴市不动产权第0031988号不动产截至2025年12月24日的市场价值为3,004.00万元。综上，法尔胜集团及法尔胜缆索质押/抵押给科技新城的相应反担保物的价值合计约1.93亿元，超过本次交易对价1.61亿元，具备提供反担保能力。

科技新城分别与法尔胜集团、法尔胜缆索于2026年2月10日签署了《股权质押担保合同之终止协议》《不动产抵押担保合同之终止协议》。法尔胜集团、法尔胜缆索无需再向科技新城提供反担保，不再承担反担保义务。

三、说明本次交易由上市公司关联方提供反担保的原因及合理性，本次交易是否具备商业实质，是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在关联方利益输送情形，是否符合《关于严格监管上市公司资产反复关联交易的通知》精神。

（一）说明本次交易由上市公司关联方提供反担保的原因及合理性，本次交易是否具备商业实质，是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在关联方利益输送情形

如前所述，为避免关联方提供反担保导致本次交易结构复杂化，担保方科技新城预计交易对方违约不支付交易价款的风险较小，经控股股东与科技新城充分沟通，科技新城同意解除法尔胜集团与法尔胜缆索提供的反担保措施。2026年2月10日，科技新城分别与法尔胜集团、法尔胜缆索签署合同终止股权质押担保合同和不动产抵押担保合同。本次交易不再由上市公司的关联方提供反担保。

本次交易系上市公司向交易对方转让所持标的公司10%的股权，上市公司与交易对方之间无关联关系，上市公司计划盘活存量资产出让标的公司参股权，且交易对方具有较强资金实力和收回参股权独资经营的打算。本次交易有利于改善经营流动性，实现资源整合，为上市公司主营业务的发展提供资金支持，维护上市公司及股东利益，本次交易背景合理，是真实的股权转让交易，具备商业实质。

本次交易中上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，本次交易不存在关联交易非关联化的情形。

本次交易中，科技新城就交易对方向上市公司支付标的股权转让价款的义务事项提供担保，科技新城与上市公司不存在关联关系。在该等担保下，作为获益方，上市公司未就前述担保事宜承担任何义务或支付任何对价，上市公司不存在向关联方输送利益的情形。

（二）本次交易是否符合《关于严格监管上市公司资产反复关联交易的通知》精神

本次交易涉及拟出售的标的股权系上市公司于2011年自控股股东泓昇集团处股权置换取得，上市公司持有标的股权已有14年。上市公司在持有标的股权期间累计获益10,333.07万元（计算逻辑为上市公司本次出售标的股权的转让价款+持有标的股权期间累计分红、分红补差金额-取得标的股权时的置换价格）。

基于资金回笼及聚焦主营业务的需求，上市公司拟将标的股权出售给交易对方BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED，本次交易的交易对方系标的公司的控股股东，目前持有标的公司90%的股权，实际控制人为贝卡尔特集团。

因此，本次交易的交易对方不属于《关于严格监管上市公司资产反复关联交易的通知》中所述相关方（即“上市公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的董事、高级管理人员，标的资产的董事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的主体”）的范围；本次交易不属于《关于严格监管上市公司资产反复关联交易的通知》中所提及的“上市公司将总资产、净资产、营业收入或净利润在其上一年度经审计的合并财务会计报告占比20%以上的重要资产置出给相关方之后，相关方十年内再将该资产置入相关方的关联上市公司”的情形，本次交易亦不属于上市公司资产反复关联交易的情形。

本次交易中，上市公司与交易对方不存在关联关系，交易价格由双方参考评估结果协商确定，价格公允，未向关联方输送利益，符合《关于严格监管上市公司资产反复关联交易的通知》中切实防范关联方实施利益输送损害中小投资者利益的相应精神。

四、本次交易审议中，相关关联方是否需回避表决及相应依据。

本次交易中，上市公司与交易对方签署《股权转让协议》，科技新城就交易对方的股权转让价款支付义务向上市公司提供担保。上市公司属于被担保方，属于接受

担保的情形，且上市公司无需就该等担保承担任何义务或支付任何对价。上市公司及交易对方、担保方均不存在关联关系，本次交易及担保事项不属于关联交易，无需回避表决。

本次交易中，法尔胜集团、法尔胜缆索就科技新城向法尔胜提供担保事宜曾向科技新城提供反担保。在该等反担保安排中，上市公司非担保法律关系的主体，非担保权人，也非被担保人或担保义务人，且上市公司无需就该等担保承担任何义务或支付任何对价，上市公司仅作为该等交易安排项下的间接受益人，该等事宜在上市公司层面无需审议表决。目前，关联方提供的反担保措施已终止。

如前所述，本次交易中，科技新城提供担保具有合理性，不存在向关联方的利益输送，不存在关联交易非关联化的情形，不改变本次交易属于非关联交易的性质。

综上，本次交易审议中，相关关联方无需回避表决。

五、独立财务顾问意见

1、经查阅科技新城提供的营业执照，财务报表，出具的相关说明，并查询公开信息，独立财务顾问认为，科技新城具备为本次交易提供担保的担保能力；科技新城与交易对手方不存在关联关系，科技新城为本次交易提供担保具有合理性，本次交易不存在未披露的协议或者安排。

2、经查阅法尔胜集团、法尔胜缆索、法尔胜路桥的营业执照、财务报表，出具的相关说明，第三方出具的估价咨询报告，独立财务顾问认为，法尔胜集团、法尔胜缆索具备提供反担保的能力。截至目前，法尔胜集团、法尔胜缆索提供的反担保措施已经终止。

3、经查询相关方出具的说明，了解本次交易发生的背景，查询相关规定文件，独立财务顾问认为，为避免本次交易复杂化，目前反担保措施已终止。本次交易具备商业实质，不存在关联交易非关联化的情形，不存在关联方利益输送情形，符合《关于严格监管上市公司资产反复关联交易的通知》的精神。

4、经查看本次交易涉及的相关协议，结合上市规则相关规定，分析本次交易各主体间的法律关系，独立财务顾问认为，本次交易相关关联方不需要回避表决。

问题5

报告书显示，过渡期内的收益或亏损由受让方香港贝卡尔特享有或承担。标的公司除向你公司分配2025年前三季度中期股息外，不再对你公司负有任何其他给付义务（包括但不限于过渡期内分红）。请你公司：

（1）结合标的资产的历史业绩及盈利预测情况、可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由交易对手方承担的原因，相关安排是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。

（2）说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司当期主要财务数据的具体影响。

（3）说明评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，如是，请充分披露相关事项及其影响程度，在此基础上说明是否需要调整本次交易作价。

请财务顾问、审计机构、评估机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合标的资产的历史业绩及盈利预测情况、可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由交易对手方承担的原因，相关安排是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。

（一）过渡期损益安排符合监管规则

《上市规则适用指引——上市类第1号》之“1-6 过渡期损益安排及相关时点认定”规定，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收

益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。

本次交易中，以收益法作为主要评估方法，但上市公司作为资产出售方，规定过渡期间收益归交易对方所有，与前述规定的法理逻辑相一致；由于本次交易前后，标的公司均归交易对方控制，规定过渡期间亏损也由交易对方承担，符合商业逻辑，且更有利于保护上市公司利益。

（二）过渡期损益安排符合市场惯例

经查询，重大资产出售中规定过渡期损益归交易对方（购买方）享有或承担的案例较多，部分查询案例列表如下：

偿。

偿。

（三）从标的资产的历史业绩及盈利预测看，过渡期损益安排不损害上市公司利益经查看标的公司的历史业绩及评估报告中盈利预测数，对比如下：

单位：万元

注：2025年实际盈利数据未经审计。

从上表可知，经比对评估报告中盈利预测数与标的公司2025年10-12月的历史业绩，标的公司评估报告中盈利预测的营业收入、营业利润、净利润数据大于实际发生数额，因此，协议约定过渡期损益归属于交易对方所有，不存在损害上市公司利益的情形。

综上，本次交易约定过渡期损益由交易对方承担，符合监管规则及实务惯例，具有合理性，相关安排有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。

二、说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司当期主要财务数据的具体影响。

（一）说明公司对相关过渡期损益的会计处理方法

根据本次交易方案，标的公司在过渡期内产生的收益或亏损由受让方香港贝卡尔特享有或承担，上市公司对过渡期内标的公司产生的损益不进行会计处理。

标的公司除向上市公司分配2025年前三季度中期股息外，不再对上市公司负有任何其他给付义务（包括但不限于过渡期内分红）。本次交易过渡期为2025年9月

30日起至交割完成日（不含当日）之间的期间，标的公司在2025年12月31日前已将2025年前三季度中期股息支付至上市公司。上市公司对过渡期间取得的上市公司前三季度中期股息相关会计处理为（单位：元）：

借：银行存款 4,608,557.61

贷：投资收益 4,608,557.61

（二）测算对公司当期主要财务数据的具体影响

上述股利分配事项完成后标的公司不再对上市公司负有任何其他给付义务，因此过渡期损益对上市公司当期财务数据的具体影响为：增加当期净利润460.86万元，增加期末净资产460.86万元。

三、说明评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，如是，请充分披露相关事项及其影响程度，在此基础上说明是否需要调整本次交易作价。

上市公司已于《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中“第五节 交易标的评估情况”之“八、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价的影响”充分披露如下：

“（一）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项

本次交易的评估基准日为2025年9月30日，评估基准日后，标的公司对上市公司进行了现金分红460.86万元。除上述标的公司分红事项外，本次评估不存在评估基准日至本报告书签署日之重要变化的其他事项。

（二）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项对估值及交易作价的影响

根据北方亚事评估出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0008号），截至评估基准日2025年9月30日，按照收益法评估标的公司全部权益的评估值为160,993.00万元，增值率为115.61%。前述现金分红事项虽然发生在评估基准

日后，但不影响标的公司未来盈利能力，因此对评估结论和本次交易作价不构成重大影响。

本次交易的交易作价以评估机构出具的评估报告的结果为参考，在结合股权投资成本、累计分红等综合因素确定本次交易价格为16,100.00万元。综上，本次交易的交易作价在参考评估报告的结果时，已考虑到评估基准日后标的公司现金分红事项的影响，故不需要针对该分红事项调整本次交易作价。”

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、经查询相关监管规则及交易案例，取得并查看资产评估说明、标的公司2025年财务报表（未经审计），独立财务顾问认为，本次交易约定过渡期损益由交易对方承担，符合监管规则及实务惯例，具有合理性，相关安排有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。

2、通过查阅相关财务制度、相关重组预案、股权转让合同、分红银行回单等方式，独立财务顾问认为，本次交易公司对过渡期损益进行的会计处理符合《企业会计准则》的规定，能够真实、准确的反映本次交易对上市公司财务报表的影响。

3、截至本问询回复出具之日，除上述标的公司分红事项外，本次评估不存在评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项；本次交易的交易作价在参考评估报告的结果时，已考虑到评估基准日后标的公司现金分红事项的影响，故无须针对该分红事项调整本次交易作价。

问题6

报告书显示，截至2025年9月末，你公司归属于母公司股东的净资产为-

554.31万元。依据备考合并财务报表，假设本次交易完成后，报告期末你公司归母

净资产为-2,264.58万元，后续可能面临因净资产为负被实施退市警示的风险。请你公司：

（1）说明本次出售的会计处理，对你公司2025年财务状况和经营成果的影响。

（2）结合将披露的业绩预告、近期采取的自救措施等，说明你公司股票交易后续是否会被实施退市风险警示。

请财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。

回复：

一、说明本次出售的会计处理，对你公司2025年财务状况和经营成果的影响。

本次出售的重大资产为公司全部持有的贝卡尔特10%股权，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，该股权初始确认为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，在公司“其他权益工具投资”会计科目列报，不涉及公司主营业务。

根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的后续计量要求，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，其减值损失或利得和汇兑损益之外的公允价值变动计入其他综合收益。

根据相关会计准则，本年度资产负债表日对贝卡尔特钢帘线10%股权进行的会计处理如下：

借：其他综合收益 17,102,750.00

贷：其他权益工具投资-公允价值变动 17,102,750.00

资产负债表日对贝卡尔特钢帘线账面价值=（其他权益工具投资-成本）- （其他权益工具投资-公允价值变动）=161,000,000.00

在出售其他权益工具投资时，应按实际收到的金额，借记“银行存款”等科目，按该权益工具的账面余额，贷记或借记本科目（成本、公允价值变动），按其差

额，计入留存收益。同时，将持有期间计入其他综合收益的公允价值累计变动额转入留存收益。本次交易对上市公司2025年财务状况影响为减少其他综合收益1,710.28万元，对上市公司2025年经营成果无影响。

二、结合将披露的业绩预告、近期采取的自救措施等，说明你公司股票交易后续是否会被实施退市风险警示。

（一）业绩预告情况

根据上市公司2026年1月30日披露的《2025年度业绩预告》，经测算，因上市公司金属制品业务及环保业务均实现减亏，2025年度，上市公司预计扣除非经常性损益后的净利润为-9,000.00万元至-6,000.00万元。

（二）近期采取的自救措施

2025年12月，上市公司为提升持续经营能力及抗风险能力，经与公司控股股东泓昇集团协商一致，双方签订了《资产捐赠协议》，协议约定泓昇集团向公司无偿捐赠现金人民币8,500.00万元。截至2025年12月31日，上述受赠现金8,500万元已全部到账。本次无偿受赠现金资产是控股股东为支持公司持续健康有序发展而作出的单方面、不附任何条件、不可变更、不可撤销的行为，符合公司及全体股东的利益。公司受赠现金资产有利于增强公司流动性，改善公司资本结构。

（三）说明公司股票交易后续是否会被实施退市风险警示

依据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第三节财务类强制退市第

9.3.1条的规定，公司可能存在被实施退市风险警示的情况，逐条分析如下：

1、最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。

公司自2018年以来，扣非后净利润持续为负，且依据公司2025年度业绩预告，公司2025年度扣非后净利润仍预计为负；且2022年以来公司营业规模持续萎

缩，公司2025年度业绩预告未披露预测营业收入数据，结合历史数据及2025年三季报中相关数据，公司2025年营业收入存在低于3亿元的可能性，存在触发该类退市情形。

2、最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。

由于持续亏损，上市公司净资产规模不断缩小。截至2025年9月30日，上市公司净资产为-554.31万元。根据公司2025年度业绩预告，公司预计2025年度持续亏损，虽然公司接受了泓昇集团的现金捐赠8,500.00万元，仍可能触及净资产为负的退市情形。

3、最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

截至本回复出具日，公司内部控制规范有效，具有可持续经营能力，预计短期不存在被出具非标意见的审计报告的风险。

4、追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值。

截至本回复出具日，未发现公司存在财务处理不规范、或财务造假的嫌疑，不存在财务数据追溯重述的风险。

5、中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形。

上市公司目前不存在被证监会立案调查的情形。

公司自2018年以来，扣非后净利润持续为负，且依据公司2025年度业绩预告，公司2025年度扣非后净利润仍预计为负；2022年以来公司营业规模持续萎缩，公司2025年度业绩预告未披露预测营业收入数据，结合历史数据及2025年三季报

中相关数据，公司2025年营业收入存在低于3亿元的可能性；由于持续亏损，上市公司净资产规模不断缩小。截至2025年9月30日，上市公司净资产为-554.31万元。根据公司2025年度业绩预告，公司预计2025年度持续亏损，虽然公司接受了泓昇集团的现金捐赠8,500.00万元，仍可能触及净资产为负的退市情形。

综上，公司存在第（1）、第（2）两种情形下被实施退市风险警示的可能。公司在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》补充披露风险提示如下：

“（三）上市公司可能触及退市警示风险

截至2025年9月30日，上市公司营业收入为20,453.36万元，归属于母公司股东的净资产为-554.31万元。本次交易预计使上市公司2025年净资产减少1,710.28万元。根据公司2025年度业绩预告，公司2025年度预计持续亏损，虽然公司2025年末接受了控股股东泓昇集团的现金捐赠8,500.00万元，仍可能触及净资产为负或营业收入低于3亿元的退市风险警示情形。”

三、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》进行相应的会计处理，本次交易对上市公司2025年财务状况影响为减少其他综合收益1,710.28万元，对上市公司2025年经营成果无影响。

2、经查阅公司披露的《2025年度业绩预告》、公司接受泓昇集团现金捐赠相关三会文件及银行回单等，公司预计2025年度持续亏损，可能存在触及营业收入低于3亿元或净资产为负的退市风险警示情形。

问题7

最近两年及一期末，标的公司贝卡尔特钢帘线其他流动资产中的委托资金池余额分别为40,652.91万元、48,414.49万元和36,999.19万元，集团服务费用分别为10,993.23万元、10,668.65万元和7,781.41万元，金额较大。请你公司：

（1）说明前述资金池的形成原因，是否符合相关规定；标的公司资金池余额较大的原因，平均存款利率及与同期银行存款利率的差异，是否存在被大股东非经营性占用资金或者侵占利益的情形。

（2）说明集团服务费用的具体构成、形成原因及定价的公允性，标的公司是否存在向大股东输送利益的情形。

请财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。

回复：

一、说明前述资金池的形成原因，是否符合相关规定；标的公司资金池余额较大的原因，平均存款利率及与同期银行存款利率的差异，是否存在被大股东非经营性占用资金或者侵占利益的情形。

（一）说明前述资金池的形成原因，是否符合相关规定

为了方便贝卡尔特集团在中国境内的所有经营主体的资金管理，提高集团内资金使用效率，由贝卡尔特管理（上海）有限公司牵头（主账户），标的公司、江阴贝卡尔特合金材料有限公司、贝卡尔特（中国）技术研发有限公司、贝卡尔特（山东）钢帘线有限公司等16家中国大陆主体（子账户）参与，委托花旗银行作为受托管理机构，开展资金池业务。

2005年11月贝卡尔特董事会审议通过《建立委托贷款（包括但不限于流动性资金管理）并签署和执行相关文件和协议》。2006年6月与花旗银行签订《委托贷款协议（适用于多边企业资金集中管理之目的)》；2019年9月与花旗银行签订《委托贷款协议（适用于多边企业资金集中管理之目的)》，更新后的委托贷款协议附件1第2部分和附件2，替代原委托贷款协议之前的附件1第2部分及附件2。贝卡尔特

开展资金池业务已履行内部决策程序，并具备现行有效的委托贷款协议。根据银监会2018年1月5日发布的《商业银行委托贷款管理办法》相关规定：“现金管理项下委托贷款是指商业银行在现金管理服务中，受企业集团客户委托，以委托贷款的形式，为客户提供的企业集团内部独立法人之间的资金归集和划拨业务”“商业银行依据本办法规定，与委托贷款业务相关主体通过合同约定各方权利义务，履行相应职责，收取代理手续费，不承担信用风险”。标的公司等主体已与花旗银行签订《委托贷款协议》，约定由花旗银行以委托贷款形式负责提供贝卡尔特集团中国范围内独立法人之间的资金归集和划拨业务。贝卡尔特资金池业务为花旗银行的委托贷款业务，其符合《商业银行委托贷款管理办法》。

贝卡尔特使用资金池账户资金按照每日账户余额计提利息，资金池的本金和应收利息流动性强，可每日支取，符合一年内变现的特征，且不是在特定日期产生的现金流量。涉及的本息在资产负债表列报为其他流动资产，其利息在利润表列报为投资收益，符合《企业会计准则》。

贝卡尔特资金池按照每日账户余额计提利息，其中人民币账户存款利率1.3%，美元账户年存款利率不低于4.23%，不属于企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，符合独立交易原则，并已将资金池业务纳入《企业年度关联业务往来报告》，向税务机关报送，符合税法相关规定。

综上，标的公司资金池业务形成原因主要是为了方便贝卡尔特集团在中国境内所有经营主体的资金管理，其符合相关规定。

（二）标的公司资金池余额较大的原因，平均存款利率及与同期银行存款利率的差异，是否存在被大股东非经营性占用资金或者侵占利益的情形。

1、标的公司资金池余额较大的原因

一是标的公司1992年成立，已运营30余年，技术成熟、经营稳定，无重大固定资产支出，无重大无形资产支出，资本支出较少，资金闲置较多，纳入资金池管理有助于该部分资金充分发挥使用效能。

二是作为贝卡尔特集团的控股子公司之一，标的公司开展资金池业务，本质为标的公司服从贝卡尔特集团整体安排，将单个公司的资金纳入贝卡尔特中国大陆相关公司进行统筹调配，通过委托贷款形式调剂余缺，有利于提高资金使用效率。

三是标的公司目前主要资金支出为经营性支出，即向供应商付款。目前标的公司参与的资金池资金充裕，其资金池内资金可每日支取，不存在额外的支取程序和手续，与自有货币资金无明显区别，使用较便捷。

综上所述，标的公司资金池余额较大的原因，一是标的公司自有资金充裕，但资本性支出较少，资金结余较多；二是服从贝卡尔特集团统一安排，调剂余缺，提高资金使用效率；三是资金池充裕、支出方便，不额外增加标的公司资金使用成本。

因此，标的公司资金池余额较自有货币资金余额较大，具有合理性。

2、平均存款利率及与同期银行存款利率的差异，是否存在被大股东非经营性占用资金或者侵占利益的情形

报告期内，标的公司资金池平均存款利率情况：

单位：年利率%

注：美元账户年度平均存款利率为按照日期计算的加权平均利率。

根据建设银行、工商银行、中国银行公开披露的存款利率，选取涵盖报告期间的利率情况，具体如下：

单位：年利率%

标的公司资金池内资金可每日支取，在资产负债表列报为其他流动资产，属于一年内变现资产，因此参照银行一年期定期存款利率，按照定活两便计算银行同期利率。

经计算，银行同期利率在0.57-0.99之间，标的公司资金池年度存款利率均高于银行同期利率区间的最高值，具有合理性。

标的公司不属于在境内外独立上市的公众公司，也不属于上市公司法尔胜合并范围内的控股子公司。标的公司属于境外上市主体贝卡尔特集团控股子公司，资金池业务只在贝卡尔特集团中国区域内，并按照我国银行监管规定进行资金归集使用

和委托贷款。标的公司资金池业务履行了内部审议程序，具有有效的委托贷款协议，且资金池业务的存款利率高于银行同期利率，未侵犯上市公司法尔胜的合法利益。

二、说明集团服务费用的具体构成、形成原因及定价的公允性，标的公司是否存在向大股东输送利益的情形。

（一）集团服务费用的具体构成

报告期内，标的公司集团服务费用明细如下列示：

单位：万元

报告期各期，标的公司集团服务费用分别为10,993.23万元、10,668.65万元、7,781.41万元，其中主要系技术特许权使用费、商标使用费和咨询服务费，占集团服务费用分别为89.27%、89.50%、89.40%，占比稳定。

（二）集团服务费用的形成原因

报告期内，标的公司的主营业务系生产和销售轮胎加固用钢帘线，其中境外主要出口日本，北美以及东南亚；国内主要服务华东及华南轮胎生产企业。在集团内部，标的公司主要负责生产职能，市场调研及开发、法律、财务等职能大部分由集团内其他主体承担。此外，标的公司无自有商标、专利和软件著作权等知识产权，相关知识产权通过最终控股股东NV Bekaert SA授权使用。

外资企业分开设立工厂与管理中心，并通过收取管理费、服务费等形式与工厂进行财务结算，是一种普遍且成熟的商业模式，案例如下：

1、根据大叶股份于2025年1月10日披露的《宁波大叶园林设备股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对宁波大叶园林设备股份有限公司的重组问询函>之回复》所述，大叶股份本次现金收购标的AL-KO Ger?te GmbH存在向控股股东AL-KO GmbH及集团控股公司PRIMEPULSE SE支付财务、税务、法律、战略管理等集团服务费用的情形，主要原因系由于交易对方和集团控股公司为统筹管理下属公司的部分职能并节约成本，将部分如税务、法律等职能设置在集团层面，同时为下属公司提供财务支持服务和战略管理服务，相关服务的定价依据主要系基于集团公司提供服务的人力成本等进行成本加成。

2、根据海天股份2025年3月20日披露的《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》所述，受贺利氏集团全球化战略的影响，标的公司贺利氏光伏（上海）有限公司、贺利氏光伏科技（上海）有限公司、Heraeus Photovoltaics Singapore Pte.Ltd.与集团内其他公司共享使用IT系统及软件、税务、法务、财务共享中心、沟通及市场服务等一系列服务，相关费用贺利氏集团会采用相同的分摊系数在集团内受益公司间分摊。

标的公司对关联方的服务费用主要系商标许可费用、技术特许权使用费以及销售、税务、法律、财务等方面的咨询管理费用，属于集团内正常的费用支出。

（三）集团服务费用的定价公允性，标的公司不存在向大股东输送利益的情形

1、技术特许权使用费

根据国家知识产权局办公室印发的《专利开放许可使用费估算指引（试行）》之“二、估算方法”之“（四）参考国际一般许可费率”，根据国际一般经验，将产品利润的25%或产品销售额的5%作为专利实施许可使用费提成率的谈判基准。

部分公开查询的按销售额比例计算技术特许权使用费的案例如下列示：

注：上述数据来源为上市公司/拟上市公司披露的招股说明书、问询函回复、法律意见书等公开披露文件。根据NV Bekaert SA与标的公司签订的技术许可合同，技术特许权使用费用的定价模式为：浮动技术许可费率为标的公司生产及销售产品的销售净额的3%至5%，实际技术许可费率根据支付了特许权使用费后的息税前利润率（EBIT）不低于

4.77%确定，与《专利开放许可使用费估算指引（试行）》中所述国际一般许可费率接近，与其他公开可查的按销售额比例计算技术特许权使用费的案例不存在重大差异，定价具有公允性。

2、商标使用费

根据NV Bekaert SA与标的公司签订的商标许可合同，商标特许权使用费率的定价模式为：标的公司生产及销售产品的销售净额的1%，系综合考量品牌声誉、被许可业务的盈利能力、未来前景，由双方协商确定。经查询公开信息，各品牌方约定的商标使用费率没有统一的要求，均系根据各品牌方与合作方之间的合作模式确定，具有差异性。部分公开查询的以商标许可方式出售业务、且每年收取许可费的案例情况如下：

注：上述数据来源为上市公司/拟上市公司披露的招股说明书、问询函回复、法律意见书等公开披露文件。

综上，标的公司与NV Bekaert SA间商标使用费系综合考虑了品牌声誉、被许可业务的盈利能力等因素，由双方协商确定，与其他公开可查的以商标许可方式出售业务、且每年收取许可费的案例不存在重大差异，具有公允性。

3、咨询服务费用

报告期内，标的公司咨询服务费用主要系销售、税务、管理、法律、财务等服务，报告期内，上述服务费用由集团统一确定，采用成本加成定价，通常服务提供方向标的公司收取的服务费包括提供方就提供服务所发生的所有直接和间接费用，并在此费用的基础上加收5%进行收取。

经公开查询，由集团内母公司或其他主体提供销售、税务、管理、法律、财务等服务并收取服务费用的业务定价模式主要系依据市场价格定价或成本加成法定价，部分公开查询案例如下：

注：上述数据来源为上市公司/拟上市公司披露的招股说明书、问询函回复、法律意见书等公开披露文件。

综上，标的公司与NV Bekaert SA间咨询服务定价模式为采用成本加成法确定服务价格，定价模式与公开查询案例不存在重大差异，且成本利润率较为合理，具有公允性。

报告期内，标的公司集团服务费用主要为技术特许权使用费、商标使用费及咨询服务费，产生的原因主要系标的公司在集团内主要负责生产职能，无自有商标、专利等知识产权，由集团内其他主体为标的公司提供日常经营管理所需的咨询服务及知识产权使用授权许可，具有必要性及合理性；上述业务的定价模式与公开可查的案例不存在重大差异，符合相关法律法规的规定，具有公允性。综上，标的公司不存在通过集团服务费用向大股东输送利益的情形。

三、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司资金池业务形成原因主要是为了方便贝卡尔特集团在中国境内的所有经营主体的资金管理，其符合相关规定。标的公司资金池余额较大具有合理性。

标的公司不属于在境内外独立上市的公众公司，也不属于上市公司法尔胜合并范围内的控股子公司。标的公司属于境外上市主体贝卡尔特集团控股子公司，资金池业务只在贝卡尔特集团中国区域内，并按照我国银行监管规定进行资金归集使用

和委托贷款。标的公司资金池业务履行了内部审议程序，具有有效的委托贷款协议，且标的公司资金池年度存款利率均高于银行同期利率区间的最高值，未侵害上市公司法尔胜的合法利益。

2、报告期内，标的公司集团服务费用主要为技术特许权使用费、商标使用费及咨询服务费，产生的原因主要系标的公司在集团内主要负责生产职能，无自有商标、专利等知识产权，由集团内其他主体为标的公司提供日常经营管理所需的咨询服务及知识产权使用授权许可，具有必要性及合理性；上述业务的定价模式与公开可查的案例不存在重大差异，符合相关法律法规的规定，具有公允性。综上，标的公司不存在通过集团服务费用向大股东输送利益的情形。

问题8

报告书显示，剔除大盘因素影响后，你公司股价自本次交易事项首次披露之日前20个交易日内的累计涨跌幅为17.50%。请你公司：

（1）结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员等情况，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形。

（2）说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉及内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形。

（3）尽快补充披露内幕信息知情人股票交易自查报告。

请财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员等情况，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形。

（一）本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员等情况

本次交易的具体筹划过程、重要时间节点以及具体参与或知悉的相关人员情况如下：

（二）说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形

1、公司严格执行相关保密制度措施，不存在信息泄露的情形

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、行政法规及规范性法律文件的要求，公司遵循内幕信息知情人登记管理制度的规定，针对本次资产重组事项采取了充分必要的保密措施，同时对内幕信息知情人进行了必要登记，具体如下：

（1）为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，公司严格控制了参与本次交易筹划的人员范围，并告知相关知情人员对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票；

（2）公司及本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关内幕信息的知悉范围；

（3）公司已与本次交易聘请的相关证券服务机构签署保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任；

（4）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易编制了交易进程备忘录。同时，公司按照相关要求，向深交所递交了内幕信息知情人信息和交易进程备忘录等相关材料。

2、本次交易相关人员在自查期间买卖公司股票的情况

根据核查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司（深圳分公司）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间（2025年4月22日至2026年1月9日）上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的法人和自然人买卖上市公司股票的情形如下：

（1）自然人买卖股票的情况

自查期间，核查范围内相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：

注：上市公司董事会审议通过提名徐小娟为公司独立董事的议案时间是2025年11月7日，上述交易发生在2025年11月7日徐小娟被提名为法尔胜独立董事之前。

针对上述股票买卖行为，徐小娟、徐云飞、吴研、黄勇均已出具声明及承诺，其在买卖法尔胜股票时本人不存在知悉或了解内幕信息的情形，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。

除上述主体外，自查范围内的其他相关自然人，在自查期间不存在买卖上市公司股票的行为。

（2）相关法人机构买卖股票的情况

在自查期间内，自查范围内的法人机构不存在买卖上市公司股票的行为。

（3）相关人员买卖股票的分析和判断

根据本次重组交易进程备忘录及内幕信息知情人出具的自查报告及买卖股票人员出具的声明承诺，上市公司董事长陈明军及董事会秘书许方园与交易对方孙超、崔珊于2025年10月10日进行前期接触；2025年10月16日，上市公司董事长陈明军及董事会秘书许方园与交易对方孙超、崔珊就本次重大资产出售交易方案进行了进一步的讨论和分析；2025年10月22日，上市公司董事长陈明军及董事会秘书许方园与交易对方孙超、崔珊签署本次交易《谅解备忘录》；2025年10月23日，上市公司披露了本次重组预案。2026年1月8日，上市公司董事长陈明军及董事会秘书许方园与交易对方孙超、崔珊签署本次交易《股权转让合同》；2026年1月9日，上市公司披露了本次重组草案。

上市公司独立董事徐小娟及其子女徐云飞的股票买卖均发生在上市公司重组预案披露后，且在2025年11月7日徐小娟被提名为法尔胜独立董事之前，其股票买卖行为不构成内幕交易行为。

上市公司控股股东董事周震华配偶吴研的股票买卖期间为2025年4月29日至2025年8月6日，均发生在上市公司董事长陈明军及董事会秘书许方园与交易对方孙超、崔珊于2025年10月10日就本次交易进行初次接触前，周震华、吴研不属于本次交易的内幕信息知情人，相关股票买卖系基于对二级市场交易情况及法尔胜股票投资价值的自行判断而通过本人股票账户进行的操作，与法尔胜本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。

上市公司董事黄芳哥哥黄勇股票买卖期间为2025年9月26日至2025年12月17日，根据上市公司的重大事项进程备忘录及黄勇本人、公司董事黄芳的说明及承诺，黄勇本人未参与法尔胜本次重大资产出售的决策过程，在本次重大资产出售相关事项公告前，未有任何人员（包括黄芳）向黄勇本人泄漏相关信息或建议买卖法尔胜股票，其并不知悉或探知本次重大资产出售事项的相关信息；根据黄勇提供的对账单及说明，黄勇存在长期证券投资经验，其关于法尔胜的股票交易行为是独立和正常的股票交易行为，不存在利用本次重大资产出售内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易行为。

综上，本次股票买卖人员于本次交易自查期间买卖上市公司股票的行为，不构成内幕交易行为。本次交易不存在信息泄露、内幕交易情形。

二、说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉及内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形。

（一）本次交易股票价格不构成异常波动情况

公司于2025年10月23日首次披露了《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售预案》等本次交易的相关公告，公告披露前20个交易日的区间段为2025年9月16日至2025年10月22日，该区间段内公司股票、深证综指（399106.SZ）、金属制品指数（883130.WI）、环保指数（886024.WI）收盘值的累计涨跌幅情况如下表所示：

由上表可知，在剔除同期大盘因素或行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易首次公告前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未出现异常波动情形。

（二）本次交易相关人员在自查期间买卖公司股票的情况

根据本次交易相关内幕知情人出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司查询结果，在自查期间，除徐小娟、徐云飞等核查对象存在买卖公司股票的情况外，其他主体均不存在买卖公司股票的情况。具体详见本回复“问题8之“一、结

合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员等情况，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形”之“（二）说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形”。

（三）本次交易可能涉及内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形并进行风险提示在筹划本次交易事项过程中，上市公司根据相关法律法规，严格执行了公司的内幕信息管理制度，采取了必要且充分的保密措施，严格限定了内幕信息的传播范围，尽可能控制内幕信息知情人范围，但仍不能完全排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性。

公司已在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险”和第十一节“风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险”部分提示：

“上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。”

三、尽快补充披露内幕信息知情人股票交易自查报告。

公司已在披露本次并购重组问询函回复时，同步补充披露《关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告》及相关中介机构核查意见。

四、财务顾问核查意见

1、针对本次交易，上市公司已采取了相关保密措施。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖

情形的相关机构和人员出具的承诺函，本独立财务顾问认为，在上述相关内幕信息知情人出具的自查报告、承诺真实、准确、完整的前提下，本次交易不存在信息泄露、内幕交易的情形。

2、截至本次交易草案披露日，本次交易股票价格不构成异常波动情况。本次交易存在因上市公司股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被监管部门暂停、中止或取消的风险，上市公司已在相关公告文件中进行了风险提示。

3、公司已与本核查意见同步披露《关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告》及相关中介机构核查意见。

问题9

请你公司核查借款合同是否约定若借款人发生重大资产转让需要取得债权人同意。若是，请结合借款合同关于违约责任相关条款，说明截至回函日，上述资产出售是否已取得债权人同意，是否存在提前偿还借款的风险，如存在，请说明是否对公司现金流造成重大不利影响，你公司的应对措施，并充分提示相关风险。请财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请你公司核查借款合同是否约定若借款人发生重大资产转让需要取得债权人同意。若是，请结合借款合同关于违约责任相关条款，说明截至回函日，上述资产出售是否已取得债权人同意，是否存在提前偿还借款的风险，如存在，请说明是否对公司现金流造成重大不利影响，你公司的应对措施，并充分提示相关风险。

（一）上市公司借款合同及条款约定情况

截至2025年12月31日，上市公司及其体系内子公司的融资借款合同条款约定“若借款人发生重大资产转让需要取得债权人同意”的情况统计如下：

（二）说明截至回函日，上述资产出售是否已取得债权人同意，是否存在提前偿还借款的风险，如存在，请说明是否对公司现金流造成重大不利影响，你公司的应对措施，并充分提示相关风险上市公司已于2025年10月23日披露了本次交易的相应预案，于2026年1月10日披露了本次交易草案。之后，上市公司书面通知了相关债权人本次交易的情况。

从本次重组预案披露至今，经长期反复、多次沟通，目前上市公司已取得11家债权人出具的关于本次交易的书面同意函；另有2家银行债权人目前仅微信回复同

意本次交易事项，尚未正式书面回复同意本次交易，涉及债务余额14,000.00万元。上市公司认为该等微信回复同意的债权人要求提前偿还借款的风险较小。自上市公司披露重组预案至今已超过3个月，自上市公司披露重组草案至今已超过1个月，上市公司未收到任何相关债权人对本次交易提出异议或要求提前偿还借款的诉求。目前，公司银行借款均按期偿还或续期，未发生到期无法偿还银行债务的情形，公司已与部分银行针对上述即将到期借款的展期事项进行协商。同时，本次出售完成后，公司将获得1.61亿元现金对价，公司计划本次交易对价款项优先用于归还银行借款，该等对价足以覆盖上述微信回复同意的债权人金额。因此，即使该等微信回复同意的债权人要求提前偿还借款，预计亦不会对上市公司现有现金流状况造成重大不利影响。。另，上市公司及控股股东已出具如下承诺：若出现无法获得相关债权人关于同意本次交易的正式书面文件且相关债权人要求法尔胜提前偿还借款的，法尔胜及控股股东将通过合法方式，包括但不限于为上市公司向相关债权人提供补充担保、为上市公司承担补充偿债责任等方式，以协助化解上市公司因本次交易产生的偿债风险。

法尔胜已在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》“重大风险提示”及“风险因素”部分对上述事宜进行了补充披露。

“（五）上市公司存在提前偿还银行借款的风险

经查询，上市公司在与相关债权人的融资借款合同中约定，上市公司进行重大资产转让应事先取得债权人同意。截至本报告书披露之日，尚有2家银行未正式书面回复同意本次交易，涉及债务余额14,000.00万元。后续若相关银行不同意本次交易，或主张上市公司提前偿还贷款，而上市公司及其控股股东不能恰当处理相关诉求，则可能对上市公司生产经营和现金流状况造成不利影响。”

二、财务顾问核查意见

经查询上市公司签署的贷款合同，上市公司与相关债权人的沟通情况、上市公司采取的应对措施等，独立财务顾问认为，本次交易需要取得相关债权人的同意，截至本报告书披露之日，尚有2家银行未正式书面回复同意本次交易，微信回复难以具有正式的法律效力，本次交易存在未书面正式回复同意的银行认为上市公司违反贷款合同约定，要求上市公司提前偿还借款的风险，但该等风险预计不会对上市公司现有现金流状况造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍，不影响本次交易的继续推进。上市公司已在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中补充披露了提前偿债的相关风险。

问题10

请你公司详细说明上市公司、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，是否充分保护了上市公司利益及中小股东合法权益。请财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请你公司详细说明上市公司、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，是否充分保护了上市公司利益及中小股东合法权益。

根据上市公司、交易对方、标的公司、担保方科技新城及原反担保方法尔胜集团、法尔胜缆索出具的书面说明，本次交易中，除交易双方已签署的《关于转让中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权事宜之谅解备忘录》《股权转让协议》，以及科技新城出具的《担保函》，以及法尔胜集团、法尔胜缆索分别与科技新城曾签署的相应反担保合同，以及该等反担保合同对应的终止协议外，上市公司、交易对方和其他相关方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，本次交易有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

二、财务顾问核查意见

经查看上市公司、交易对方、标的公司、担保方科技新城及原反担保方法尔胜集团、法尔胜缆索提供的说明，本次交易中，除已披露协议外，上市公司、交易对方和其他相关方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，本次交易有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售的问询函>相关问题之核查意见》之签章页）

项目主办人：________________ ________________

张兴林 李国亮

太平洋证券股份有限公司

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