潍柴重机股份有限公司 九届五次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴重机股份有限公司(下称“公司”)于2026 年3 月25 日上午在江苏省 常州市以现场结合通讯方式召开了九届五次董事会会议(下称“会议”),会议 通知及补充通知分别于2026 年3 月14 日、2026 年3 月21 日以电子邮件或送达 的方式发出。
会议由公司董事长傅强主持。本次会议应出席董事9 名,实际出席会议董事 9 名。董事尹晓青、王德华、李健以通讯方式出席了会议。公司高级管理人员列 席了本次会议。本次会议到会人数超过公司董事会成员半数以上,会议符合《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议的召集、召开合法有效。 经出席会议董事逐项审议并表决形成了如下决议:
1.关于公司2025 年度报告全文及摘要的议案
公司2025 年度报告全文及摘要详见指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
2.关于公司2025 年度董事会工作报告的议案
2025 年度董事会工作报告详见公司同时披露的2025 年度报告全文第三节 “管理层讨论与分析”及第四节“公司治理、环境和社会”相关内容。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》,对公司现 任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《潍柴重机股份有限公司董事会关于 独立董事独立性自查情况的专项意见》,具体内容详见公司同时在巨潮资讯网(h ttp://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
3.关于公司2025 年度总经理工作报告的议案
4.关于公司2025 年度财务报告及审计报告的议案
公司2025 年度审计报告全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
5.关于公司2025 年度内部控制评价报告的议案
公司2025 年度内部控制评价报告全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
6.关于公司2025 年度内部控制审计报告的议案
公司2025 年度内部控制审计报告全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
7.关于公司2025 年度利润分配的议案
为积极回报股东,依据《公司法》《公司章程》的有关规定,结合公司目前 经营发展状况,在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提 下,公司拟定2025 年度利润分配预案如下:
1.按照2025 年度母公司净利润提取10%的法定公积金;
2.以2025 年12 月31 日为基准日的总股本463,848,840 股为基数,向全体 股东每10 股派发现金红利1.16 元(含税),不送红股、不实施公积金转增股本, 剩余未分配利润结转以后年度。
在本次分配方案实施前,公司总股本因股份回购、可转债转股、股权激励行 权、再融资新增股份上市等原因发生变化的,按照现金分红总额固定不变的原则, 对分配比例进行调整。
本预案符合公司实际情况和长远发展战略,有利于维护股东利益,符合有关 法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。
该议案表决结果为:同意9 票,反对0 票,弃权0 票,该议案获得通过,并
同意将本议案提交2025 年度股东会审议。
上述议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上披露的《潍柴重机股份有限公司关于2025 年度利润分配预案的公告》。
8.关于提请股东会授权董事会制定并执行2026 年度中期分红方案的议案
为持续提升股东回报率,切实增强股东获得感,公司拟在满足归属于上市公 司股东的净利润为正、累计未分配利润为正、现金流可以满足公司正常经营且满 足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下,根据实际情况进行 2026 年度中期分红。
为简化分红程序,董事会提请股东会批准授权董事会在公司2026 年度股东 会之前,在符合上述中期分红的前提条件下,制定并执行2026 年度中期分红方 案,中期分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润,进行中期分红 的时间节点及次数由董事会结合公司实际情况具体确定。
9.关于续聘公司2026 年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案
同意续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026 年度财务审 计机构、内部控制审计机构,聘期自公司2025 年度股东会决议通过之日至2026 年度股东会作出有效决议之日止。公司2026 年度审计费用总额拟定为人民币93 万元(含税),其中财务报告审计费用拟定为66 万元(含税),内部控制审计 费用拟定为27 万元(含税),并提请股东会授权董事会审核委员会决定其最终 审计费用。
上述议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上披露的《潍柴重机股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。
10.关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告的议案
本议案已经公司2026 年第二次独立董事专门会议审议通过。
上述报告具体内容详见公司同时在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上披露的《潍柴重机股份有限公司关于山东重工集团财务有限公司2025 年度风 险评估报告》。
11.关于公司办理金融机构授信业务的议案
为了公司及控股子公司融资业务的顺利开展,2026 年度公司及控股子公司 拟向工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、兴业银行、中信银行、招商银 行、光大银行、民生银行、浦东发展银行、华夏银行、平安银行、邮政储蓄银行、 浙商银行、恒丰银行、交通银行、北京银行、青岛农商行、以及山东重工集团财 务有限公司等金融机构办理开户、销户、授信业务,并根据公司需要启用上述金 融机构的授信额度,用于办理授信项下包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、 并购贷款、贷款担保、承兑汇票、购买保本型银行理财产品、购买结构性存款、 票据置换、汇票贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务。公司向 上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币150 亿元。具体事宜以 双方签订的合同协议为准,在上述业务授信额度内,至下一年度董事会召开审批 之前,单笔信用业务的办理将不再提请董事会审议。
12.关于公司开展结构性存款业务的议案
上述议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上披露的《潍柴重机股份有限公司关于开展结构性存款业务的公告》。
13.关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
本议案已经公司2026 年第一次薪酬与考核委员会会议审议通过。
上述议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上披露的《潍柴重机股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
14.关于确定公司董事2025 年度薪酬及制定2026 年度薪酬方案的议案
本议案已经公司2026 年第一次薪酬与考核委员会会议审议,全体委员回避 表决。
按照相关法律法规和《公司章程》的要求,全体董事回避表决,该议案将直
接提交2025 年度股东会审议。
公司董事2025 年度薪酬情况详见公司披露的2025 年度报告全文第四节“公 司治理、环境和社会”的部分内容,董事2026 年度薪酬方案情况详见公司同时 在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《潍柴重机股份有限公司 关于2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
15.关于确定公司高级管理人员2025 年度薪酬及制定2026 年度薪酬方案的 议案
本议案已经公司2026 年第一次薪酬与考核委员会会议审议通过。
按照相关法律法规和《公司章程》的要求,董事尹晓青先生、王德华先生回 避表决。
该议案表决结果为:同意7 票,反对0 票,弃权0 票,该议案获得通过。
公司高级管理人员2025 年度薪酬情况详见公司披露的2025 年度报告全文第 四节“公司治理、环境和社会”的部分内容,高级管理人员2026 年度薪酬方案 情况详见公司同时在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《潍柴 重机股份有限公司关于2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
16.关于公司2025 年度可持续发展报告的议案
上述报告具体内容详见公司同时在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上披露的《潍柴重机股份有限公司2025 年度可持续发展报告》。
17.关于设置董事会可持续发展委员会并制定《董事会可持续发展委员会工 作细则》的议案
为适应公司的战略需要,提升公司环境、社会及公司治理(ESG)的管理水 平,完善公司治理结构,增强公司可持续发展能力,促进公司实现高质量发展, 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第17 号-可持续发展报告(试行)》等法律、法规和规范性文 件的规定,现设置公司董事会可持续发展委员会,并制定《潍柴重机股份有限公 司董事会可持续发展委员会工作细则》,规范可持续发展管理工作职能和权限。
第九届董事会可持续发展委员会委员为:傅强先生、尹晓青先生、王志明先 生;傅强先生为该委员会召集人。任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董 事会任期届满时止。
上述细则具体内容详见公司同时在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上披露的《潍柴重机股份有限公司董事会可持续发展委员会工作细则》。
18.关于修订《公司章程》的议案
上述议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上披露的《潍柴重机股份有限公司章程修订对照表》。
19.关于召开公司2025 年度股东会的议案
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定,上述第2、7-9、13-14、 18 项议案将提交2025 年度股东会审议。公司2025 年度股东会将于2026 年6 月 30 日前召开,公司董事会授权董事长择机确定2025 年度股东会的具体召开时间 和地点,由公司董事会秘书安排向公司股东发出《潍柴重机股份有限公司关于召 开2025 年度股东会的通知》及其它相关文件。
特此公告。
潍柴重机股份有限公司董事会
二〇二六年三月二十五日