中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年7月
日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并披露了《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次交易方案已经上市公司股东会审议通过。
上市公司于2025年
月
日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的相关议案，拟对本次交易方案中业绩承诺及补偿安排、市场法评估资产减值补偿安排等事项进行调整。本次交易方案的调整情况具体如下：
一、本次交易方案调整的具体内容
| 序号 | 调整事项 | 调整前 | 调整后 | |
| 1 | 拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权业绩承诺及补偿安排、减值测试及补偿安排 | 承诺主体 | 云铜集团 | |
| 业绩承诺资产 | 拉拉铜矿采矿权、红泥坡铜矿采矿权 | |||
| 业绩承诺方式 | 就两项采矿权承诺期内实现净利润合并承诺 | 就两项采矿权承诺期内分别实现净利润分开承诺 | ||
| 业绩承诺期 | 本次重组标的资产交割完成后的3年（含交割当年） | |||
| 业绩承诺金额 | 若标的资产交割发生于2025年，拉拉铜矿和红泥坡铜矿采矿权于2025年、2026年、2027年累计实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于132,378.68万元；若标的资产交割发生于2026年，云拉拉铜矿和红泥坡铜矿于2026年、2027年、2028年累计实现的净利润不低于201,213.38万元。 | 若标的资产交割发生于2025年，拉拉铜矿2025年、2026年、2027年累计实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于68,920.88万元，红泥坡铜矿不低于63,457.80万元；若标的资产交割发生于2026年，拉拉铜矿2026年、2027年、2028年累计实现的净利润不低于57,380.06万元，红泥坡铜矿采2026年、2027年、2028年累计实现的净利润不低于143,833.32万元。 | ||
| 业绩补偿安排 | 若拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权实现的累计净利 | 若拉拉铜矿采矿权、红泥坡铜矿采矿权中的任一项资产实现的累计净利润 | ||
| 序号 | 调整事项 | 调整前 | 调整后 | |
| 润数之和低于相应资产的预测净利润数之和，则云铜集团应对上市公司进行业绩承诺补偿。 | 数低于相应资产的预测净利润数，则云铜集团应对上市公司进行业绩承诺补偿。 | |||
| 业绩承诺资产减值补偿 | 若拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权期末减值金额高于业绩承诺补偿金额，则云铜集团应向上市公司进行减值补偿。 | 若拉拉铜矿采矿权期末减值金额高于拉拉铜矿采矿权业绩承诺补偿金额，或红泥坡铜矿采矿权期末减值金额高于红泥坡铜矿采矿权业绩承诺补偿金额，则云铜集团应向上市公司进行减值补偿。 | ||
| 2 | 资产基础法评估过程中采用市场法评估的资产减值补偿承诺 | 未设置 | 对本次交易中标的公司采用资产基础法评估过程中采用市场法进行评估的资产（包含2宗土地使用权、4项房屋建筑物、持有的参股公司会理鹏晨废渣利用有限公司13.01%股权）进行减值补偿承诺：市场法评估资产的减值测试期与业绩承诺资产的业绩承诺期保持一致；在市场法评估资产减值测试期间每个会计年度结束后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对市场法评估资产中的各项资产分别进行减值测试并出具减值专项审核报告；如减值专项审核报告确定的市场法评估资产中的任一资产在市场法评估资产减值测试期内的任一会计年度期末发生减值的，则云铜集团应向上市公司进行减值补偿。 | |
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
本次交易方案调整为业绩承诺及补偿安排、市场法评估资产减值补偿安排的调整，不满足上述交易方案重大调整标准，因此不构成重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
2025年
月
日，上市公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了调整后的交易方案。在提交董事会审议前，上市公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。本次调整交易方案尚需上市公司股东会审议。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
杨慧泽王明超耿贤桀
中信建投证券股份有限公司
2025年9月29日