云南铜业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铜业股份有限公司（以下简称公司）拟通过发行股份的方式购买云南铜业（集团）有限公司持有的凉山矿业股份有限公司40%股份，并向中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司发行股份募集配套资金。
公司于2025年9月2日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130014号）（以下简称审核问询函）。根据审核问询函的要求，公司会同中介机构就相关问题进行了逐项核查、落实和回复，并对《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）进行了相应的修订、补充和完善。
重组报告书的主要修订内容如下（以下简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
| 重组报告书章节 | 修订说明 |
| 释义 | 对相关释义进行了更新和补充 |
| 重大事项提示 | 对本次交易决策过程和批准情况、业绩补偿协议签署情况进行了更新和补充 |
| 重大风险提示 | 对各项风险因素按照重要性原则进行了重新排序，并对部分风险提示表述进行了更新和补充 |
| 第一节本次交易概况 | 对发行股份购买资产具体方案中的业绩承诺及补偿安排、市场法评估资产减值测试及补偿安排进行了更新和补充 |
| 第二节上市公司基本情况 | 对上市公司及其控股子公司最近三年受到行政处罚情况进行了更新和补充 |
| 第四节标的公司基本情况 | 对标的公司主要历史沿革、持有矿业权情况、向宏尚矿业销售情况进行了更新和补充 |
| 第五节本次交易发行股份情况 | 对募投项目核准情况等进行了更新和补充 |
| 第六节标的资产评估情况 | 对采矿权评估主要指标和参数选取情况，对应各期净利润、现金流及折现值的具体计算过程，评估依据、评估及增值合理性分析等进行了更新和补充 |
| 第七节本次交易合同主要内容 | 对签署业绩补偿协议之补充协议的相关内容进行了更新和补充 |
| 第八节本次交易合规性分析 | 对本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定情况进行了更新和补充 |
| 第九节管理层讨论与 | 对标的公司的偿债安排、本次交易增强上市公司持续经营 |
| 重组报告书章节 | 修订说明 |
| 分析 | 能力的具体情况进行了更新和补充 |
| 第十节财务会计信息 | 对模拟报表编制原则和依据等进行了更新和补充 |
| 第十一节同业竞争和关联交易 | 对五龙富民和鼎立矿业的基本情况，关联交易的合理性与必要性、公允性，业绩承诺期内保障关联交易公允性的具体措施及有效性进行了更新和补充 |
| 第十二节风险因素 | 对部分风险提示表述进行了更新和补充 |
除上述修订外，公司对重组报告书少许表述进行了完善，对本次交易方案不构成影响。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2025年9月29日