云南铜业股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则

第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计和风险防控，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《云南铜业股份有限公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计与风险管理委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通，监督和核查工作，风险管理策略和解决方案的制定；重大决策、重大事件、重要业务流程的风险控制、管理、监督和评估；代表董事会对公司经营情况、内部控制的有效性和风险控制的效果进行监督检查。

第二章人员组成

第三条审计与风险管理委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险管理委员会成员。

第四条审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。审计与风险管理委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第七条委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。

第八条公司内部审计部门、财务部门为审计与风险管理委员会工作支持机构。

第三章职责权限

第九条审计与风险管理委员会的主要职责权限：

（一）审核上市公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）指导公司的内部控制体系和风险管理体系建设，

督导公司内部审计制度和风险管理制度的制定及实施；

（七）监督及评估公司风险管理工作，审议公司年度全面风险管理报告；

（八）审议公司风险管理策略和重大风险管理解决方案；

（九）审议公司重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；

（十）审议公司风险管理组织机构设置及其职责方案；

（十一）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十条公司董事会审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条审计与风险管理委员会审核上市公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计与风险管理委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计与风险管理委员会不得审议通过。

审计与风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十二条审计与风险管理委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计与风险管理委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

第十三条审计与风险管理委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计与风险管理委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计与风险管理委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十四条审计与风险管理委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

公司内部审计部门须向审计与风险管理委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题

的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险管理委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

第十五条内部审计部门应当履行以下主要职责：

（一）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向董事会或者审计与风险管理委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（五）每一年度结束后向审计与风险管理委员会提交内部审计工作报告；

（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计与风险

管理委员会报告；

（七）积极配合审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。

第十六条审计与风险管理委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险管理委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计与风险管理委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

董事会或者审计与风险管理委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十七条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的

投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计与风险管理委员会报告检查结果。

公司审计与风险管理委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。

第十八条审计与风险管理委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计与风险管理委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计与风险管理委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

第十九条审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决

议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。临时股东会会议在审计与风险管理委员会提议召开之日起两个月以内召开。

第二十条审计与风险管理委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

审计与风险管理委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计与风险管理委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

审计与风险管理委员会自行召集的股东会会议，由审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。

审计与风险管理委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。

审计与风险管理委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。

第二十一条审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计与风险管理委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计与风险管理委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第二十二条审计与风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第二十三条审计与风险管理委员会主任委员负责做好审计与风险管理委员会决策的前期准备工作，公司内部审计部门、财务部门等部门应向委员会提供公司的资料：

（一）公司内部控制体系建设规划及运行情况报告；

（二）聘请或者更换会计师事务所等有关中介机构及其报酬的报告；

（三）公司年度财务报告、重大会计政策变动情况；

（四）公司内部审计和风险管理机构建设；

（五）公司重要内部审计、风险管理工作制度；

（六）公司对外披露财务信息情况；

（七）其他相关事宜。第二十四条审计与风险管理委员会会议对有关审计报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第二十五条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

委员会会议通知、联络工作由证券部门负责组织安排，会议召开前3天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明，经全体

委员一致同意，可以豁免临时会议的通知时限。

第二十六条审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十七条审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；可以采取通讯表决的方式召开。

第二十八条工作支持机构可列席审计与风险管理委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第二十九条如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第三十条审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案，必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第三十一条审计与风险管理委员会会议应有记录，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录保存期限不低于10年。

第三十二条审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章审计与风险管理委员会年报工作规程

第三十四条审计与风险管理委员会委员在公司年报

编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。

第三十五条每一会计年度结束后，审计与风险管理委员会应当与负责公司年报审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。

第三十六条审计与风险管理委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第三十七条审计与风险管理委员会应在年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司财务部门报送的年度财务会计报表初稿，审阅意见形成书面记录。

第三十八条年审注册会计师进场后，审计与风险管理委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第三十九条年度财务会计报表审计结束后，审计与风险管理委员会应对审计后的年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计与风险管理委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

第四十条在年度报告编制和审议期间，审计与风险管

理委员会委员负有保密义务。在年度报告披露前，严防内幕信息泄露、内幕交易等违法违规行为发生。

第四十一条公司财务负责人负责协调审计与风险管理委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计与风险管理委员会履行上述职责创造必要条件。

第七章附则

第四十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。

第四十三条本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第四十四条本细则解释权归属公司董事会。

第四十五条本细则自董事会决议通过之日起生效，原细则同时废止。