证券代码：000877证券简称：天山股份公告编号：2025-077
天山材料股份有限公司关于公开挂牌转让子公司产能指标暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述天山材料股份有限公司（简称“公司”）为最大程度发挥现有产能指标价值，结合生产线实际情况，公司所属子公司2条水泥熟料生产线的产能指标以公开挂牌方式转让（简称“本次交易”），产能指标合计4,500t/d，折合135万吨，公开挂牌转让金额合计8,040万元。经产权交易所确认，甘肃祁连山水泥集团有限公司（简称“祁连山水泥”）的子公司作为唯一意向受让方报名参与并根据挂牌条件缴纳了保证金，成为本次挂牌的受让方，其拟以挂牌底价受让上述产能指标。因公司原高级管理人员王鲁岩担任祁连山水泥董事长，按照《股票上市规则》的相关规定，其离职后的十二个月内，祁连山水泥及其所属公司仍为本公司关联法人。本次交易构成关联交易，无关联董事。本次交易已于2025年12月12日公司第九届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东会审议批准。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：甘肃祁连山水泥集团有限公司
法定代表人：罗鸿基公司类型：其他有限责任公司注册资本：120,000万人民币统一社会信用代码：91620000MABPHDJ41M成立日期：2022年5月27日注册地址：甘肃省兰州市城关区民主东路226号第一大股东：中国交通建设股份有限公司实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会经营范围：许可项目：水泥生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石灰和石膏制造；石棉水泥制品制造；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件销售；砼结构构件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2025年9月30日（未经审计）资产总额1,374,845.09万元，净资产944,138.58万元，2025年1-9月营业收入393,161.86万元，净利润56,201.17万元。摘牌方成县祁连山水泥有限公司、平凉祁连山水泥有限公司、西藏中材祁连山水泥有限公司均为甘肃祁连山水泥集团有限公司控股子公司，基本情况详见下表：
| 公司名称 | 企业类型 | 法定代表人 | 持股比例 | 注册资本 | 成立日期 | 统一社会信用代码 |
| 成县祁连山水泥有限公司 | 有限责任公司 | 黄彦文 | 100% | 71,798.68万元 | 2008-7-3 | 91621221675918389P |
| 平凉祁连山水泥有限公司 | 有限责任公司 | 马随心 | 100% | 24,700万元 | 2003-9-18 | 91620800750935761T |
| 西藏中材祁连山水泥有限公司 | 其他有限责任公司 | 王许千 | 53% | 28,000万元 | 2012-11-12 | 915400005857851057 |
2、与公司的关联关系：公司原高级管理人员王鲁岩担任祁连山水泥董事长，按照《股票上市规则》的相关规定，其离职后的十二个月内，祁连山水泥仍为本公司关联法人。
3、履约能力分析：祁连山水泥是一家央企控股的水泥生产企业，具备履约能力。
4、祁连山水泥不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的资产情况
| 序号 | 公司名称/产线 | 批复产能（t/d） | 挂牌指标（t/d） | 折合产能（万吨） | 账面价值（万元） |
| 1 | 瓮安县玉山水泥（厂）有限公司 | 2000 | 2000 | 60 | - |
| 2 | 江西泰和南方水泥有限公司 | 2500 | 2500 | 75 | - |
| 合计 | 4,500 | 4,500 | 135 | - | |
产能指标对应的水泥熟料生产线等相关资产，不在本次交易范围。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押的重大情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的评估情况
| 序号 | 公司名称/产线 | 挂牌指标（万吨） | 评估值（万元） | 单吨评估值（元/吨） | 评估基准日 | 评估单位 | 评估方法 |
| 1 | 瓮安县玉山水泥（厂）有限公司 | 60 | 3,540 | 59 | 2025年7月31日 | 北方亚事资产评估有限责任公司 | 市场法 |
| 2 | 江西泰和南方水泥有限公司 | 75 | 4,425 | 59 | 2025年7月31日 | 北京中天和资产评估有限公司 | 市场法 |
| 合计 | 135 | 7,965 | - | - | - | - | |
（三）交易标的定价政策及定价依据
本次交易通过在产权交易所公开挂牌的方式进行转让，最终成交
价格以产权交易所相关规定和程序，依据公开挂牌竞价结果确定。本次交易价格以经国有资产监督管理有权部门备案的评估结果为定价基础，挂牌底价不低于评估价值。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容本次公开挂牌成交情况如下：
单位：万元
| 产能指标 | 挂牌金额 | 摘牌金额 |
| 瓮安县玉山水泥（厂）有限公司2000吨/日水泥熟料产能指标 | 3,540.00 | 3,540.00 |
| 江西泰和南方水泥有限公司2000吨/天水泥熟料产能指标 | 3,600.00 | 3,600.00 |
| 江西泰和南方水泥有限公司500吨/天水泥熟料产能指标 | 900.00 | 900.00 |
| 小计 | 8,040.00 | 8,040.00 |
协议主要内容包括成交金额、支付方式、双方权利义务及违约责任等。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易是以公开挂牌方式转让产能指标，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组情况。
六、关联交易目的和对公司的影响
本次以公开挂牌转让子公司的产能指标是为了优化资源配置，实现资产变现与保值增值。本次交易预计影响公司当期净利润约6,524万元，占最近一个会计年度经审计净利润10.90%。以上数据未经审计，本次交易对公司的最终影响金额以年度经审计的财务报告为准。
产能指标对应的水泥熟料生产线等相关资产不在本次交易范围，产能指标转让完成后，上述水泥熟料生产线将依法办理关停等事项，相关后续事宜或将给公司带来损益影响，具体影响金额以年度经审计的财务报告为准。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司经营产生重大影响。
本次交易遵循市场化原则，采用公开挂牌方式转让，关联方祁连
山水泥通过产权交易所公开摘牌获得产能指标，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2025年初至披露日，公司与关联方祁连山水泥累计已发生的各类关联交易的总金额约为8.1亿元人民币（含本次）。
八、备查文件
1、独立董事专门会议审核意见
2、第九届董事会第十一次会议决议
3、资产评估报告
4、项目备案表
5、关联交易情况概述表
天山材料股份有限公司董事会
2025年12月12日