中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的核查
意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为秦川机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”、“公司”或“上市公司”）2022年度向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对秦川机床2025年度募集资金存放、管理与使用情况进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、2022年度向特定对象发行股票募集资金情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1054号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票110,512,129股，发行价格为人民币11.13元/股，股票面值为人民币
1.00元/股，募集资金总额为1,229,999,995.77元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币12,154,077.35元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,217,845,918.42元，其中增加股本人民币110,512,129.00元，增加资本公积人民币1,107,333,789.42元。该募集资金业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了希会验字﹝2023﹞0016号验资报告。
根据《秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》，公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期）、新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目、新能源乘用车零部件建设项目、复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目、补充流动资金。
（二）募集资金的实际使用及结余情况
截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金净额 | 1,217,845,918.42 |
| 减：以前年度募集资金投入募投项目金额 | 886,241,352.11 |
| 其中：秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期） | 330,581,370.05 |
| 新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目 | 98,331,283.05 |
| 新能源乘用车零部件建设项目 | 122,334,698.79 |
| 复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目 | 66,094,604.62 |
| 补充流动资金 | 268,899,395.60 |
| 加：利息收入扣减手续费净额 | 24,198,398.77 |
| 加：使用暂时闲置募集资金进行现金管理的投资收益金额 | 1,556,068.49 |
| 减：期末使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期收回的金额 | 70,000,000.00 |
| 减：“新能源乘用车零部件建设项目”募集资金专户销户转出金额 | 103,400.75 |
| 2024年12月31日募集资金专户实际余额 | 287,255,632.82 |
截至2025年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 期初募集资金专户实际余额 | 287,255,632.82 |
| 减：本年度募集资金投入募投项目金额 | 138,347,008.73 |
| 其中：秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期） | 20,924,068.89 |
| 新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目 | 81,400,570.23 |
| 复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目 | 34,022,369.61 |
| 补充流动资金 | 2,000,000.00 |
| 加：利息收入扣减手续费净额 | 5,620,645.36 |
| 加：使用暂时闲置募集资金进行现金管理的投资收益金额 | 1,149,150.69 |
| 加：上年使用暂时闲置募集资金进行现金管理到期收回的金额 | 70,000,000.00 |
| 减：“新能源乘用车零部件建设项目”结项节余资金补流 | 7,267,000.00 |
| 2025年12月31日募集资金专户实际余额 | 218,411,420.14 |
截至2025年12月31日，存放于募集资金专户的余额为人民币218,411,420.14元；募集资金累计投入募投项目金额为1,024,588,360.84元，其中“秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期）”累计发生设备购置等专项支出351,505,438.94元，“新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目”累计发生设备购置等专项支
出179,731,853.28元，“新能源乘用车零部件建设项目”累计发生设备购置等专项支出122,334,698.79元，“复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目”累计发生设备购置等专项支出100,116,974.23元，“补充流动资金”累计支出270,899,395.60元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司募集资金监管规则》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《秦川机床工具集团股份公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，保证募集资金的规范使用。
1、2023年6月29日，公司同保荐人中信证券股份有限公司分别与设立的5个募集资金专户开户行交通银行股份有限公司宝鸡分行、长安银行股份有限公司宝鸡公园路支行、中国工商银行股份有限公司汉中分行、中国银行股份有限公司汉中分行、浙商银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》《募集资金四方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2、公司募投项目“新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目”、“复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目”和“新能源乘用车零部件建设项目”实施主体分别为陕西汉江机床有限公司（以下简称“汉江机床”）、汉江工具有限责任公司（以下简称“汉江工具”）、陕西法士特沃克齿轮有限公司（以下简称“沃克齿轮”），经2023年7月25日召开的第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过，同意公司使用募集资金对汉江机床、汉江工具、沃克齿轮提供借款以实施募投项目，借款总金额为不超过人民币40,955.00万元，公司可根据募投项目实际需求分期发放。
3、公司2023年6月与汉江机床、汉江工具、沃克齿轮、主承销商中信证券及中国银行股份有限公司汉中分行、中国工商银行股份有限公司汉中分行、浙商银行股份有限公司西安分行分别签订了《募集资金四方监管协议》，协议约定汉江机床在中国银行汉中分行开设募集资金专项账户，账号为103306348815，该账户仅用于“新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目”募集资金的存储和使用；汉江工具在中国工商银行汉中分行开设募集资金专项账户，账号为2606053629200293978，该账户
仅用于“复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目”募集资金的存储和使用；沃克齿轮在浙商银行股份有限公司西安分行开设募集资金专项账户，账号为7910000210120100137433，该账户仅用于“新能源乘用车零部件建设项目”募集资金的存储和使用。
4、截至2025年12月31日，沃克齿轮新能源乘用车零部件建设项目已结项，专用账户已注销，公司将该项目募集资金剩余部分转入沃克齿轮自有资金账户，公司及子公司与浙商银行股份有限公司西安分行签订的《募集资金四方监管协议》随之终止。除上述情况外，其余协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2025年12月31日，公司募集资金专户存储情况列示如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额（元） | 截止日余额（元） | 存储方式 |
| 长安银行股份有限公司宝鸡公园路支行 | 806021101421008387 | 1,217,845,918.42 | 154,131,602.11 | 活期 |
| 交通银行股份有限公司宝鸡分行 | 714899991013000094145 | - | 64,009,719.04 | 活期 |
| 中国银行股份有限公司汉中分行 | 103306348815 | - | 270,098.99 | 活期 |
| 浙商银行股份有限公司西安分行 | 7910000210120100137433 | - | - | 已销户 |
| 中国工商银行股份有限公司汉中分行 | 2606053629200293978 | - | 0.00 | 活期 |
| 合计 | - | 1,217,845,918.42 | 218,411,420.14 |
注：长安银行股份有限公司宝鸡公园路支行806021101421008387的初始存放金额中已扣除发行费用12,154,077.35元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
募集资金投资项目资金使用情况详见本报告所附募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施方式的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
经希格玛会计师事务所出具的《秦川机床工具集团股份公司募集资金置换专项审
核报告》（希会审字﹝2023﹞5008号），截至2023年7月19日，公司在募集资金实际到位之前以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币316,696,446.72元，已支付发行费用的自筹资金人民币1,403,133.95元，合计置换募集资金人民币318,099,580.67元。2023年7月25日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为人民币316,696,446.72元，置换已支付发行费用的自筹资金人民币1,403,133.95元，合计置换募集资金人民币318,099,580.67元。截至2023年12月18日公司已完成资金置换。
（四）用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2024年6月3日召开第八届董事会第四十一次会议和第八届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
公司于2025年7月23日召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第九次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币2.6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效。
2025年1-12月，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的具体情况如下：
| 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 实际使用金额（万元） | 产品成立日 | 产品到期日 | 是否到期归还 | 收益金额（元） |
| 交通银行股份有限公司宝鸡分行 | 交通银行蕴通财富定期性结构性存款112天（挂钩汇率看跌） | 保本浮动收益型 | 7,000.00 | 2024/10/18 | 2025/02/07 | 是 | 494,027.40 |
| 交通银行股份有限公司宝鸡分行 | 交通银行蕴通财富定期性结构性存款102天（挂钩汇率看跌） | 保本浮动收益型 | 7,000.00 | 2025/02/10 | 2025/05/23 | 是 | 254,301.37 |
| 交通银行股份有限公司宝鸡分行 | 交通银行蕴通财富定期性结构性存款63天（挂钩汇率看跌） | 保本浮动收益型 | 6,000.00 | 2025/07/28 | 2025/09/29 | 是 | 181,232.88 |
受托方
| 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 实际使用金额（万元） | 产品成立日 | 产品到期日 | 是否到期归还 | 收益金额（元） |
| 交通银行股份有限公司宝鸡分行 | 交通银行蕴通财富定期性结构性存款35天（挂钩汇率看涨） | 保本浮动收益型 | 1,000.00 | 2025/10/13 | 2025/11/17 | 是 | 13,904.11 |
| 交通银行股份有限公司宝鸡分行 | 交通银行蕴通财富定期性结构性存款78天（挂钩汇率看涨） | 保本浮动收益型 | 5,500.00 | 2025/10/13 | 2025/12/30 | 是 | 205,684.93 |
截至2025年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金购买的现金管理产品已全部赎回，不存在超过董事会对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的批准额度的情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）节余募集资金使用情况
公司于2024年8月29日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，于2024年9月27日召开2024年第四次临时股东会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目之一“新能源乘用车零部件建设项目”进行结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。截至2025年12月31日，上述项目募集资金专户已注销并已将节余资金用于补充流动资金。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
截至2025年12月31日，尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。
（九）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转
让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2025年度，公司已按《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对秦川机床2025年度募集资金存放、管理与使用情况出具了《秦川机床工具集团股份公司募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》（天职业字[2026]17506-3号），认为公司《秦川机床工具集团股份公司董事会关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》按照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了秦川机床2025年度募集资金的存放、管理与使用情况。
七、保荐人核查意见
保荐人通过查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金大额支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等方式对秦川机床向特定对象发行股票募集资金的存放、使用及上述募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，保荐人认为：
秦川机床2025年度募集资金存放、管理与使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
（以下无正文）
附件
2022年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 121,784.59 | 本年度投入募集资金总额 | 13,834.70 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 102,458.84 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期） | 否 | 45,396.23 | 45,396.23 | 2,092.41 | 35,150.54 | 77.43% | 2025年2月 | 3,512.13 | 否 | 否 | |
| 2.新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目 | 否 | 18,000.00 | 18,000.00 | 8,140.05 | 17,973.18 | 99.85% | 2025年6月 | 5,803.68 | 否 | 否 | |
| 3.新能源乘用车零部件建设项目 | 否 | 12,955.00 | 12,955.00 | 12,233.47 | 94.43% | 2024年5月 | 11,547.41 | 是 | 否 | ||
| 4.复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 3,402.24 | 10,011.70 | 100.12% | 2025年6月 | 9,748.56 | 是 | 否 | |
| 5.补充流动资金 | 否 | 35,433.36 | 35,433.36 | 200.00 | 27,089.94 | 76.45% | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 121,784.59 | 121,784.59 | 13,834.70 | 102,458.84 | 84.13% | 30,611.78 | |||||
| 超募资金投向 | 不适用 | ||||||||||
| 合计 | 121,784.59 | 121,784.59 | 13,834.70 | 102,458.84 | 84.13% | 30,611.78 | |||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期）：1、受宏观经济波动，国内外局势变动等因素扰动，使新增进口设备安装调试节奏受到影响；2、公司已协调优化采购、研发、制造、销售等各环节，逐步形成快速响应市场及客户个性化需求的能力，预计效益将在后续逐步释放。 新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目：1、项目在2026年1月结项，目前产能处于爬坡阶段，效益部分释放；2、公司将密切关注市场变化，动态优化产品结构与市场策略，保障项目长期效益目标的实现。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经希格玛会计师事务所出具的《秦川机床工具集团股份公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字(2023)5008号），截至2023年7月19日，公司在募集资金实际到位之前以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币316,696,446.72元，已支付发行费用的自筹资金人民币1,403,133.95元，合计置换募集资金人民币318,099,580.67元。 2023年7月25日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为人民币316,696,446.72元，置换已支付发行费用的自筹资金人民币1,403,133.95元，合计置换募集资金人民币318,099,580.67元。截至2023年12月18日，公司已完成资金置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2024年6月3日召开第八届董事会第四十一次会议和第八届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。 公司于2025年7月23日召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第九次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对使用额度不超过人民币2.6亿元的暂时闲置部分进行现金管理。 截至2025年12月31日，公司使用本次暂时闲置的募集资金购买的现金管理产品均已赎回，不存在超过董事会对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的批准额度的情况。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 公司于2024年8月29日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，于2024年9月27日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2022年度向特定对象发行股票募投项目之一“新能源乘用车零部件建设项目”进行结项，并将节余募集资金737.04万元用于永久补充流动资金。本次结项募投项目节余资金包含了部分合同余款和质保金，此部分待支付款项支付时间周期较长，尚未使用募集资金支付，后续公司将严格按照合同条款支付相关款项。 |
尚未使用的募集资金用途及去向
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2025年12月31日，尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 |
注：1.表中募集资金总额已扣除发行费用12,154,077.35元。
2.本年度实现的效益为销售收入（不含税）。
3.公司于2026年2月27日召开第九届董事会第二十一次会议审议通过《关于部分募投项目结项的议案》，同意将“新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目”和“复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目”结项；公司于2026年3月25日召开第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期）”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，尚需提交公司2025年度股东会审议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
陈熙颖 孟德望
中信证券股份有限公司
年 月 日