秦川机床工具集团股份公司 第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
秦川机床工具集团股份公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十三次 会议于2026 年3 月15 日以书面方式(直接或电子邮件)发出会议通知,2026 年3 月25 日在公司秦创原基地董事会会议室以现场结合视频会议方式召开。会 议应出席董事8 人,实际出席董事8 人(其中现场参会6 人,视频参会2 人)。 本次会议由董事长马旭耀先生主持,公司高级管理人员列席了会议。本次会议的 召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规 定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2025 年度董事会工作报告》;
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2025 年度董事会工作报告》。
2、审议通过《2025 年度总经理工作报告》;
3、审议通过《2025 年度财务报告》;
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过,尚需提交公司股东会审议。
4、审议通过《2025 年年度报告全文及摘要》;
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券 日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2025 年年度报告全文》 和《2025 年年度报告摘要》。
5、审议通过《2025 年度利润分配预案》;
公司2025 年度实现归属于母公司的净利润52,893,808.39 元,其中:母公司 本年净利润70,233,081.31 元,按照《公司章程》的相关规定提取法定盈余公积 金7,023,308.13 元,派发现金股利30,694,375.11 元(含税)后,累计未分配利润 157,519,695.48 元。鉴于公司已依据“2025 年前三季度利润分配方案”,实施了 利润分配,共计派发现金股利30,694,375.11 元,考虑公司自身战略发展规划以 及未来资金需求等因素,建议本年度不再派发现金股利,不送红股,不以资本公 积转增股本。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券 日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2025 年度利润分配 预案的公告》。
6、审议通过《关于2025 年度计提减值准备的议案》;
经审议,董事会认为:公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和 公司相关会计制度的规定,依据充分,符合公司实际情况,公允地反映了公司 2025 年度财务状况及经营成果,有利于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。 因此,同意公司本次计提资产减值准备事项。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券 日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2025 年度计提减值 准备的公告》。
7、审议通过《关于2025 年度高管人员考核意见的报告》;
董事刘金勇、华斌回避表决。
表决结果:同意6 票,反对0 票,弃权0 票。
8、审议通过《关于2026 年高管人员薪酬核定的议案》;
董事刘金勇、华斌回避表决。
表决结果:同意6 票,反对0 票,弃权0 票。
9、审议通过《2025 年度内部控制评价报告》;
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2025 年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
10、审议通过《2026 年度内部控制工作计划》;
11、审议通过《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》;
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对此出具了鉴证报告,中信证券股 份有限公司对此发表了专项核查意见。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券 日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2025 年度募集资金存放、 管理与使用情况公告》。
12、审议通过《2026 年度财务预算报告》;
13、审议通过《关于2026 年度向银行申请综合授信额度的议案》;
为满足公司2026 年度战略发展、生产经营资金需求,董事会同意公司及下 属子公司2026 年度向银行申请综合授信额度,并授权借款主体法定代表人在各 银行授信额度内代表借款方签署有关合同及文件,授权自决议生效起一年内有效。
14、审议通过《关于2026 年度为控股子公司提供担保及控股子公司之间互 相提供担保的议案》;
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券 日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于对外担保的公告》。
15、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》;
为提升资金使用效益,实现现金资产保值增值,在确保资金安全性、流动性 的前提下,公司拟使用不超过人民币8 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理, 在上述额度内资金可循环使用,任一时点余额不得超出上述额度。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券 日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用暂时闲置自有 资金进行现金管理的公告》。
16、审议通过《2025 年度年审会计师事务所履职情况评估报告》;
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2025 年度年审会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
17、审议通过《审计委员会对2025 年度年审会计师事务所履行监督职责情
况报告》;
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《审 计委员会对2025 年度年审会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
18、审议通过《关于支付天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计费 用的议案》;
公司2025 年度财务报告和内部控制审计机构为天职国际会计师事务所(特 殊普通合伙),该会计师事务所按审计工作的质量要求和双方商定的时间完成了 年度审计工作。经审议,董事会同意支付天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 2025 年度审计费用共计99.75 万元,其中财务报告审计费用66.50 万元,内控报 告审计费用33.25 万元。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过,尚需提交公司股东会审议。
19、审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流 动资金的议案》;
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过,尚需提交股东会 审议。保荐机构中信证券对此发表了专项核查意见。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券 日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于募集资金投资项目 结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
20、审议通过《关于子公司汉江工具投资建设“高精微复杂刀具技术改造 及产业化项目(二期)”的议案》;
为实现叶根轮槽铣刀、高精度渐开线新能源拉刀、整体硬质合金滚刀等高端 复杂刀具国产化替代,公司全资子公司汉江工具有限责任公司计划实施“高精微
复杂刀具技术改造及产业化项目(二期)”,项目总投资3,808 万元,项目建设周 期为2 年。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券 日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于子公司汉江工具投 资建设“高精微复杂刀具技术改造及产业化项目(二期)”的公告》。
21、审议通过《关于子公司沃克齿轮投资建设“新能源乘用车高精齿轮高 端化改造项目”的议案》;
为抢抓新能源汽车产业高速发展机遇,突破传统齿轮加工精度不足、效率偏 低等瓶颈,公司全资子公司陕西法士特沃克齿轮有限公司计划实施“新能源驱动 电机减速器齿轮及轴系部件智能制造产线项目”,项目总投资5,200 万元,项目 建设周期为34 个月。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券 日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于子公司沃克齿轮投 资建设“新能源乘用车高精齿轮高端化改造项目”的公告》。
22、审议通过《关于制定﹤董事、高级管理人员薪酬管理制度﹥的议案》;
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券 日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事、高级管理人员薪 酬管理制度》。
23、审议通过《关于制定﹤独立董事津贴管理办法﹥的议案》;
独立董事聂丽洁、李学楠、李兵回避表决。
表决结果:同意5 票,反对0 票,弃权0 票。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券 日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事津贴管理办法》。
24、审议通过《关于修订﹤董事会授权管理制度﹥的议案》;
25、审议通过《关于独立董事辞职暨补选独立董事并调整董事会专门委员 会委员的议案》;
鉴于公司独立董事聂丽洁女士辞任公司独立董事及所任职的专门委员会职 务,为完善公司治理结构,保障董事会的正常运行,经公司董事会提名,董事会 提名委员会核查,董事会同意提名赵红女士为公司第九届董事会独立董事候选人, 经股东会同意选举赵红女士为独立董事后,将同时担任第九届董事会审计委员会 召集人、薪酬与考核委员会委员,任期与第九届董事会任期一致,其任职资格和 独立性经深圳证券交易所审核无异议后,方可提交股东会审议。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券 日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于独立董事辞职暨补 选独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
26、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发 行股票的议案》;
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发 行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定,公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超 过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,授权期限自2025 年度 股东会审议通过之日起至2026 年度股东会召开之日止。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券 日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于提请股东会授权董 事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
27、审议通过《关于召开2025 年度股东会的议案》;
公司定于2026 年4 月16 日(星期四)以现场结合网络投票方式召开2025 年度股东会。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券 日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2025 年度股东 会的通知》。
三、备查文件
1、第九届董事会第二十三次会议决议;
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
秦川机床工具集团股份公司
董 事 会
2026 年3 月27 日