长江证券承销保荐有限公司

关于神雾节能股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二〇二六年二月

目录

目录 ...... 1

第一节特别声明 ...... 2

第二节释义 ...... 4

第三节核查意见 ...... 5

一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 5

二、对信息披露义务人本次权益变动目的及决定的核查 ...... 5

三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ...... 7

四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 9

五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查 ...... 9

六、对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务主要情况的核查.........10七、对信息披露义务人董事、高级管理人员情况的核查 ...... 11

八、对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 ...... 11

九、对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查 ...... 12

十、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ...... 12

十一、对权益变动方式的核查 ...... 12

十二、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 15

十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查 ...... 17

十四、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ...... 17

十五、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 18

十六、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 18

十七、本次权益变动的结论性意见 ...... 19

第一节特别声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司收购报告书》及相关法律法规的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”或“长江保荐”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《神雾节能股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《神雾节能股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏

三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《神雾节能股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

第二节释义本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

信息披露义务人、长江资管

注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因。

第三节核查意见

一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则

号》《准则

号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人本次权益变动目的及决定的核查

（一）对本次权益变动目的的核查本次权益变动的方式为法院裁定以物抵债。2025年10月15日，湖北省武汉市中级人民法院（2025）鄂01执恢112号之一《执行裁定书》，裁定将被执行人神雾科技集团股份有限公司持有的90,000,000股“*ST节能”股票作价人民币253,080,000元，交付申请执行人长江资管抵偿等额债务。

信息披露义务人作为“长江证券超越理财乐享1天集合资产管理计划”的管理人，根据资管计划相关约定，信息披露义务人拥有资管计划所持有证券的权利。本次权益变动完成后，信息披露义务人通过资管计划在上市公司拥有权益的股份数量为90,000,000股限售股，占上市公司总股本的比例为

13.92%，信息披露义务人控制的资管计划将成为上市公司第一大股东。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的目的未与现行法律法规的要求相违背。

（二）对信息披露义务人未来12个月继续增持或处置其已拥有上市公司权益的计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无明确的关于在本次权

益变动完成后的12个月内继续增持或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划。若未来信息披露义务人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

（三）对信息披露义务人决策程序的核查2025年4月24日，长江资管已审议通过《关于神雾节能股票质押项目司法执行方案的议案》：同意公司向湖北省武汉市中级人民法院申请将神雾集团持有的9,000万股神雾节能股票进行司法拍卖，若第一次司法拍卖流拍，则将9,000万股神雾节能股票抵偿债务过户到资管计划名下。

2025年

月

日，长江资管已审议通过《关于神雾节能股票质押项目司法流拍后相关处理方案的议案》：推进9,000万股神雾节能股票抵偿债务并过户到资管计划，公司不谋求上市公司的控制权。

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的批准程序。

三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人长江资管基本情况如下：

公司名称

经核查，并根据信息披露义务人出具的声明，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形。

（二）对信息披露义务人及其控股股东经济实力的核查

1、长江资管经济实力核查

长江资管成立于2014年

月

日，注册资本230,000万人民币，是长江证券股份有限公司旗下全资子公司。公司前身为长江证券资产管理总部，自2001年从事资产管理业务，2002年获得受托投资管理业务资格，至今已拥有超过

年的资产管理业务运作经验；2016年长江资管经中国证监会批准取得公募基金管理业务资格。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审

计报告》（众环审字（2023）0100361号、众环审字（2024）0101184号、众环审字（2025）0100943号，长江资管最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：元

项目

2、长江资管控股股东经济实力核查长江资管控股股东长江证券股份有限公司成立于1997年

月，注册资本553,007.2948万人民币，主要业务为：提供证券及期货经纪、代销金融产品、投资顾问服务、资产托管、融资融券等服务。

长江证券最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下：

单位：亿元

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东财务状况良好，具备实施本次交易的经济实力。

（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

信息披露义务人主要负责人具有丰富的资本市场经验和较强的公司管理能力，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）对信息披露义务人诚信情况的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在对信息披露义务人财务状况或经营结果构成重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

信息披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查

（一）信息披露义务人股权控制关系

截至本核查意见出具日，长江资管股权控制关系如下：

（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

截至本核查意见签署日，长江资管系长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）全资子公司，长江资管控股股东为长江证券，长江证券披露其为无实际控制人，故长江资管无实际控制人，其情况如下表：

企业名称

本财务顾问核查了信息披露义务人的工商信息、公司章程，信息披露义务人控股股东的工商信息等相关文件。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中披露的信息披露义务人股权控制关系真实、完整和准确。

（三）信息披露义务人的控股股东未来变动情况

信息披露义务人长江证券（上海）资产管理有限公司成立于2014年9月16日，是长江证券股份有限公司旗下全资子公司。公司前身为长江证券资产管理总部，自2001年从事资产管理业务，2002年获得受托投资管理业务资格，至今已拥有超过20年的资产管理业务运作经验。根据其控股股东披露的相关公告及对公司管理层的相关访谈，信息披露义务人的控股股东未来不会发生变化。

六、对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务主要情况的核查

信息披露义务人未对外投资企业。

信息披露义务人控股股东为长江证券，无实际控制人。长江证券为深圳证券

交易所主板上市公司（证券代码：000783），信息披露义务人的控股股东的主要核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务情况详见其披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）的《长江证券股份有限公司2024年年度报告》。

七、对信息披露义务人董事及高级管理人员情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，长江资管董事、高级管理人员的基本情况：

姓名

经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

八、对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

经核查，信息披露义务人及其控股股东长江证券未拥有其他上市公司5%以上股份。

九、对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

经核查，信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的主要银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

序号

十、对信息披露义务人收购资金来源的核查

经核查，本次权益变动系执行法院裁定而致，并未涉及支付货币资金。

十一、对权益变动方式的核查

（一）本次权益变动前信息披露义务人拥有上市公司权益的情况经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。

（二）权益变动方式的核查本次权益变动的方式为法院裁定以物抵债，信息披露义务人控制的资管计划作为债权人取得股票所有权，增持上市公司股份权益。裁定法院：湖北省武汉市中级人民法院裁定日期：2025年10月15日执行裁定书：（2025）鄂

执恢

号之一执行裁定的背景：

2017年

月，长江资管为神雾科技集团办理了股票质押式回购交易业务，神雾科技集团以9,000万股神雾节能（证券代码000820）股票提供质押担保，因神雾科技集团到期未履行还款义务，长江资管依法向湖北省武汉市中级人民法院提起诉讼。2024年

月

日，湖北省武汉市中级人民法院判令神雾科技集团偿还相关款项，同时长江资管有权对神雾科技集团质押的9,000万股神雾节能股票折价或拍卖、变卖所得价款在债权范围内优先受偿。

裁定书的主要内容：长江证券（上海）资产管理有限公司（以下简称长江资管公司）与神雾科技集团股份有限公司（以下简称神雾科技公司）、吴道洪质押式证券回购纠纷一案，湖北省武汉市中级人民法院于2024年6月13日作出的（2023）鄂

民初1013号民事判决书已经发生法律效力，因义务人未履行法律义务，权利人长江资管公司向武汉市中级人民法院申请强制执行，湖北省武汉市中级人民法院依法于2024年

月

日以（2024）鄂

执2251号立案执行。2025年

月10日，湖北省武汉市中级人民法院作出（2024）鄂01执2251号之一执行裁定，终结本次执行程序。根据申请执行人长江资管公司的申请，湖北省武汉市中级人民法院于2025年

月

日依法立案恢复执行。执行中，湖北省武汉市中级人民法院于2024年10月12日以（2024）鄂01执2251号执行裁定书，冻结执行人神雾科技公司持有的神雾节能5,098万股股票，以（2024）鄂

执2459号执行裁定书，冻结被执行人神雾科技公司持有的神雾节能

3902万股股票，上述股票冻结期限均截至2027年10月22日。因（2024）鄂01执2459号案件与本案当事人一致，湖北省武汉市中级人民法院决定将（2024）鄂

执2459号案件中冻结的被执行人神雾科技公司持有的股票并入本案处置。经查，上述9,000万股股票均质押给申请执行人长江资管公司。湖北省武汉市中级人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台于2025年8月14日10时至2025年

月

日

时对被执行人神雾科技公司名下上述案涉神雾节能9,000万股股票进行了拍卖，因无人竞买而流拍。

申请执行人长江资管公司向湖北省武汉市中级人民法院提交以物抵债申请，愿意以拍卖流拍价合计253,080,000元将被执行人神雾科技公司名下上述案涉神雾节能9,000万股股票过户至其名下，以抵偿部分债务，并申请因申请执行人长江资管作为“长江证券超越理财乐享1天集合资产管理计划”的管理人与被执行人神雾科技公司进行案涉股票质押式证券回购业务，该资金来源于“长江证券超越理财乐享

天集合资产管理计划”，故将本案案涉股票抵偿过户至“长江证券超越理财乐享1天集合资产管理计划”（证券账户名称：长江证券—交通银行—长江证券超越理财乐享

天集合资产管理计划）。2025年10月15日，湖北省武汉市中级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《协助执行通知书》，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协助解除上述神雾节能90,000,000股司法冻结及质押登记，并同步扣划至“长江证券超越理财乐享

天集合资产管理计划”。截至本核查意见出具日，本次权益变动已完成股份变更过户登记。经核查，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

（三）对本次权益变动前后上市公司控股权变化情况的核查

上市公司2025年三季度末前五大股东情况如下：

序号

本次权益变动后，上市公司前五大股东情况如下：

注：长江证券超越理财乐享1天集合资产管理计划在上市公司股东名册中显示的证券账户名为“长江证券—交通银行—长江证券超越理财乐享1天集合资产管理计划”。如上表所示，本次权益变动后，资管计划成为上市公司第一大股东，神雾科技集团成为上市公司第三大股东。信息披露义务人在未来

个月内，不谋求上市公司控制权。本次权益变动后，根据上市公司治理结构及股权分布情况，上市公司拟认定自身无实际控制人。

经核查，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况及上市公司控制权变化情况。

（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查

经核查，根据《神雾节能股份有限公司关于控股股东所持部分股份被司法拍卖进展公告》（编号：2025-059），该次拍卖涉及的90,000,000股股份来源为公司2016年重大资产重组时发行的股份，股份性质为限售股。因上市公司控股股东神雾集团在重大资产重组时作出了业绩补偿承诺，拍卖完成后，买受人应按其持有股份的比例承接相应的业绩补偿承诺义务。根据上市公司与神雾科技集团、江苏省冶金设计院有限公司签订的《盈利预测协议补偿协议》及其补充协议，补偿义务人的股份补偿义务以在交易中取得的对价349,410,462股为限，因此，资管计划的补偿义务也以本次按比例继承的9,000万股为限。

经核查，本次权益变动涉及的上市公司股份为限售股，资管计划按持有股份的比例承接相应的业绩补偿承诺义务。

十二、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人后续计划如下：

（一）未来

个月内对上市公司主营业务的调整计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人在未来12个月内无对上市公司主营业务进行调整的明确计划。

（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人在未来12月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

（三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划

截至本核查意见出具日，本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐1名董事，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，信息披露义务人不会向上市公司董事会推荐聘任高级管理人员。信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（四）对上市公司章程修改的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人在未来

个月内无对上市公司章程进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人在未来12个月内无对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人在未来12个月内无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人在未来12个月内无其他对上市公司

现有业务和组织结构做出重大调整的计划。

十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力。本次权益变动完成后，长江资管将合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，为保证上市公司的合法利益及其独立性，长江资管作出承诺：“本次收购完成后，本公司及控制的其他企业将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”

（二）对上市公司同业竞争的影响截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司不存在构成或可能构成竞争的情形。

（三）对上市公司关联交易的影响信息披露义务人与上市公司之间的交易详见本核查意见“十四信息披露义务人与上市公司重大交易的核查”之“（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查”。后续如发生关联交易，将按照相关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规则指引的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务。

十四、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查

（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查经核查，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人员未发生与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）对其他关联交易情况的核查经核查，本核查意见出具日前

个月内，信息披露义务人及其主要负责人员

与上市公司董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元的重大交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查经核查，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人没有对上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查经核查，本核查意见出具日前

个月内，除信息披露义务人详式权益变动报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。

十五、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况经核查，本次权益变动事实发生之日前

个月内，信息披露义务人不存在通过深交所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

（二）信息披露义务人的董事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况经核查，本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深交所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

十六、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

十七、本次权益变动的结论性意见

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于神雾节能股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人或授权代表：

高稼祥

高稼祥财务顾问主办人：

财务顾问主办人：

熊宇巍

长江证券承销保荐有限公司

签署日期：年月日