德展大健康股份有限公司《对外担保管理制度》修订前后对照表
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司对《对外担保管理制度》进行修订。具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为了维护投资者的合法利益，规范公司的对外担保行为，控制德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法律、法规，以及《德展大健康股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 | 第一条为了维护投资者的合法利益，规范德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《德展大健康股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 |
| 第二条…，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函提供担保和为其他债务提供担保。 | 第二条…，包括公司对控股子公司、参股公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函提供担保以及为其他债务提供担保。公司控股子公司为公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司对外担保。 |
| 第三条… | 第三条…本制度所称“参股公司”是指公司通过直接或间接方式持有一定比例股权，但不纳入公司合并报表范围内且具有独立法人资格主体的公司。 |
| 第四条公司对外担保管理实行多层审核监督制度。公司财务部门为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理、审核所有被担保方提交的担保申请以及对外担保的日常管理。证券部为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外担保的合规性复核、提请董事会或股东大会审批以及履行相关信息披露义务。 | 第四条公司对外担保管理实行多层审核监督制度。公司财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保方提交的担保申请以及对外担保的日常管理；公司法律部门为公司对外担保合规性审核部门，负责有关文件的法律审查、核查反担保措施的落实（如需）、履行担保责任后的追偿；证券部为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对公司对外担保事项的合规性复核、提请董事会或股东会审批以及履行相关信息披露义务。 |
| 第六条全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 | 第六条全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，负有责任的董事应对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担法律责任。 |
| 第十一条公司在决定担保前，公司应当掌握被担保方的资信状况。公司财务部门牵头负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险和收益进行充分分析和论证。公司财务部门应要求申请担保单位提供以下资料：… | 第十一条公司在决定担保前，公司应当掌握被担保方的资信状况。公司财务部门负责牵头组织其他相关部门对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险和收益进行充分分析和论证。公司财务部门应要求申请担保单位提供以下资料：… |
| 第十二条公司对外担保应当要求被担保方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，严格控制担保风险。 | 第十二条公司对外担保应当根据相关法律法规、规范性文件的规定，要求被担保方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，严格控制担保风险。 |
| 第十三条公司对外担保事项均须经董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 | 第十三条公司对外担保事项均须经董事会审议批准，除应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议2/3以上董事审议同意。 |
| 第十四条…。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第十四条…。该事项除应当经全体非关联董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上审议通过，并提交股东会审议。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第十五条以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须报股东大会批准：（一）公司及本公司控股子公司对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。以上所称“公司及本公司控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。股东大会在审议本条第一款第二项担保 | 第十五条公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％；（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；（五）公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）监管部门规定的其他担保情形。 |
| 议案时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 以上所称“公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。股东会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第十六条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东及其关联人（及按上市地上市规则所指定的有关人士），不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的无关联股东所持表决权的1/2以上通过。 | 第十六条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 |
| 第二十一条公司内部控股子公司之间需要互相提供担保的，由控股子公司董事会或股东会决议后执行，同时报公司财务部门和证券部备案。 | 第二十一条公司内部控股子公司之间需要互相提供担保的，由控股子公司董事会或股东会决议后执行，属于本制度第十五条规定的担保事项须经公司董事会审议通过后，提交公司股东会审议通过后执行，同时报公司财务部门和证券部备案。 |
| 删除第二十三条公司在为控股子公司以外的第三方提供担保、为控股子公司提供担保、控股子公司互相提供担保和控股子公司为他人提供担保后，由公司履行相应的信息披露工作。 | |
| 第二十四条经公司董事会和/或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。担保合同、反担保合同应当以书面形式订立，担保合同、反担保合同内容与形式应当符合《中华人民共和国担保法》等相关规律、法规的规定，主要条款应当明确无歧义。 | 第二十三条经公司董事会和/或股东会决定后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。担保合同、反担保合同应当以书面形式订立，担保合同、反担保合同内容与形式应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，主要条款应当明确无歧义。 |
| 第二十五条所有担保合同的条款应当先行由公司法律事务部门审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅以确定其合法及有效性。 | 第二十四条所有担保合同的条款应当先行由公司法律部门审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅以确定其合法性及有效性。 |
| 第二十八条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同法务部（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续文件，及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求）。 | 第二十七条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同法律部门（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续文件，及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求）。 |
| 第三十四条公司财务部门在管理担保合同的过程中，一旦发现不符合本制度规定的担保合同，应及时书面通告债权人终止担保合同。 | 第三十三条公司财务部门在管理担保合同的过程中，一旦发现不符合本制度规定的担保合同，应及时通知证券部并书面通告债权人终止担保合同。 |
| 第四十一条经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在中国证监会指 | 第四十条经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当按照深圳证券交易所 |
| 定的网站和公司网站及/或中国证监会指定的报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计合并净资产的比例等。 | 有关公告格式的要求编制相关公告并在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上及时披露。 |
| 第四十二条公司控股子公司的对外担保，应在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露的义务。 | 第四十一条公司在为控股子公司以外的第三方提供担保、为控股子公司提供担保、控股子公司互相提供担保和控股子公司为他人提供担保，由公司根据相关法律法规、规范性文件的规定，履行相应的信息披露工作。 |
| 第四十三条如被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 | 第四十二条如被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 |
| 删除第四十四条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、本制度执行情况进行专项说明，并发表独立意见。 | |
| 第四十五条证券部是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息披露工作按照法律、法规、上市规则、《公司章程》和公司不时制订的信息披露制度执行。 | 第四十三条证券部是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息披露工作按照法律法规、《上市规则》《公司章程》和《公司信息披露管理办法》执行。 |
| 第四十九条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。 | 第四十七条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与本制度生效后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 |
| 删除第五十一条本制度中所称“以上”、“以下”，都含本数；“不足”、“过”，不含本数。 | |
| 第五十二条本制度经股东大会审议通过之日起生效实施。第五十三条本制度修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。 | 第四十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 |
| 第五十四条本制度的解释权属于公司董事会。 | 第五十条本制度由公司董事会负责解释。 |
特此说明：
1、根据《公司章程》的有关调整,本次《对外担保管理制度》修订中将“股东大会”全部变更为“股东会”、“监事会”全部变更为“公司董事会审计委员会”，如相关条款仅涉及上述两个内容的调整，不再逐条列示；
2、因《对外担保管理制度》修订导致条款序号有所调整但不涉及实质性内容修改的条款，不再逐条列示。
德展大健康股份有限公司董事会二〇二五年十二月十二日