陕西金叶科教集团股份有限公司
内部控制制度
第一章总则第一条为强化陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，提高公司经营效率和盈利水平，防范和化解各类风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规章、规范性文件及《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度所称内部控制是指公司董事局、审计委员会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效益与效率；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
第三条公司董事局对内部控制制度的建立、健全和有效实施负责，董事局及其全体成员应当保证内部控制相关信息公开内容的真实、准确和完整。
第二章内部控制的内容
第四条公司的内部控制应充分考虑以下要素：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。
（三）事项识别：公司管理层应对影响公司目标实现的内外部事件识别风险和机会。
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。
（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者结合进行。
第五条公司应不断完善公司治理结构，确保股东会、董事局等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
第六条公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；不断完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事局及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第七条公司的内部控制活动应当涵盖公司所有运营环节，包括但不限于：
销售及收款、采购及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、投资融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
第八条公司应建立和完善印章使用、发票收据管理、预算管理、资产管理、采购与付款、会计管理、担保管理、对外投资、信息披露管理等专门的管理制度。
第九条公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本制度及《内部控制手册》等规定的要求建立相应控制政策和程序。
第十条公司应不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十一条公司应制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事局、审计委员会、高级管理人员及公司监察审计部（简称“监审部”）及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十二条公司应建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制。监审部负责内部控制评价的组织、执行和报告等工作。
第三章主要的控制活动第一节关联交易的内部控制
第十三条公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十四条按照有关法律、法规、规章、规范性文件及《股票上市规则》等有关规定，明确划分股东会、董事局对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十五条公司在审议关联交易事项时，相关责任人应详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的目前的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷。
应审慎选择交易对方，详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况。
应有充分的定价依据确定交易价格。
应遵循深交所《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易进行审议并做出决定。
第十六条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过公司将相关材料提交独立董事召开专门会议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第十七条公司在召开董事局审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表
决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事局及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。第十八条公司在审议关联交易事项时应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
（四）遵循《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十九条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。
第二十条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少每季度查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事局采取相应措施。
第二十一条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事局应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第二节对外担保的内部控制
第二十二条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二十三条按照有关法律、法规、规章、规范性文件及《股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东会、董事局关于对外担保事项的审批权
限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司应执行《股票上市规则》中关于对外担保累计计算的相关规定。
第二十四条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事局或股东会进行决策的依据。
第二十五条严格按照《公司章程》有关规定，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第二十六条公司对外担保应要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十七条公司独立董事在董事局审议对外担保事项时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，要及时向董事局和监管部门报告并公告。
第二十八条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事局或股东会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事局报告。
第二十九条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事局报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人须及时报告董事局。董事局有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十条对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。第三十二条公司控股子公司的对外担保事项须在公司有权决策机构做出决议后，按照相关规定执行，公司按照监管规则相关规定履行信息披露义务。
第三节募集资金使用的内部控制第三十三条公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。第三十四条公司通过制订《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。第三十五条公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。第三十六条公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照发行申请文件所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第三十七条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事局和公司财务部门报告具体工作进展情况。
确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常实施时，公司按有关规定及时履行报告和公告义务。
第三十八条公司应积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
第三十九条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事局审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东会审批。
第四十条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事局对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第四十一条公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。
第四节重大投资的内部控制第四十二条公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四十三条按《公司章程》《股东会议事规则》《董事局议事规则》《重大投资决策管理办法》等有关规定的权限和程序，履行对重大投资的审批。第四十四条公司董事局应指定部门和专人，负责具体重大投资项目的管理与监督。
第四十五条在项目规定时间内，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，由公司董事局指定部门和人员组成专项调查小组进行调查和报告。董事局应分析查明原因，追究责任。
第五节信息披露的内部控制
第四十六条公司按《股票上市规则》、公司《信息披露事务管理制度》等有关规定所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事局办公室为公司对外发布信息的部门，并明确各相关部门及公司下属子公司的重大信息报告责任人。
第四十七条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事局和董事局秘书进行报告；当董事局需了解重大事项的情况和进展时，各相关部门及公司下属子公司人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，按要求提供相关资料。
第四十八条公司因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第四十九条公司应按照监管规则相关规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第五十条公司董事局应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，由董事局办公室履行相应程序并对外披露。
第五十一条公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，公司
应跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，按规定对外披露相关事实。
第四章内部控制的检查和披露
第五十二条公司监审部定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
第五十三条公司监审部要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事局报告。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事局。公司董事局提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告深圳证券交易所并公告。
第五十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由公司监审部负责。公司董事局根据监审部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少包括以下内容：
（一）董事局对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第五十五条会计师事务所在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第五十六条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事局应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少包括以下内容：
（一）该事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事局、审计委员会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。第五十七条公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门、控股子公司的绩效考核重要指标之一。建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第五十八条公司以12月31日作为年度内部控制评价报告的基准日，并于年度结束后四个月内，结合公司年度报告披露时间进行报告和披露。第五十九条公司监审部的内部控制工作底稿、审计报告及相关资料保存，应遵守内部审计制度及公司档案管理规定。
第五章附则
第六十条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第六十一条本制度由公司董事局负责修订和解释。
第六十二条本制度自董事局审议通过之日起生效并施行。