山高环能集团股份有限公司

总裁工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善公司治理结构，规范公司运作程序，保证公司运作效率，明确公司总裁经营班子在公司经营管理中的职权、责任和工作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《山高环能集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。

第二条本条例适用于山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。

第三条总裁及其他经营班子人员依国家法律、法规、本公司《公司章程》和本制度规定的职权、责任和工作程序，对公司的生产经营活动实施管理，保证公司正常运作。总裁主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。

第二章总裁的任职资格与任免程序

第四条总裁任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通公司所属行业发展状况，熟悉国家政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；

（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第五条董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条《公司法》规定以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总裁、副总裁或者其他高级管理人员。

第七条本公司副总裁及财务总监由总裁提名，公司董事会聘任。第八条本公司副总裁及财务总监的解聘，由总裁提出理由，董事会决定解聘。第九条董事会聘任的总裁每届任期为三年，可连聘连任。

第三章总裁的权限

第十条总裁行使下列职权：

（一）全面主持公司的日常生产经营与管理等工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）主持拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；

（四）主持拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

（五）主持拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

（六）主持拟订公司内部经营管理机构设置方案；

（七）主持拟订公司员工工资分配方案和奖惩方案；

（八）主持拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；

（九）提请董事会聘任或解聘公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）；

（十）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

（十一）主持拟定公司职工的工资、福利、奖惩等有关办法；

（十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十三）非董事总裁列席董事会，在董事会上没有表决权；

（十四）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十一条副总裁、财务总监主要职权：

（一）副总裁、财务总监作为总裁的助手，应根据分工分管相应的工作，对总裁负责并在职责范围内签发有关的业务文件；

（二）总裁不在时，由总裁委托其他高管人员代行总裁职权。

第四章总裁工作机构及工作程序

第十二条总裁工作机构：

根据董事会决议，公司可以设置相应的职能部门，负责各项经营管理工作。第十三条总裁办公会议制度。总裁办公会议由总裁主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。总裁办公会议由总裁提议召开并授权企业管理中心组织。总裁和其他高级管理人员是总裁办公会的当然成员。总裁可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议。公司董事和职工代表等应邀可以列席总裁办公会。

公司经营班子及以下必须严格贯彻执行总裁办公会决定的事项。第十四条日常经营管理工作程序：

（一）投资项目工作程序：

总裁主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司负责项目或投资的相关部门应将项目可行性报告等有关资料，提交投资决策委员会审议并提出意见，经董事会批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

（二）人事任免工作程序：

总裁在提名公司副总裁、财务总监时，应事先征求有关方面的意见，由董事会决定任免。

总裁职权范围内的人事任免，由公司用人部门考察后提出意见，经总裁办公会讨论后，由总裁任免。

（三）财务管理工作程序：

在董事会授权范围内，根据相关授权规定按照公司财务管理制度执行。

（四）公司对于其它重要工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。

第五章总裁的职责

第十五条总裁应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、

企业和员工的利益关系；

（二）严格遵守公司章程和董事会决议，根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，总裁必须保证该报告的真实性。

（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，保证各项工作任务和经营指标的完成；

（四）注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

（五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；

（六）在董事会授权下，总裁审批公司日常生产经营的合同。

第十六条总裁应在提高效益的基础上，加强对员工的培训和教育，为员工提供良好的工作环境和发展空间，培育良好的企业文化，充分调动员工的积极性和创造性。

第十七条总裁必须对其以下行为承担相应的责任：

（一）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；

（二）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；

（三）不得利用职权行贿或取得其他非法收入；

（四）不得侵占公司财产；

（五）不得挪用公司资金或借贷他人；

（六）不得公款私存；

（七）未经董事会同意不得为本公司的股东、其他单位或个人提供担保。

第十八条总裁实行以下回避制度：

不得违反《公司章程》规定与亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为。

第十九条承担《中华人民共和国公司法》相关的法律责任。

第六章总裁的考核与奖惩

第二十条对总裁实行与经营业绩挂钩考核与奖惩办法,逐步建立经营者激励机制。

对总裁的具体考核与奖励办法，结合公司实际情况，由董事会另行制订。

第七章附则

第二十一条本条例未尽事项，按国家法律、行政法规及公司章程的有关规定执行。第二十二条本条例由公司董事会负责解释。其他未尽事宜，参照国家、地方有关法律法规和本公司章程规定执行。

第二十三条本条例自董事会通过之日起执行。