证券代码：000797证券简称：中国武夷公告编号：2025-073

中国武夷实业股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国武夷实业股份有限公司（以下简称公司）于2025年10月21日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事职务相应解除，公司《监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：

一、公司章程

序号

法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）以及有关法律法规，制订本章程。

1.2适用范围本章程适用于公司股东、公司及所属单位、公司党组织及其他利益相关方。

事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

之日起10日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

......

（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

法院撤销。

造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

务：

（1）遵守法律、行政法规和本章程；

（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

（2）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（3）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（4）不得以任何方式占用公司资金；

（5）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（6）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（7）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（8）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（9）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定；同时建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督。

（2）进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对公司及子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度，以规范公司及子公司货币资金的收支行为。

（3）建立健全教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平。

（4）公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，总经理、财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负

有严重责任的董事应启动罢免直至追究刑事责任的程序。

公司属于房地产行业的上市公司。公司通过政府招标、拍卖等法定公开竞价方式取得与房地产开发业务相关的土地储备事项，视同购买原材料，由公司经理层在股东大会审议通过的年度投资计划额度授权范围内决定。

（14）审议批准第4.2.2条规定的担保事项；

（15）审议批准变更募集资金用途事项；

（16）审议股权激励计划和员工持股计划；

（17）审议公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易事项；

（18）审议公司单笔财务资助金额或者最近十二个月内财务资助金额累计超过最近一期经审计净资产的10%，或者被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（19）审议公司一年内对外捐赠金额占公司最近一期经审计净资产的1%以上的对外捐赠事项；

（20）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利等，达到下列标准之一的，应当提交股东会审议（按照深圳证券交易所相关规定免于提交股东会审议的除外）：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（6）交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易事项，应当及时披露并提交股东会审议。

4.2.6公司一年内对外捐赠金额占公司最近一期经审计净资产的1%以上的对外捐赠事项，应当提交股东会审议。

2/3（即6人）时；

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时；

（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.4.1条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（4）委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。......

以特别决议通过：

（1）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；

（2）增加或者减少注册资本；

（3）公司合并、分立、分拆、解散和清算；

（4）分拆所属子公司上市；

（5）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；

（6）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（7）以减少注册资本为目的回购股份；

（8）重大资产重组；

（9）股权激励计划；

（10）股东大会决议主动撤回公司股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（11）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的事项。

前款第（4）项、第（10）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管

理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（8）不得擅自披露公司秘密；

（9）不得利用其关联关系损害公司利益；

（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

会或者监事行使职权；

（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

......

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订本章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；

（17）董事会应建立科学、民主、高效的重大事项决策机制，并制定董事会议事规则。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。

租出资产、委托或受托管理资产和业务、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利等，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上且低于50%，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且低于50%，且绝对金额超过1000万元；4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且低于50%，且绝对金额超过100万元；5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且低于50%，且绝对金额超过1000万元；6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例10%以上且低于50%，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

其中：“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（2）对外担保的权限

1）单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2）公司及控股子公司的对外担保总额，低于公司最近一期经审计净资产50%的担保；

3）最近十二个月内担保金额低于公司最近一期经审计总资产的30%；

4）最近十二个月内担保金额低于公司最近一期经审计净资产的50%；

5）对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的被担保方。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

（3）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：

1）公司与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；2）公司与关联法人发生的成交金额三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且低于5%的关联交易；

3）公司与关联人发生的成交金额在三千万元以上，且占最近一期经审计净资产5%以上的交易，董事会审议通过后应提交股东会审议（按规定可以向深圳证券交易所申请豁免履行审议程序的除外）。

公司在连续十二个月内发生的关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定累计计算。

（4）提供财务资助的权限

1）单笔财务资助金额低于公司最近一期经审计净资产的10%；

2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率低于70%；

3）最近十二个月内财务资助金额累计计算低于公司最近一期经审计净资产的10%；

4）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的

控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。

（5）对外捐赠事项的权限董事会决定对外捐赠事项的权限为一年内对外捐赠金额不超过公司最近一期经审计净资产的1%，超过公司最近一期经审计净资产的1%以上的，应提交股东会审议。

（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（2）督促、检查董事会决议的执行；

（3）董事会授予的其他职权。

项提交股东会审议。

前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（3）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（7）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（4）项至第（6）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

5.3.3担任公司独立董事应当符合下列条件：

（1）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（2）符合本章程规定的独立性要求；

（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（4）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（6）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

5.3.4独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（2）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会

决策水平；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

5.3.5独立董事行使下列特别职权：

（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（2）向董事会提议召开临时股东会；

（3）提议召开董事会会议；

（4）依法公开向股东征集股东权利；

（5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（6）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（1）项至第（3）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第（1）款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。5.3.6下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（1）应当披露的关联交易；

（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

5.3.7公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程5.3.5第一款第（1）项至第（3）项、第5.3.6条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（3）聘任或者解聘上市公司公司财务总监；

（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（5）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

5.4.4审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

5.4.5公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，

依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

5.4.6提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）提名或者任免董事；

（2）聘任或者解聘高级管理人员；

（3）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

5.4.7薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）董事、高级管理人员的薪酬；

（2）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略；

（3）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；

（4）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见或建议；

（5）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责；

（6）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业；

（7）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工作；

（8）研究其它应由公司党委决定的事项。

指财务总监或分管财务的副总经理。

任。

定期报告签署书面确认意见。

8.1.6监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

8.1.7监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

8.1.8监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

8.2监事会

8.2.1公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，副主席1名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

8.2.2监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（9）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；

（10）对公司风险控制体系建设及其实施进行监督；

（11）对公司信息披露管理制度及信息披露工作进行监督；

（12）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。

8.2.3监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

8.2.4监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

8.2.5监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

8.2.6监事会会议通知包括以下内容：

（1）举行会议的日期、地点和会议期限；

（2）事由及议题；

（3）发出通知的日期。

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

效。

本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

进行清算。

后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

得与章程的规定相抵触。

二、股东会议事规则

2.1.4审议批准监事会报告；

2.1.5审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

2.1.6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

2.1.7对公司增加或者减少注册资本作出决议；

2.1.8对发行公司债券作出决议；

2.1.9对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

2.1.10修改《公司章程》；

2.1.11对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

2.1.12审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

2.1.13审议公司单笔对外投资（财务资助除外）超过最近一期经审计净资产值50%的重大投资项目；

按照中国证监会行业分类，公司属于房地产行业的上市公司。公司通过政府招标、拍卖等法定公开竞价方式取得与房地产开发业务相关的土地储备事项，视同购买原材料，由公司经理层在股东大会审议通过的年度投资计划额度授权范围内决定。

2.1.14审议公司单笔财务资助金额或者最近十二个月内财务资助金额累计超过最近一期经审计净资产的10%，或者被资助对象

最近一期经审计的资产负债率超过70%；

2.1.15审议批准本规则第2.2条规定的担保事项；

2.1.16审议批准变更募集资金用途事项；

2.1.17审议股权激励计划和员工持股计划；

2.1.18审议公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易事项；

2.1.19审议公司一年内对外捐赠金额占公司最近一期经审计净资产的1%以上的对外捐赠事项；

2.1.20审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

2.2.2交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.2.3交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

2.2.4交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

2.2.5交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

2.2.6交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为购房客户提供按揭担保，不包含在本章程所述对外担保范畴之内。

公司对外担保应遵守如下规定：

（1）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。

（2）公司对担保对象的资信应进行充分的了解，对信誉度好，又有偿债能力的企业方可提供担保。

（3）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

2.5.2被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

2.5.3最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2.5.4深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用

2.5.1条、2.5.2条规定。

由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

候选人的情形外，公司选举董事、监事应当采用累积投票制。采取累积投票方式选举董事的，选举独立董事、非独立董事应当作为不同的提案提出。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

束当日下午3∶00。

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。......

5.10在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

6.2.3董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

6.2.4公司年度预算方案、决算方案；

6.2.5公司年度报告；

6.2.6除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

股份的股东协商一致后，以提案的方式提请股东大会决议；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东亦可以提案的方式直接向股东大会提出董事、监事候选人名单。股东大会就选举董事、监事进行表决时应当实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

5.18.4对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

5.18.5股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

5.18.6律师及计票人、监票人姓名；

5.18.7《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

计票的影响中小投资者利益的重大事项包括下列事项：

......

7.2.10选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

三、董事会议事规则

产生。

2.3.12制订《公司章程》的修改方案；

2.3.13管理公司信息披露事项；

2.3.14向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

2.3.15听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

2.3.16决定融资相关事宜；

2.3.17法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

审计净资产的10%以上且低于50%，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且低于50%，且绝对金额超过1000万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且低于50%，且绝对金额超过100万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且低于50%，且绝对金额超过1000万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且低于50%，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

其中：“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2.4.2对外担保的权限

（1）单笔担保额低于公司最近

一期经审计净资产10%的担保；

（2）公司及控股子公司的对外担保总额，低于公司最近一期经审计净资产50%的担保；

（3）最近十二个月内担保金额低于公司最近一期经审计总资产的30%；

（4）最近十二个月内担保金额低于公司最近一期经审计净资产的50%；

（5）对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的被担保方。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

2.4.3公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的成交金额三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且低于5%的关联交易；

（3）公司与关联人发生的成交金额在三千万元以上，且占最近一期经审计净资产5%以上的交易，董事会审议通过后应提交股东会审议（按规

定可以向深圳证券交易所申请豁免履行审议程序的除外）。

公司在连续十二个月内发生的关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定累计计算。

2.4.4提供财务资助的权限

（1）单笔财务资助金额低于公司最近一期经审计净资产的10%；

（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率低于70%；

（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算低于公司最近一期经审计净资产的10%；

（4）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。

2.4.5对外捐赠事项的权限

董事会决定对外捐赠事项的权限为一年内对外捐赠金额不超过公司最近一期经审计净资产的1%，超过公司最近一期经审计净资产的1%以上的，应提交股东会审议。

计意见向股东会作出说明。

2.7.6交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。

2.7.7关联交易单次金额或者同一关联人或者不同关联人同一交易标的在连续十二个月内累计发生金额在三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的，但通过面向不特定对象的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致发生关联交易时，可豁免董事会审议程序，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

2.7.8总经理认为需要提交董事会审议的交易事项。

本条所规定的交易事项按以下标准累计计算：购买或出售资产、提供担保、财务资助、委托理财按照同类型交易事项累计计算；其他交易事项按照交易标的相关的同类型交易事项累计计算。

职务。

事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向政府有关部门报告或告知公司股东。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

......董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

因本次修订所涉及的条目众多，对《公司章程》及其附件的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除“监事会”“监事”等与监事相关的内容，部分表述调整为“审计委员会”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化的亦做相应调整，也不再逐项列示。除上述修订外，其他条款不变。该事项尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议，并以特别决议表决通过，同时提请股东会授权董事长及其授权代表在股东会通过该议案后，办理上述事项工商变更登记及备案等事宜。

特此公告。

中国武夷实业股份有限公司董事会

2025年10月22日