汇绿生态科技集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾军、刘鹏、同信生态环境科技有限公司（以下简称“同信生态”）购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称“标的公司”）49%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2025年11月7日收到深圳证券交易所出具的《关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130023号），公司会同各中介机构就相关问题进行了逐项核查、落实和回复，并对公司于2025年9月30日披露的《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了相应的修订、补充和完善，并于2025年11月29日披露了《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）等文件。
相较公司于2025年9月30日披露的重组报告书，重组报告书（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
章节
| 章节 | 修订情况 |
| 重大事项提示 | 1、根据《购买资产协议之补充协议》《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》相关内容对锁定期安排、业绩承诺期、业绩承诺净利润数、超额业绩奖励进行了修订；2、对“本次重组对上市公司股权结构的影响”进行了更新。 |
重大风险提示
| 重大风险提示 | 对各项风险因素按照重要性的原则重新排序。 |
| 第一节本次交易概况 | 1、根据《购买资产协议之补充协议》《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》相关内容对锁定期安排、业绩承诺期、业绩承诺净利润数、超额业绩奖励进行了修订；2、对“本次重组对上市公司股权结构的影响”进行了更新；3、更新了部分交易对手《关于股份锁定期的承诺》。 |
| 第二节上市公司基本情况 | 1、补充了上市公司2025年员工股权激励相关内容；2、补充了上市公司股权结构图；3、更新了公司前十大股东名册至2025年10月31日；4、补充了上市公司2025年半年度财务数据。 |
| 第四节交易标的基本情况 | 1、对“前五大客户情况”文字表述进行了部分修改；2、补充了标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相关数据；3、补充了标的公司期后业绩实现情况；4、对标的公司产能扩张逐步落地情况进行了修改。 |
| 第五节发行股份及募集配套资金的情况 | 更新了本次募投项目建设用地及项目备案、环评情况最新进展情况。 |
| 第六节交易标的评估情况 | 1、对“评估基准日至重组报告书披露日，标的资产发生的重要变化事项分析”进行了修改；2、补充了“标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术行业、税收优惠等方面的变化趋势”相关内容；3、其他文字修改。 |
| 第七节本次交易合同的主要内容 | 1、补充了《购买资产协议之补充协议》主要内容；2、补充了《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》主要内容。 |
| 第九节管理层讨论与分析 | 1、补充了对标的公司固定资产的说明；2、补充了标的公司及同行业上市公司总资产周转率数据，对“资产周转能力分析”进行了修改；3、其他文字修改。 |
| 第十一节同业竞争与关联交易 | 1、补充了“本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定”的说明；2、其他文字及数据的修订。 |
| 第十二节风险因素 | 对各项风险因素按照重要性的原则重新排序。 |
| 第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 | 补充了独立董事对第十一届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议的审核意见。 |
| 第十五节本次交易有关中介机构情况 | 更新了独立财务顾问的电话、传真。 |
除上述更新修订内容之外，公司已对《重组报告书》（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字内容，对本次交易方案无影响。
特此公告。
汇绿生态科技集团股份有限公司
董事会2025年11月29日