汇绿生态科技集团股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复

独立财务顾问

二〇二五年十一月

深圳证券交易所上市审核中心：

汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“汇绿生态”）于2025年11月7日收到贵所《关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130023号）（以下简称“问询函”）。公司及相关中介机构就问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”或“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下，请予审核。

如无特别说明，本问询函回复中所涉及的简称或名词释义与重组报告书中披露的释义相同。

本问询函回复的字体代表以下含义：

字体

特别说明：在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

目录 ...... 2

问题1、关于标的资产历史沿革与本次交易安排 ...... 3

问题2、关于标的资产营业收入及主要客户 ...... 51

问题3、关于标的资产营业成本及原材料 ...... 81

问题4、关于标的资产关联交易 ...... 93

问题5、关于标的资产其他科目 ...... 125

问题6、关于本次交易评估情况 ...... 141

问题7、关于本次募投项目 ...... 210

其他 ...... 229

问题1、关于标的资产历史沿革与本次交易安排申请文件显示：（1）武汉钧恒科技有限公司（以下简称钧恒科技或标的资产）设立于2012年8月，历史沿革中发生多次股权变动，其中2023年以来累计发生五次股权转让和四次增资，相关股权变动存在时间间隔短、定价差异大、部分股东投资后短期内退出、同一控制下股权内部调整等情形。（2）2025年1月22日，标的资产股东彭开盛与刘鹏签订《股权转让协议》，约定刘鹏将其持有标的资产1.92%的股权（对应103.25万元出资额）以1362.90万元价格转让给彭开盛，转让价格为13.2元/出资额，协议生效后十二个月内彭开盛支付完毕全部股权转让款项。（3）武汉智动飞扬科技有限公司（以下简称智动飞扬）系标的资产于2018年9月设立的全资子公司，其股权由自然人股东代标的资产持有。报告期内，标的资产根据实质重于形式原则将智动飞扬纳入合并报表范围内。截至目前，智动飞扬股权代持已解除，相关工商变更登记已办理完毕。2023年12月27日，标的资产因发展战略调整，出售控股子公司武汉信跃致科技有限公司（以下简称信跃致）41%的股权，自2024年起不再将信跃致纳入合并报表范围。（4）上市公司自2024年以来通过受让股权和增资逐步取得标的资产控股权，其中，2024年6月通过受让股权以42.32元/出资额的价格取得标的资产460.80万元注册资本；2024年7月通过资本公积转增股本取得标的资产1039.2万元注册资本；2024年10月通过增资以12.9998元/出资额的价格取得标的资产384.62万元注册资本；2025年2月通过增资以13.20元/出资额的价格取得标的资产1862.38万元注册资本，至此，上市公司对标的资产的持股比例达到51%。前述股权投资总计成本为49083.416万元，对应注册资本3747.00万元，平均单位持股成本为13.10元/出资额，与2025年2月增资价格接近。本次交易中，上市公司拟以112700万元取得标的资产剩余49%的股权，对应注册资本3600.05万元，持股成本为31.3051元/出资额。上市公司于2024年12月13日与标的资产及其创始人股东彭开盛、陈照华、刘鹏签署《超额业绩奖励协议》，该协议于2025年8月25日解除。（5）2025年2月，彭开盛向标的资产现金增资，标的资产整体估值为6.6亿元；本次交易中，彭开盛将其持有的标的资产股权全部转让给上市公司，标的资产整体估值为23.06亿元。（6）彭开

盛、陈照华、刘鹏分别于2021年1月1日和2024年7月31日签署《一致行动人协议》及《一致行动协议之补充协议》，约定三人在行使股东会、董事会的表决权方面采取相同意思表示，各方意见存在分歧时，以彭开盛意见为准，协议有效期至2027年7月31日止。彭开盛、陈照华、刘鹏三人合计持有标的资产

28.46%的股权。上市公司于2024年6月取得标的资产股权时，业绩承诺义务人为彭开盛、陈照华、刘鹏。本次交易的业绩承诺义务人仅包括彭开盛、陈照华。

请上市公司补充说明：（1）标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性、相关方增资或受让股权的资金来源及款项支付情况、税款缴纳情况、标的资产历次现金分红及分红对象，相关股东之间是否存在关联关系，刘鹏于2025年1月将所持部分股权转让给彭开盛的原因及合理性。（2）标的资产及其关联方与标的资产相关股东及其关联方之间是否存在除股权投资以外的其他交易或资金往来，如有，说明相关交易或往来的具体情况；标的资产历次股权变动以及本次交易是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排。（3）智动飞扬自成立以来的主营业务及其业务规模，设立及解除股权代持的原因及具体情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在违反相关法律法规的情形。（4）信跃致自设立以来的主营业务及其业务规模，报告期内是否存在重大违法违规行为，标的资产转让信跃致部分股权的原因，股权受让方的具体情况，与标的资产及其关联方是否存在关联关系，股权转让价款的资金来源及支付情况。（5）结合历次股权投资的背景、目的、定价依据及差异合理性、业绩承诺及超额业绩奖励安排等情况，说明上市公司自2024年以来取得标的资产股权与本次交易是否属于“一揽子交易”，是否符合《重组办法》第十四条的相关要求，上市公司对相关股权投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（6）2025年8月《超额业绩奖励协议》被解除的原因及合理性，上市公司与标的资产及其创始人股东之间是否存在其他未披露的协议或安排。（7）结合彭开盛、陈照华、刘鹏三人在标的资产持股比例、所任职务，标的资产股东会、董事会议事规则及标的资产日常经营管理决策情况，说明标的资产实际控制人的认定情况，刘鹏未作为本次交易业绩承诺义务人的原因。（8）上市公司自取得标的资产控股权以来对标的资产业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理等方面的整合情况及本次交易完成后的

进一步整合计划，本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，标的资产主营业务与上市公司现有园林业务是否具备协同效应，业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，说明针对上述事项履行的核查程序。【回复】

一、标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性、相关方增资或受让股权的资金来源及款项支付情况、税款缴纳情况、标的资产历次现金分红及分红对象，相关股东之间是否存在关联关系，刘鹏于2025年

月将所持部分股权转让给彭开盛的原因及合理性

（一）标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性、相关方增资或受让股权的资金来源及款项支付情况、税款缴纳情况，相关股东之间是否存在关联关系

钧恒科技历次股权变动的背景、定价依据、相关方增资或受让股权的资金来源及款项支付、税款缴纳、相关股东之间的关联关系情况如下：

注1：2024年6月，新斯瑞向宁波海天借入款项13,000万元，利率为8%/年，期限为12个月，自2024年6月13日至2025年6月12日止，保证方式为谢吉平承担连带责任保证。该笔借款为新斯瑞自筹资金用于向杭州云坤支付的13,000万元股权转让款；截至本回复签署日，新斯瑞已偿还借款本金3,000万元及利息1,040万元，就原借款剩余本金10,000万元的借款期限展期12个月，自2025年6月13日至2026年6月12日，利率为8%/年。注2：2024年7月，钧恒科技增资属于以前期资本溢价形成的资本公积转增注册资本。各自然人股东已出具承诺，若税务主管部门就本次增资要求缴纳个人所得税，其将承担补缴义务。

上述股权变动时的定价依据，均系钧恒科技及变动股东等各方主体基于钧恒科技当时的实际经营情况协商确定，或以评估结果为依据确定交易价格，具有合理性。

（二）标的资产历次现金分红及分红对象

1、2025年4月22日，钧恒科技召开股东会，确认截至2024年12月31日，钧恒科技可供分配利润为93,193,092.82元，并同意向全体股东按照持股比例分配现金股利总计1,000万元。钧恒科技向全体股东分配现金股利情况如下：

单位：万元

注：2025年4月8日，新斯瑞与谢吉平签署《股权转让协议之补充协议》，约定：自2025年2月17日起，钧恒科技宣告分配的2024年度股利，对应的股利享有权益归新斯瑞所有。因此，钧恒科技向新斯瑞分配现金股利，未向谢吉平分配现金股利。

、2025年

月

日，钧恒科技向全体股东支付了现金股利，并代扣代缴了个人所得税。

、钧恒科技已作出书面确认，自设立至今，除上述分配现金股利之外，钧恒科技不存在其他分配现金股利的情形。

（三）刘鹏于2025年1月将所持部分股权转让给彭开盛的原因及合理性2025年

月，刘鹏将其持有钧恒科技

1.92%的股权（对应

103.25万元出资额）以1,362.90万元价格转让给彭开盛。根据刘鹏出具的书面说明，其转让部分股权给彭开盛的原因为：第一，因其身体原因，不适合与钧恒科技创始团队继续

并肩前行，决定将适时退出持有钧恒科技的股权；第二，其已通过过往的股权变动取得相关增值收益；第三，彭开盛看好钧恒科技未来的发展，有意愿增持对钧恒科技的持股比例。因此，双方经协商一致进行了此次股权转让。综上，刘鹏将其所持部分股权转让给彭开盛具有合理性。

二、标的资产及其关联方与标的资产相关股东及其关联方之间是否存在除股权投资以外的其他交易或资金往来，如有，说明相关交易或往来的具体情况；标的资产历次股权变动以及本次交易是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排

（一）标的资产及其关联方与标的资产相关股东及其关联方之间除股权投资以外的其他交易或资金往来情况

根据重要性原则，将标的公司及其关联方的核查范围界定为钧恒科技及其主要的关联方，具体包括钧恒科技及其子公司，钧恒科技的董事、监事、高级管理人员及其关联方，钧恒科技的控股股东汇绿生态及其关联方，持有钧恒科技5%股权以上的股东谢吉平及其关联方；钧恒科技相关股东及其关联方的范围界定为报告期内钧恒科技涉及的股东及其关联方。据此，通过核查相关主体提供的报告期内的银行流水（核查标准为：关联自然人为5万元以上，关联企业为50万元以上）或相关主体出具的说明，除股权投资之外，钧恒科技及其主要的关联方与钧恒科技相关股东及其关联方之间的其他交易或资金往来情况如下：

、钧恒科技及其子公司与钧恒科技相关股东及其关联方之间发生的其他交易或资金往来情况

（

）钧恒科技的创始股东彭开盛、陈照华、刘鹏在钧恒科技及子公司任职，报告期内，钧恒科技及其子公司与钧恒科技的创始股东彭开盛、陈照华、刘鹏之间存在资金往来，主要为分配现金股利、工资奖金、报销款等。

（

）除上述第（

）项之外的其他交易或资金往来报告期内，钧恒科技及其子公司与钧恒科技相关股东及其关联方之间存在除第（

）项之外的其他交易或资金往来情况如下：

单位：万元

、钧恒科技的董事、监事及高级管理人员及其关联方与钧恒科技相关股东及其关联方之间发生的其他交易或资金往来情况（

）汇绿生态于2025年

月收购钧恒科技51%股权之后，对钧恒科技的核心员工进行股权激励。报告期内，钧恒科技的董事、监事及高级管理人员与钧恒科技的控股股东汇绿生态之间存在缴付股权激励款的资金往来。

（

）除上述第（

）项之外的其他交易或资金往来报告期内，上述主体之间存在除第（

）项之外的其他交易或资金往来情况如下：

单位：万元

3、汇绿生态及其关联方与钧恒科技相关股东及其关联方（不包括汇绿生态及其关联方）之间发生的其他交易或资金往来情况报告期内，上述主体之间存在的其他交易或往来情况如下：

单位：万元

注：汇绿生态的控股股东、实际控制人李晓明与钧恒科技的创始股东彭开盛之间的资金往来情况已在上文第2种情况中体现，此处不再重复列明。

、持有钧恒科技5%以上股权的股东谢吉平及其关联方与钧恒科技相关股东及其关联方（不包括谢吉平及其关联方）之间发生的其他交易或资金往来情况

报告期内，谢吉平及其控制的企业（宁波博创海纳投资管理有限公司、宁波博创欣泉创业投资合伙企业<有限合伙>）存在与汇绿生态的实际控制人李晓明之一致行动人金小川控制的企业宁波汇特供应链管理有限公司之间存在其他交易或资金往来情况，具体内容请见上文“

、汇绿生态及其关联方与钧恒科技除汇绿生态及其关联方之外的其他股东及其关联方之间发生的其他交易或资金往来情况”部分所述。

5、除上述第1项至第4项之外的钧恒科技其他关联方与钧恒科技相关股东及其关联方之间发生的其他交易或资金往来根据钧恒科技其他主要的关联方提供的银行流水，或相关主体出具的书面说明，报告期内，除股权投资之外，除上述第

项至第

项之外的钧恒科技其他关联方与钧恒科技相关股东及其关联方之间未发生其他交易或资金往来。

（二）标的资产历次股权变动以及本次交易是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排通过查阅相关主体提供的银行流水及出具的书面说明，对钧恒科技的相关股东进行访谈，钧恒科技历次股权变动以及本次交易不存在利益输送情形，不存在争议或潜在纠纷，亦不存在股权代持或其他未披露的利益安排。

三、智动飞扬自成立以来的主营业务及其业务规模，设立及解除股权代持的原因及具体情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在违反相关法律法规的情形

（一）智动飞扬自成立以来的主营业务及其业务规模情况

智动飞扬于2018年9月5日成立，自成立以来的主营业务为光通讯机电组件设备的制造与销售。

报告期内，智动飞扬的业务规模情况如下：2023年度，智动飞扬的营业收入为625.49万元，净利润为-67.70万元；2024年度，智动飞扬的营业收入为483.65万元，净利润为

112.79万元；2025年1-6月，智动飞扬的营业收入为1,141.95万元，净利润为

681.78万元。

（二）智动飞扬设立及解除股权代持的原因及具体情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在违反相关法律法规的情形

1、智动飞扬设立及解除股权代持的原因及具体情况

通过对杨燕荣、林豪、刘凤香、索书伟进行访谈，以及钧恒科技作出的书面确认，智动飞扬的设立及解除股权代持的原因为：因当时钧恒科技看好耦合机设备的未来发展前景，拟通过设立智动飞扬开展自动化耦合机设备生产和销售业务。但考虑到智动飞扬设立后需要一定的时间周期才能正常开展业务，在此期间钧恒科技仍需向其他供应商采购自动化耦合机设备。为维护与自动化耦合机设备供应商的关系，保证在智动飞扬筹备期间钧恒科技仍能向其他供应商采购该设备，因此最终确定由钧恒科技的员工或其亲属代为持有智动飞扬的股权。后因钧恒科技的实际情况发生变更，经各方协商一致，上述四位自然人股东将其持有的智动飞扬股权全部转让给钧恒科技，从而解除该股权代持关系。

2024年8月，代持各方签署了股权转让协议，智动飞扬办理完毕工商变更登记，上述股权代持关系得以解除。截至解除股权代持时，代持方未对智动飞扬实际出资，因此钧恒科技无需向代持方支付款项。

2、是否存在争议或潜在纠纷，是否存在违反相关法律法规的情形

通过对代持方进行访谈确认和钧恒科技作出的书面确认，各方对股权代持事项不存在争议或潜在纠纷。

上述股权代持行为系由钧恒科技统一安排，该代持行为的成立与解除，均系钧恒科技与代持方达成的合意，属于各方真实意思表示，未侵犯其他方的合法权益，亦未违反法律、行政法规的强制性规定。

综上，智动飞扬股权代持的成立与解除行为合法有效。

四、信跃致自设立以来的主营业务及其业务规模，报告期内是否存在重大违法违规行为，标的资产转让信跃致部分股权的原因，股权受让方的具体情况，与标的资产及其关联方是否存在关联关系，股权转让价款的资金来源及支付情况

（一）信跃致自设立以来的主营业务及其业务规模情况

信跃致成立于2016年11月17日，自成立以来的主营业务为定制化产品的生产及销售。

报告期内，信跃致的业务规模情况如下：

2023年度信跃致的营业收入为1,206.69万元，净利润为-473.84万元；2024年度信跃致的营业收入为2,105.24万元，净利润为40.94万元；2025年1-6月，信跃致的营业收入为1,201.88万元，净利润为99.96万元。

（二）报告期内，信跃致是否存在重大违法违规行为

根据相关部门出具的合规证明及湖北省信用信息中心出具的《公共信用信息报告》（有无违法违规记录证明版），报告期内，信跃致不存在重大违法违规行为。

（三）标的资产转让信跃致部分股权的原因，股权受让方的具体情况，与标的资产及其关联方是否存在关联关系，股权转让价款的资金来源及支付情况

1、标的资产转让信跃致部分股权的原因

为优化资产配置结构，集中资源聚焦核心业务板块的发展，钧恒科技调整发展战略决定将其持有信跃致30%的股权（对应150万元出资额）以540万元价格

转让给贾建收，将5%的股权（对应25万元出资额）以90万元价格转让给陈曦，将6%的股权（对应30万元出资额）以108万元价格转让给高庆学。本次股权转让后，钧恒科技仍持有信跃致10%的股权。此次股权转让有助于钧恒科技回笼资金，将更多精力投入到具有高增长潜力的主营业务领域，提升整体运营效率和市场竞争力。

2、股权受让方的具体情况股权受让方相关情况如下：

（1）贾建收贾建收，1979年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2003年6月至2010年6月，就职于烽火通信科技股份有限公司，任工程师；2010年6月至2012年3月，就职于华为技术有限公司，任系统工程师；2012年3月至2014年3月，就职于上海斐讯数据通信技术有限公司武汉研发中心，任总监；2016年11月至2021年11月，就职于信跃致，任总经理；2021年11月至2024年2月，就职于合肥紫钧，任总经理；2024年3月至今，就职于信跃致，任总经理。

（2）陈曦陈曦，1980年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2007年至2009年，就职于武汉烽火网络有限责任公司，任工程师；2012年至2014年，就职于上海斐讯数据通信技术有限公司武汉研发中心，任技术主管；2014年至2016年，就职于钧恒科技，任技术总监；2016年至今就职于信跃致，任副总经理。

（3）高庆学高庆学，1985年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2008年至2014年就职于武汉虹信通信技术有限责任公司，任系统工程师；2014年至2023年就职于钧恒科技，任销售部经理；2024年至今就职于信跃致，任副总经理。

3、股权受让方与标的资产及其关联方是否存在关联关系上述三名股权受让方曾在钧恒科技或其子公司任职，除此之外三名股权受让方与钧恒科技及其关联方不存在其他关联关系。

4、股权转让价款的资金来源及支付情况股权受让方均已支付完毕股权转让价款，所支付款项的资金来源于自有资金或自筹资金。

五、结合历次股权投资的背景、目的、定价依据及差异合理性、业绩承诺及超额业绩奖励安排等情况，说明上市公司自2024年以来取得标的资产股权与本次交易是否属于“一揽子交易”，是否符合《重组办法》第十四条的相关要求，上市公司对相关股权投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

（一）上市公司自2024年以来取得标的资产股权与本次交易是否属于“一揽子交易”

、汇绿生态自2024年以来取得钧恒科技股权与本次交易的交易背景、目的、定价依据、业绩承诺及超额业绩奖励安排等情况

汇绿生态自2024年以来取得钧恒科技股权及本次交易的交易背景、目的、定价依据、业绩承诺及超额业绩奖励安排等情况如下所示：

参考以2024年9月30日为评估基准日，众联评估对钧恒科技评估结果66,066万元确定钧恒科技整体估值为66,000万元

2、汇绿生态自2024年以来取得钧恒科技股权与本次交易定价差异的合理性

（1）定价差异情况

汇绿生态于2024年6月收购钧恒科技30%股权、于2024年10月认购钧恒科技384.62万元注册资本、于2025年2月认购钧恒科技1,862.38万元注册资本（以下合并称为“前三次交易”）及本次交易涉及的评估及价格情况如下：

由上表可知，前三次交易钧恒科技整体估值差异较小，本次交易钧恒科技整体估值较前三次交易提升较多。

（2）定价差异的合理性

汇绿生态自2024年以来取得钧恒科技股权与本次交易定价差异较大的主要原因为钧恒科技所处光模块行业快速发展以及其自身盈利能力显著提升，本次交易对应的估值水平依然低于同行业可比上市公司，具体如下：

①数通市场的光模块需求爆发，行业市场规模快速增长

近年来，全球人工智能市场持续呈现增长态势，带动AI服务器需求快速增长。从全球范围来看，IDC数据显示，2024年全球人工智能服务器市场规模预计为1,251亿美元，2025年将增至1,587亿美元，2028年有望达到2,227亿美元，其中，生成式人工智能服务器占比将从2025年的29.6%提升至2028年的37.7%。从中国市场来看，根据IDC报告，2024年中国人工智能算力市场规模达到190

亿美元，2025年将达到259亿美元，同比增长36.2%，2028年将达到552亿美元。大模型兴起和生成式人工智能应用将带动人工智能服务器市场规模持续扩大以及光模块需求快速增长。

本次评估与前次评估之间，得益于数据中心流量大幅增加和网络架构的变化，数据通信市场的光模块需求呈现出爆发性快速上升的趋势，数据通信市场也成为了目前光模块最大也是发展最快的下游市场。华龙证券研报显示，2025年一季度光通信行业的营业收入和归母净利润分别实现了32.50%、117.69%的同比快速增长。

基于行业市场需求端的有利变化，钧恒科技依托自身的技术沉淀优势，及时调整了自身的产品结构，由低速率光模块产品转向高速光模块产品，把握住了行业机遇，实现了自身业绩的快速增长。

②钧恒科技2025年自身盈利能力显著提升，符合同行业可比公司增长趋势

2022年度与2023年度，钧恒科技分别实现净利润-5,692.11万元、2,728.63万元，钧恒科技的盈利能力自2023年起显著改善，并于2024年度持续向好。

受益于全球数通市场的繁荣，高速光模块订单逐步贡献规模化业绩，2025年上半年钧恒科技的销售收入、净利润均实现大幅增长，其中，营业收入为60,975.53万元，已接近2024年度全年的营业收入66,620.53万元；2025年上半年净利润为7,865.10万元，已超过2024年全年的净利润6,966.90万元。钧恒科技的营收规模和盈利能力显著提升。

根据公开披露数据，钧恒科技与同行业可比公司2023年至2025年上半年的营业收入及变动趋势如下表所示：

单位：万元

根据公开披露数据，钧恒科技与同行业可比公司2023年至2025年上半年的净利润及变动趋势如下表所示：

单位：万元

由上表，钧恒科技与同行业可比公司2023年至2025年上半年的营业收入、净利润整体呈快速增长趋势，且2025年上半年的同比增速要快于2024年。钧恒科技营业收入、净利润的同比增长率在同行业可比公司同比增长率范围内，符合行业的增长趋势。

③本次交易评估对应的估值水平低于同行业可比上市公司平均水平，相较可比交易案例估值水平合理

A、与同行业可比上市公司比较

本次交易钧恒科技与同行业可比上市公司市销率、市盈率、市净率的比较如下表所示：

注1：可比公司市销率=可比公司2025年6月30日市值/可比公司2024年度营业收入，可比公司市盈率=可比公司2025年6月30日市值/可比公司2024年度归母净利润，可比公司市净率=可比公司2025年6月30日市值/可比公司2024年度净资产；注2：标的公司市销率=股东全部权益价值/标的公司2024年度营业收入；标的公司市盈率=股东全部权益价值/标的公司2024年度归母净利润；标的公司市净率=股东全部权益价值/标的公司2024年度净资产；

注3：可比公司市值数据来源同花顺iFinD。

由上表可知，本次交易钧恒科技的市销率低于其他同行业可比上市公司，市盈率及市净率低于同行业可比上市公司的平均值。

B、与可比交易案例比较

A股上市公司收购光模块相关产品生产企业可比交易较少，故选取近期上市公司已公告完成的或正在进行中的收购光模块及上下游企业采用收益法或市场法作为最终评估结论的案例作为可比交易。该等公司的增值率、市销率、市盈率及市净率的比较情况如下：

注1：罗博特科收购项目中目标公司市销率采用2023年度营业收入，市盈率采用2023

年净利润，市净率采用2023年末净资产；紫光股份收购项目中目标公司市销率采用2023年度营业收入，市盈率采用2023年净利润，市净率采用2023年末净资产；东山精密收购项目中目标公司市销率采用2024年度营业收入，市盈率采用2024年净利润，市净率采用2024年末归母净资产；长盈通收购项目中目标公司市销率采用2024年度营业收入，市盈率采用2024年归母净利润，市净率采用2024年末归母净资产；

注2：标的公司市销率=股东全部权益价值/标的公司2024年度营业收入；标的公司市盈率=股东全部权益价值/标的公司2024年度归母净利润；标的公司市净率=股东全部权益价值/标的公司2024年度净资产。

由上表可以看出，本次交易评估的增值率均低于其他可比交易，市净率、市盈率处于可比交易区间内，市销率略高于罗博特科收购项目。综合考虑，本次交易的评估结果相较可比交易案例合理。

综上，汇绿生态自2024年以来取得钧恒科技股权与本次交易定价差异具有合理性。

、汇绿生态自2024年以来取得钧恒科技股权与本次交易不属于“一揽子交易”

（1）企业会计准则的相关规定

《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则解释第5号》规定：“各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”

（2）综合考虑汇绿生态自2024年以来取得钧恒科技股权及本次交易的交易背景及目的等相关情况，各次交易不属于“一揽子交易”

首先，前三次交易时，各方签署的股权转让协议、增资协议均系独立签署，且仅对当时的股权转让、增资事项进行约定，未对后续交易事项进行约定，本次交易亦不以前三次交易为前提条件。同时，各次交易均具有独立的交易背景和商业目的，汇绿生态的董事会、独立董事及股东会于不同的时点分别进行了决策，各次交易均系独立考虑、独立决策，且未考虑彼此的影响。因此，各次交易不符

合上述会计准则第一项“这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的”及第三项“一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生”的认定标准。

其次，汇绿生态于2024年6月收购钧恒科技30%股权后，采用权益法核算，获得了合理的投资回报，实现了汇绿生态获得新的利润增长及发展机会的目的。汇绿生态认购钧恒科技新增的384.62万元注册资本后，解决了钧恒科技短期的资金需求，支持了钧恒科技的业务发展。汇绿生态认购钧恒科技1,862.38万元新增注册资本并取得其控股权后，将其纳入合并报表范围，增加了汇绿生态2025年半年度合并报表收入和利润规模，提升了汇绿生态的经营业绩和盈利水平。本次交易完成后，汇绿生态将持有钧恒科技100%的股权，进一步增强汇绿生态对钧恒科技的控制。同时，钧恒科技的创始股东将持有汇绿生态的股份，有利于保持钧恒科技核心管理团队的稳定性，以及与汇绿生态发展目标的一致性。因此，各次交易的商业结果相互独立，并非各次交易整体才能构成一项商业结果，不符合上述会计准则第二项“这些交易整体才能达成一项完整的商业结果”的认定标准。

最后，各次交易定价依据均系参考众联评估出具《资产评估报告》的评估结果确定钧恒科技的整体估值，因此，不符合上述会计准则第四项“一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的”的认定标准。

综上，前三次交易与本次交易不构成“一揽子交易”。

（二）是否符合《重组管理办法》第十四条的相关要求

1、《重组管理办法》第十四条的规定

《重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的标准时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资

产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；

（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准；

（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准；

（四）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产；

（五）上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，在计算本办法第十三条第一款规定的相关标准时，应当将分期发行的各期股份合并计算。”

2、汇绿生态累计计算前三次交易行为涉及的交易金额及编制并披露重大资产重组报告书相关情况

汇绿生态在认定其认购钧恒科技1,862.38万元注册资本的行为构成重大资产重组时，已就前三次交易行为涉及的交易金额进行了累计计算，具体情况如下：

单位：万元

注：上表第2项不属于汇绿生态自2024年以来取得钧恒科技股权行为，但基于谨慎性原则，汇绿生态将第2项行为涉及的交易价格纳入了累计计算范围。

汇绿生态认购钧恒科技1,862.38万元注册资本的行为构成重大资产重组时，汇绿生态及钧恒科技2023年度相关财务指标及占比情况如下：

单位：万元

注：上表中计算指标占比时，选取交易金额与上市公司的资产总额、资产净额进行比较。

据上表，钧恒科技2023年度经审计的营业收入占汇绿生态同期经审计的营业收入的比例为63.49%，超过了50%，且超过5,000万元。因此，汇绿生态认购钧恒科技1,862.38万元注册资本的行为构成重大资产重组。

汇绿生态已就该次重组编制了《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》，并于2024年12月14日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）进行了披露。

、本次交易构成重大资产重组

如前所述，汇绿生态已将前三次交易行为涉及的交易金额进行了累计计算，并按照《重组管理办法》的相关规定编制并披露了重大资产重组报告书。因此，无需将前三次交易行为纳入本次交易的累计计算范围。

根据汇绿生态2024年度报告以及钧恒科技的《审计报告》，最近一年，汇绿生态与钧恒科技的资产总额、营业收入、资产净额相关财务指标及占比情况如下：

单位：万元

注：上表中计算指标占比时，选取交易金额与上市公司的资产总额、资产净额进行比较。

据上表，钧恒科技2024年度的资产净额和交易价格二者中的较高者以及营业收入分别占汇绿生态对应财务数据的比例均高于50%，且超过5,000万元，构成重大资产重组。汇绿生态已就本次交易编制了《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并于2025年

月

日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）进行了披露。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十四条的相关要求。

（三）上市公司对相关股权投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定汇绿生态按照分步交易对该等交易进行相关会计处理，具体情况如下：

1、2024年6月，汇绿生态收购钧恒科技30%股权时的相关会计处理

2024年6月，汇绿生态以19,500万元价格收购钧恒科技30%的股权，并委派严琦、李岩加入钧恒科技董事会，对钧恒科技具有重大影响。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，汇绿生态采用权益法核算，初始确认长期股权投资成本19,500万元。截至2024年9月30日，汇绿生态确认投资收益1,204.16万元，同时增加长期股权投资账面价值1,204.16万元。汇绿生态个别财务报表和合并财务报表具体会计分录如下：

（1）2024年6月，汇绿生态以19,500万元价格收购钧恒科技30%的股权

借：长期股权投资——投资成本19,500万元

贷：银行存款19,500万元

（2）初始投资成本的调整

由于汇绿生态初始投资成本大于其取得投资时应享有被投资单位钧恒科技可辨认净资产公允价值份额的，该部分差额是汇绿生态在取得投资过程中通过作价体现出的与所取得股权份额相对应的商誉价值，不要求对长期股权投资的成本进行调整，无对应会计分录。

（3）截至2024年9月30日，确认投资收益1,204.16万元

借：长期股权投资——损益调整1,204.16万元

贷：投资收益1,204.16万元

2、2024年10月，汇绿生态认购钧恒科技384.62万元注册资本时的相关会计处理

2024年10月，汇绿生态以5,000万元价格认购钧恒科技384.62万元注册资本，汇绿生态对钧恒科技的持股比例增加至35%，对钧恒科技具有重大影响。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，汇绿生态将追加的5,000万元确认投资成本，增加长期股权投资的账面价值5,000万元。汇绿生态个别财务报表和合并财务报表具体会计分录如下：

借：长期股权投资——投资成本5,000万元

贷：银行存款5,000万元

3、2025年2月，汇绿生态认购钧恒科技1,862.38万元注册资本时的相关会计处理

2025年2月，汇绿生态以24,583.416万元价格认购钧恒科技1,862.38万元注册资本，武汉钧恒就本次认购事项于2025年2月7日办理完毕工商变更；截至2025年2月7日，汇绿生态已就本次认购事项向武汉钧恒支付了50%的款项，汇绿生态对钧恒科技的持股比例增加至51%。同时，钧恒科技的董事会成员共5名，其中3名董事系汇绿生态委派。至此，汇绿生态取得对钧恒科技的实际控制权，属于通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并情形，构成企业合并。

（1）汇绿生态个别财务报表会计处理

汇绿生态于原持有钧恒科技35%的股权采用权益法核算。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，汇绿生态在编制个别财务报表时应当按照其原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为成本法核算的初始投资成本。因此，汇绿生态个别财务报表会计分录调整如下：

①本次汇绿生态向钧恒科技增资24,583.416万元，持股比例增至51%

借：长期股权投资24,583.416万元

贷：银行存款/其他应付款24,583.416万元

②根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，汇绿生态确定本次增资时点即购买日/合并日为2025年2月7日，为简化处理，合并财务报表以2025年1月31日的数据为基准进行编制。汇绿生态将原持有的股权投资的账面价值，含累计投资成本24,500万元及权益法累计确认投资收益、其他综合收益及其他权益变动

借：长期股权投资26,246.50万元

贷：长期股权投资——投资成本24,500.00万元

长期股权投资——损益调整1,736.88万元长期股权投资——其他综合收益9.62万元

（2）汇绿生态合并财务报表会计处理

在编制合并财务报表时，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》及《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，汇绿生态于2025年2月之前对持有钧恒科技35%股权采用权益法核算的长期股权投资，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，原35%股权采用权益法核算下的其他综合收益以及权益法核算下的除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动（下称“其他所有者权益变动”）的，与其相关的其他综合收益应当在购买日采用与被投资方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与其相关的其他所有者权益变动应当转为购买日所属当期投资收益。本次交易完成后，长期

股权投资的合并成本为原权益法核算的长期股权投资公允价值与新增投资支付对价的公允价值之和。汇绿生态合并财务报表会计分录如下：

①将汇绿生态原持有的35%股权采用权益法核算的长期股权投资，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，即原35%股权在购买日公允价值与个别报表确认的长期股权投资账面价值的差额，调整长期股权投资，同时调整投资收益：

借：长期股权投资（35%股权公允价值－35%股权账面价值）-223.08万元贷：投资收益-223.08万元

4、汇绿生态就本次交易事项的相关会计处理就本次交易，汇绿生态拟通过发行股份及支付现金的方式以112,700万元价格向彭开盛等7名交易对方购买其合计持有钧恒科技49%的股权。如本次交易方案成功实施，汇绿生态将对钧恒科技的持股比例增加至100%。

（1）汇绿生态个别财务报表会计处理根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，汇绿生态对本次交易对价将确认长期股权投资112,700万元，因此，汇绿生态个别财务报表会计分录如下：

借：长期股权投资112,700.00万元

贷：银行存款28,175.00万元

实收资本（或股本）10,712.93万元资本公积73,812.07万元

（2）汇绿生态合并财务报表会计处理汇绿生态本次购买钧恒科技49%股权事项不适用《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，因此，汇绿生态就本次购买事项不再确认商誉，即汇绿生态于其认购钧恒科技1,862.38万元注册资本（即对钧恒科技的持股比例增加至51%）时的购买日确认的商誉保持不变。

汇绿生态将于购买日持续计算钧恒科技净资产49%的份额（该金额将根据最终确定的交易达成日来计算），并与本次交易对价112,700万元的差异调整资本公积；在资本公积（资本溢价或股本溢价）的金额不足冲减的情况下，将调整留存收益。本次交易完成后，汇绿生态合并报表层面长期股权投资的合并成本为51%的原账面价值与本次交易对价112,700万元之和。

综上，汇绿生态按照分步交易进行相关会计处理符合《企业会计准则》的要求。

六、2025年8月《超额业绩奖励协议》被解除的原因及合理性，上市公司与标的资产及其创始人股东之间是否存在其他未披露的协议或安排

（一）2025年8月各方签署的《超额业绩奖励协议》被解除的原因及合理性

各方友好协商解除《超额业绩奖励协议》主要基于两方面原因：

其一，自签署该《超额业绩奖励协议》以来，光模块产业迎来大幅度增长，受益于人工智能、数据中心及高速通信网络建设的加速推进，市场需求迅速扩张，行业整体景气度显著提升。在此背景下，该协议所设定的业绩目标及对应的激励机制已明显低于当前实际业务发展水平，难以真实反映钧恒科技的盈利潜力，亦无法有效匹配新的市场格局与发展预期；

其二，汇绿生态于2025年7月正式启动重大资产重组的筹划工作。在此过程中，基于最新的行业发展趋势和钧恒科技的实际经营状况，专业机构对相关资产进行了全面评估，各方根据评估情况就钧恒科技的业绩预期重新达成共识，因此，各方协商解除该奖励协议，并分别于2025年9月、2025年11月签署了《业绩承诺、补偿及奖励协议》及补充协议，以更科学、合理地保障汇绿生态及全体股东的正当利益。

综上，《超额业绩奖励协议》的解除是各方基于客观市场变化和发展战略做出的决定，符合汇绿生态及全体股东的正当利益，有利于汇绿生态长期稳定发展。因此，该协议的解除具有合理性。

（二）上市公司与标的资产及其创始人股东之间是否存在其他未披露的协议或安排汇绿生态与钧恒科技及其创始股东已分别出具说明，汇绿生态与钧恒科技及其创始股东之间不存在其他未披露的协议或安排。

七、结合彭开盛、陈照华、刘鹏三人在标的资产持股比例、所任职务，标的资产股东会、董事会议事规则及标的资产日常经营管理决策情况，说明标的资产实际控制人的认定情况，刘鹏未作为本次交易业绩承诺义务人的原因

（一）标的资产实际控制人的认定情况

1、相关法律规定

《公司法》第二百六十五条规定：“本法下列用语的含义：……（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人……”。

2、钧恒科技实际控制人的认定

①从股东会层面

依据上述规定，截至本回复出具日，汇绿生态对钧恒科技的出资额占钧恒科技总出资额的比例为51%，超过了50%，系钧恒科技的控股股东。汇绿生态能够直接控制钧恒科技51%的表决权，远超钧恒科技的创始股东彭开盛及其一致行动人陈照华、刘鹏合计持有的表决权（三位创始股东合计持有钧恒科技

28.46%股权）。

②从董事会层面根据钧恒科技《公司章程》的规定，钧恒科技的董事会由

名成员组成，其中，汇绿生态至少委派

名董事。

截至本回复出具日，钧恒科技的董事会成员为彭开盛、陈照华、严琦、李岩、周磊，其中，严琦、李岩、周磊3名董事均系汇绿生态委派。据此，汇绿生态通过控制董事会过半数表决权的方式对董事会的决策产生重大影响。

③从日常经营管理层面

根据钧恒科技《公司章程》的规定，董事会决定聘任或者解聘经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项。

截至本回复出具日，钧恒科技的高级管理人员共有4名，均由董事会聘任。其中，彭开盛系总经理，主要负责生产经营管理工作，以及实施董事会决议，并向董事会报告工作等；陈照华系副总经理，主要负责研发及生产运营工作；刘鹏系副总经理，主要负责产品质量管理工作；财务负责人系蔡远航，系汇绿生态委派，主要负责财务管理工作。

目前，钧恒科技的日常经营管理决策均遵循《公司章程》的有关规定，由董事会聘任的总经理、副总经理及财务负责人负责具体执行。汇绿生态通过董事会聘任及委派高级管理人员的方式参与钧恒科技的日常经营管理决策工作。

④实际控制人的认定

李晓明作为汇绿生态的董事长、实际控制人，其通过汇绿生态控制钧恒科技51%的表决权、控制董事会过半数表决权、聘任及委派高级管理人员参与钧恒科技的日常经营管理决策等方式对钧恒科技的生产经营决策产生重大影响，系钧恒科技的实际控制人。

综上，李晓明系钧恒科技的实际控制人。

（二）刘鹏未作为本次交易业绩承诺义务人的原因

1、《监管规则指引1号》的相关规定

《监管规则指引1号》第1-2条“业绩补偿及奖励”规定，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实

际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。

2、刘鹏未作为本次交易业绩承诺义务人的原因

（1）根据上述规定，刘鹏并非汇绿生态的控股股东、实际控制人及其控制的关联人，不属于监管规则规定的业绩补偿主体范围；

（2）截至《业绩承诺、补偿及奖励协议》签署时，刘鹏仅持有钧恒科技1.47%的股权，持股比例较低；刘鹏已出具的书面说明，确认因其个人身体原因，不适合与钧恒科技创始团队继续并肩前行，基于个人意愿，不参与本次交易的业绩承诺事项。

八、上市公司自取得标的资产控股权以来对标的资产业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理等方面的整合情况及本次交易完成后的进一步整合计划，本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，标的资产主营业务与上市公司现有园林业务是否具备协同效应，业务转型升级可能面临的风险和应对措施

（一）上市公司自取得标的资产控股权以来对标的资产业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理等方面的整合情况

、自取得标的资产控股权的整合措施

上市公司自取得标的资产控股权以来，主营业务在园林业务的基础上，新增了光模块业务，上市公司主要在业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理等方面对标的公司进行了整合，具体整合措施如下：

（

）业务整合

上市公司自取得标的资产控股权以来，在促进园林业务和光模块业务整合的基础上，保持主营业务持续稳定的发展，充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，实现上市公司股东价值最大化。汇绿生态充分利用上市公司的平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极、大力支持标的公司光模块业务的发展，充分发挥标的公司现有的潜力，为标的公司提供更多支持，提升经营业绩。

上市公司立足于标的公司现有光模块的业务和客户基础，将标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中，依托标的公司的竞争优势，充分利用上市公司的平台和社会资源，在资金端和业务端支持标的公司扩大业务规模，并加大研发投入保持其竞争优势，借助上市公司的融资渠道优势，获得业务发展所必需的资金，实现品牌提升，进一步提升其盈利能力。

此外，上市公司经过多年发展，已建立了完善的现代企业管理制度，上市公司自取得标的资产控股权以来，进一步发挥自身的经营管理优势，积极推进标的公司提质增效，优化生产环节，提升标的公司精细化管理水平，增强标的公司盈利能力。

（2）资产整合

上市公司自取得标的资产控股权以来，标的公司继续保持资产的独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资质、资产和配套设施，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等方面需要按照上市公司规定履行必要的审批程序。同时，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司行业发展趋势及实际情况进一步优化资源配置，提升资产利用效率，从而增强上市公司和标的公司的综合竞争力。

（3）财务整合

上市公司自取得标的资产控股权以来，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司通过委派财务负责人的方式对标的公司的财务状况进行管控，并对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；对标的公司的日常财务活动、重大事件进行监督；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。

（4）人员整合

上市公司自取得标的资产控股权以来，标的公司成为上市公司的控股子公司，标的公司仍以独立法人的形式存在，上市公司确保标的公司和团队运营的相对独立，上市公司对标的公司的主要人员不作重大调整，现有管理层及核心技术人员保持稳定，上市公司仅委派

名人员在标的公司担任财务负责人。同时，上市公司大力支持标的公司的快速发展，完善任免、培训、激励等制度，充分调动标的公司人员的积极性，充分发挥标的公司管理经验和管理能力，保持团队优势，保持经营活力并提升整合绩效，促进标的公司的持续稳定发展，并为标的公司提供更多的资源支持以吸引更多的高端人才。此外，上市公司已制定了完善的股权激励制度，上市公司自取得标的资产控股权以来，将标的公司纳入统一管理，并对包括标的公司的核心团队骨干员工进行股权激励，促进标的公司与其核心团队利益的趋同，从而维持其核心团队成员的稳定，并激励核心团队为实现上市公司发展规划和目标而努力。

（

）机构及日常经营管理整合上市公司自取得标的资产控股权以来，标的公司仍作为独立的法人主体存在，并对标的公司董事会进行调整，标的公司董事会由

名董事组成，其中上市公司委派3名董事，享有董事会半数以上席位。上市公司自取得标的资产控股权以来，适度参与标的公司的经营管理，以确保标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善标的公司的治理水平及合规经营能力。此外，作为上市公司的控股子公司，标的公司严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度，提高整体经营效率和管理能力，全面防范内部控制风险，以适应上市公司的业务变化及整合的需要。

2、前次交易的整合效果上市公司自取得标的资产控股权以来，标的公司获得上市公司的增资，其资产规模大幅提高，2025年1-6月标的公司资产总额为120,167.81万元，较2024年末增加38,737.94万元，增长幅度为47.57%。受益于标的公司所属行业及下游市场的快速发展，以及标的公司在光模块行业的竞争优势，标的公司业绩大幅增长，2024年度标的公司营业收入为66,620.53万元，净利润为6,966.90万元；2025年1-6月标的公司营业收入为60,975.53万元，净利润为7,865.10万元；2025年

1-6月标的公司营业收入接近2024年全年，净利润已超过2024年度。此外，上市公司2025年1-6月营业收入为69,584.08万元，较去年同期增长

158.98%；归属于上市公司股东的净利润为3,751.42万元，较去年同期增长

189.50%。上市公司2025年1-9月营业收入为108,127.24万元，较去年同期增长

206.15%；归属于上市公司股东的净利润为5,171.88万元，较去年同期增长96.96%。因此，上市公司自取得标的资产控股权以来，上市公司对标的公司的整合实施效果良好，增强了标的公司和上市公司的盈利能力和持续经营能力。本次交易继续收购标的公司剩余49%股权，将进一步增强对标的公司的控制力，提升标的公司的经营管理效率，有助于上市公司将优势资源向光模块业务进行配置，进一步提升标的公司的市场竞争力，增强上市公司在光模块领域的核心竞争力。

（二）本次交易完成后的进一步整合计划本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步在业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理等各方面进行整合。

、业务整合本次交易完成后，上市公司将进一步加强对标的公司的业务整合，钧恒科技通过上市公司的资源开放与共享以及借助上市公司的知名度和信誉优势积极自主进行客户的开发，正在接洽且即将成功引入若干家行业知名企业客户，部分客户已经形成了批量销售，进而建立了优质和稳定的核心客户群体，并与客户保持长期的合作关系。

、资产整合本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，继续保持独立法人地位，保障资产完整性。标的公司在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项按上市公司规定履行审批程序。上市公司将根据其丰富的管理经验，结合标的公司的实际情况，在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的同时，进一步优化其资产配置，提高资产利用效率。

3、财务整合控股钧恒科技后，上市公司按照子公司管理规范，完善了钧恒科技董事会运行制度，协助钧恒科技修订了《财务管理制度》《资金管理办法》等内部控制制度，规范并完善了钧恒科技资金使用、财务会计、内部审计、对外投资、合同管理等事项的内部程序，钧恒科技内部控制规范程度、经营管理水平得到了显著的提升。标的公司将持续按照上市公司财务制度等规定，规范标的公司日常经营活动中的财务管理，提高整体资金的使用效率。

4、人员整合为了实现标的公司既定的经营目标，保持其管理、业务的连贯性，本次交易完成后，上市公司对标的公司的人员将不作重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定。上市公司将保持现有管理层基本稳定，以充分调动其积极性，发挥其管理经验和管理能力，保持团队优势，保持经营活力并提升整合绩效，促进标的公司的持续稳定发展。同时，上市公司将以标的公司发展战略及计划为基础向其管理团队提出具体的要求，以业绩考核为手段，监督、管理核心团队，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力。

5、机构及日常经营管理整合本次交易完成后，标的公司将持续保持机构的独立性，日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》和上市公司相关管理制度、内控制度体系、标的公司章程及深交所和中国证监会的规定执行。

（三）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式上市公司近年来的战略为“稳主营+开发新领域”，在主营业务稳健的基础上，通过股权投资获得投资收益的同时，尝试进入新技术、新材料等高科技领域，以获得新的利润增长及发展机会。本次交易前，上市公司通过收购标的公司控制权，已进入光模块行业，由单一的园林业务，切入到高速发展的光模块业务，符合上市公司的战略发展方向，完善了上市公司光模块产业的战略布局，优化了产品结构，提高了核心竞争力。

通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司未来将聚焦于光通信业务，并根据业务实际推进情况，逐步降低园林业务在主营业务中的占比。在光通信业务方面，公司将把握行业持续快速发展的机遇，围绕市场需求与自身能力，密切关注行业发展趋势，不断为客户提供高速率、智能化、低成本、低功耗的光模块产品。

为实现标的公司既定的经营目标，保持其管理、业务的连贯性，本次交易完成后，上市公司对标的公司的人员将不作重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定。上市公司将保持现有管理层基本稳定，以充分调动其积极性，发挥其管理经验和管理能力，保持团队优势，保持经营活力并提升整合绩效，促进标的公司的持续稳定发展。同时，上市公司将加强对标的公司的管控能力，在公司治理结构、财务制度管理等方面进一步规范标的公司运作情况。本次交易完成后，标的公司可在上市公司的助力下拓宽融资渠道，依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶颈、降低融资成本、优化资本结构，利用上市公司平台的社会形象和商业信用增强信用资质，不断开发更多优质客户资源，并提升竞争优势及经营能力。

（四）标的资产主营业务与上市公司现有园林业务是否具备协同效应

标的公司主营业务为以光模块、AOC和光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售。本次交易前，上市公司主营业务为光模块业务和园林业务，其中光模块业务主要包括光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售；园林业务主要包括园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。标的资产与上市公司的主营业务均具有光模块业务，因此，本次交易标的资产主营业务与上市公司现有主营业务具有协同效应。

标的资产主营业务光模块业务与上市公司现有园林业务差异较大，但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，对标的公司业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理整合等方面进行进一步整合，双方能够在上市公司平台资源、客户资源等方面充分发挥协同效应，为标的公司在提升规范和管理水平、

引入和拓展客户资源、拓宽融资渠道、扩大产能与经营规模等方面对标的公司提供积极的促进作用，强化上市公司在光模块行业的产业布局，从而进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力和持续经营能力。

（五）业务转型升级可能面临的风险和应对措施

1、业务转型升级可能面临的风险本次交易前，标的公司已成为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易后，上市公司将进一步加强对标的公司的控制和资源整合。本次交易存在上市公司后续未能适应业务规模进一步扩大，未能充分发挥双方的协同效应的整合风险。

上市公司已在重组报告书“重大风险提示/一/

（六）整合风险”和“第十二节风险因素/一/（六）整合风险”对上述风险进行了披露。

2、应对措施（

）利用上市公司的平台优势标的公司系上市公司的控股子公司，标的公司依托自身的竞争优势，充分利用上市公司的平台和社会资源，获取在资金端和业务端上的支持，并加大研发投入保持其竞争优势，借助上市公司的融资渠道优势，可以获得业务发展所必需的资金，实现品牌提升，进一步提升其盈利能力。

（2）技术创新标的公司拥有硅光模块通用光路技术、硅光芯片及其光引擎技术、硅光耦合自检测闭环控制方案技术、光相重合双透镜同步自动耦合技术等多种核心技术。截至2025年

月

日，钧恒科技及子公司共拥有

项专利，其中发明专利33项、实用新型专利183项，外观设计专利4项，其中包括400G、800G、1.6T、硅光模块等高速光模块的发明专利，并已具备100G/200G/400G/800G等速率光模块研发设计和批量化生产的能力。此外，标的公司依托在硅光技术方面的积累，积极进行CPO技术探索和布局。标的公司未来研发方向主要聚焦于空间光学、硅光技术、AI数据中心等光模块行业前沿领域，符合标的公司未来产品向高速

率、高端化的发展方向。

（

）拓展客户标的公司拥有完整的生产供应链，能够为客户提供规模化产品生产，与主要客户Coherent、北京金山云网络技术有限公司、索尔思光电、新华三等多家知名企业建立了稳定合作关系，能够不断满足客户对高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块产品需求。此外，标的公司亦可通过上市公司的资源开放与共享以及借助上市公司的知名度和信誉优势积极自主进行客户的开发，并不断向主要客户渗透高端产品。

综上，标的公司将充分利用上市公司的平台优势，积极推动技术创新、客户资源拓展等方面，以应对业务转型升级可能面临的风险。

九、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，独立财务顾问、律师主要履行了以下核查程序：

1、通过查阅钧恒科技全套工商档案、股东会决议、股权转让或增资协议、评估报告、款项支付回单、纳税申报及完税证明等资料，核查钧恒科技历次股权变动的定价依据、款项支付及税款缴纳情况；取得钧恒科技及其创始股东彭开盛的书面确认文件，了解钧恒科技历次股权变动的背景及定价依据；取得钧恒科技历次股权变动涉及的受让方或增资方提供的出资时点前后六个月的银行流水，及股权变动相关主体出具的书面说明文件，对于部分不能提供银行流水的历史股东，采用由其出具书面说明或通过公开渠道检索该主体发布的公告的方式进行替代，核查该等主体的资金来源、款项支付、税款缴纳、关联关系等相关情况；查阅新斯瑞提供的借款合同及补充合同、相关凭证，以及对新斯瑞的实际控制人谢吉平进行访谈，了解新斯瑞入股钧恒科技的资金来源相关情况。

通过对钧恒科技的股东徐行国进行访谈，了解徐行国入股钧恒科技的资金来源相关情况；通过企查查、中国证券投资基金业协会官网等公开渠道进行检索，核查钧恒科技历次股权变动时相关股东之间是否存在关联关系；查阅钧恒科技的

股东决定书、2024年度股利分配方案、记账凭证、银行回单、相关协议及说明、完税证明等资料，核查钧恒科技向全体股东分配股利情况及自然人股东缴纳个税情况；查阅《增资协议》，核查汇绿生态以24,583.416万元价格认购钧恒科技1,862.38万元注册资本时各方对钧恒科技的损益约定情况；查阅新斯瑞与谢吉平签署的《股权转让协议之补充协议》，核查协议双方对钧恒科技收益分配的权益归属约定情况；查阅钧恒科技的工商档案及其出具的书面确认文件，了解钧恒科技以前年度是否存在分配股利的情形；查阅刘鹏出具的书面说明文件，了解刘鹏向彭开盛转让部分股权的原因。

2、取得钧恒科技及其子公司，董事、监事及高级管理人员，钧恒科技股东及主要关联方等主体于报告期内的银行流水及书面说明，核查该等主体之间是否存在其他交易或资金往来情况，是否存在利益输送、争议或潜在纠纷、股权代持或其他利益输送情况。

对于钧恒科技的部分关联方未提供银行流水，以及在报告期内注销的少量关联方无法提供银行流水的情况，采取由该等主体或其原负责人出具书面说明的方式进行替代核查，确认是否存在利益输送、争议或潜在纠纷、股权代持或其他利益输送情况。

取得钧恒科技历次股权变动涉及的其他股东提供的出资时点前后六个月的银行流水，相关主体出具的书面说明；对于部分不能提供银行流水的历史股东，采用由其出具书面说明或通过公开渠道检索该主体发布的公告的方式进行替代，核查钧恒科技历次股权变动是否存在利益输送、争议或潜在纠纷、股权代持或其他利益输送情况；通过公开渠道进行检索，核查钧恒科技相关股东之间是否存在争议或纠纷案件。

3、通过查阅智动飞扬提供的财务报表，取得其作出的书面说明，核查智动飞扬自设立以来的主营业务情况及报告期内的业务规模情况；查阅智动飞扬全套的工商档案，核查智动飞扬的设立及股权代持的解除情况；查阅智动飞扬作出的书面确认以及对智动飞扬代持方进行访谈，了解智动飞扬股权代持成立及解除的原因，以及各方是否存在争议或纠纷情况；对钧恒科技的常年法律顾问发出询证

函并取得回函，通过查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等公开渠道进行检索等，核查钧恒科技与代持方是否存在争议案件。

、通过查阅信跃致提供的财务报表，取得其作出的书面说明，核查信跃致自设立以来的主营业务情况及报告期内的业务规模情况；取得市场监督部门、税务部门、人社部门、生态环境部门分别出具的合规证明及公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版），并通过公开渠道进行检索，核查报告期内信跃致是否存在重大违法违规行为；查阅钧恒科技出具的说明及股权受让方出具的基本情况调查问卷，了解钧恒科技转让信跃致部分股权的原因；查阅信跃致提供的股权转让协议、股权受让方出具的基本情况调查表、银行流水及钧恒科技提供的银行回单等资料，并在企查查官网上进行查询，核查股权受让方的具体情况、与钧恒科技及其关联方是否存在关联关系，以及款项支付及资金来源情况。

、通过查阅钧恒科技的工商档案、汇绿生态及相关主体签署的《股权转让协议》《增资协议》《业绩承诺及补偿协议》等相关协议、款项支付凭证，核查汇绿生态前三次取得钧恒科技合计51%股权的协议签署、交易事项、业绩承诺及补偿等相关情况；查阅汇绿生态就本次交易与各方主体签署的《购买资产协议》及补充协议、《业绩承诺、补偿及奖励协议》及补充协议等，核查汇绿生态就本次交易的协议签署、交易事项、业绩承诺、补偿及奖励情况；查阅众联评估出具的《资产评估报告》，核查汇绿生态就上述交易的定价依据情况。

通过查阅龙华证券研报，了解当前光模块行业的发展情况；查阅钧恒科技的《审计报告》，了解钧恒科技2024年度、2025半年度的销售收入、净利润增长情况；查阅同行业可比上市公司的定期报告及进行检索，了解可比公司市销率、市盈率、市净率等相关指标情况。

通过对汇绿生态相关负责人进行访谈，了解汇绿生态上述交易的背景、商业目的、决策及定价差异情况；查阅汇绿生态的董事会、独立董事专门会议、监事会、股东会等会议文件，核查汇绿生态就上述交易履行的内部决策程序情况；查阅《企业会计准则第33号——合并财务报表》《企业会计准则解释第5号》等相关规定，确认各次交易是否属于“一揽子交易”；查阅《重组管理办法》的相关规定，以及汇绿生态于2024年12月、2025年9月披露的重大资产重组报告书，

核查汇绿生态两次重大资产重组行为是否符合《重组管理办法》的规定；查阅《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定，以及汇绿生态就前三次交易事项制作的会计凭证，核查汇绿生态的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；对汇绿生态财务负责人进行访谈，了解各次交易是否构成“一揽子交易”、各次交易的会计处理情况等。

6、取得汇绿生态出具的说明，了解《超额业绩奖励协议》被解除的原因；取得汇绿生态与钧恒科技及其创始股东分别出具的说明，核查汇绿生态与钧恒科技及其创始股东之间是否存在其他未披露的协议或安排。

7、查阅《公司法》等相关规定，了解法律法规对有限公司控股股东、实际控制人的界定；查阅钧恒科技的工商档案，核查钧恒科技的股权结构情况；查阅钧恒科技的《公司章程》，了解章程对董事会席位以及董事会决定聘任高级管理人员的相关规定；查阅钧恒科技的会议文件，核查董事会成员及高级管理人员的组成情况；查阅钧恒科技出具的书面文件，了解彭开盛等高级管理人员主要负责的工作内容；查阅汇绿生态的股东名册、定期报告等资料，核查汇绿生态的实际控制人情况。

8、通过访谈标的公司总经理，查阅了上市公司公告文件、标的公司审计报告，了解前次交易上市公司对标的公司的整合情况、本次交易的背景和必要性，上市公司的经营发展战略、业务管理模式和整合运营安排。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

、标的公司历次股权变动是各方主体基于钧恒科技当时的实际经营情况协商确定，或是以评估结果为依据确定交易价格，具有合理性；相关股东增资或股权款的资金来源为自有资金或自筹资金，相关税款已缴纳；标的公司历史股东存在关联关系，主要为原股东永力技术的实际控制人王德丰系原股东永力股份的董事，股东彭开盛、陈照华、刘鹏为标的公司一致行动人，彭开盛系上市公司董事兼副总经理，股东谢吉平系原股东新斯瑞的实际控制人。

、报告期内，标的资产及其关联方与标的资产相关股东及其关联方之间除

股权投资以外存在其他交易或资金往来情况，主要为分配现金股利、工资奖金、报销、资金拆借、正常业务往来等事项；标的公司历次股权变动以及本次交易不存在利益输送情况，不存在争议或潜在纠纷，不存在股权代持或其他未披露的利益安排。

3、智动飞扬股权代持情况已解除，各方对股权代持事项不存在争议或潜在纠纷，不存在违反相关法律法规的情形。

4、报告期内，信跃致不存在重大违法违规行为；标的公司转让信跃致部分股权的股权受让方系标的公司的前员工，除此之外股权受让方与标的公司及其关联方不存在其他关联关系。

、经综合考虑汇绿生态自2024年以来取得钧恒科技股权及本次交易的交易背景及目的等相关情况，汇绿生态自2024年以来取得钧恒科技股权与本次交易不属于“一揽子交易”；本次交易符合《重组管理办法》第十四条的相关要求，相关股权投资的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

6、《超额业绩奖励协议》的解除是各方基于客观市场变化和发展战略作出的决定，符合汇绿生态及全体股东的正当利益，有利于汇绿生态长期稳定发展。因此，该协议的解除具有合理性；上市公司与钧恒科技及其创始股东之间不存在其他未披露的协议或安排。

7、李晓明作为汇绿生态的董事长、实际控制人，其通过汇绿生态控制钧恒科技51%的表决权、控制董事会过半数表决权、聘任及委派高级管理人员参与钧恒科技的日常经营管理决策等方式对钧恒科技的生产经营决策产生重大影响，系钧恒科技的实际控制人；刘鹏因其个人身体原因，不适合与钧恒科技创始团队继续并肩前行，基于个人意愿，不参与本次交易的业绩承诺事项。

8、上市公司自取得标的资产控股权以来的整合效果良好，增强了标的公司和上市公司的盈利能力和持续经营能力；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步在业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理等各方面进行整合；上市公司未来将聚焦于光通信业务，不断为客户提供高速率、智能化、低成本、低功耗的光模块产品；本次交易完成后，上市公司对

标的公司的人员将不作重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定；本次交易标的资产主营业务与上市公司现有主营业务具有协同效应；标的公司将充分利用上市公司的平台优势，积极推动技术创新、客户资源拓展等方面，以应对业务转型升级可能面临的风险。

问题2、关于标的资产营业收入及主要客户申报材料显示：（1）标的资产客户主要包括光模块厂商、光通信设备厂商、AI大模型厂商、云计算企业等。报告期各期，标的资产下游客户集中度较高，标的资产前三大客户合计销售收入占营业收入比重均超过50%。（2）报告期各期，标的资产境外收入占比分别为44.06%、40.41%和67.13%。2025年1月，标的资产在马来西亚成立子公司TrilightOptics（Malaysia）Sdn.Bhd.从事光通信产品及配件的研发、生产、销售等业务，主要是针对海外市场，集中在美国市场。（3）报告期内，标的资产调整产品结构，由低速率光模块产品转向高速光模块产品，实现业绩的快速增长。报告期各期，标的资产的主营业务收入毛利率为21.55%、26.37%和19.74%，存在波动。随着标的资产400G、800G等高速率产品批量供货，为进一步提升标的资产产品竞争力，标的资产根据市场情况调整产品销售价格，导致最近一期毛利率下滑。（4）报告期内，标的资产非经常性损益主要系政府补助，计入当期损益的政府补助分别为808.62万元、273.04万元和672.76万元，存在一定波动。此外，与资产相关的政府补助主要为合肥紫钧新一代光通信产业基地项目补助，该项目2024年12月31日的期末余额为3000万元，2025年上半年该项目无新增补助。

请上市公司补充说明：（1）标的资产客户集中度较高的合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异，是否符合行业惯例，对标的资产持续经营能力是否构成重大不利影响。（2）分别按国家或地区列示报告期内境外收入的占比分布，说明标的资产境外销售的价格、毛利率是否与内销相同或同类产品存在重大差异，如是，是否具有合理性和商业逻辑。（3）结合相关国家或地区的地缘政治变化、贸易政策调整情况，以及境外主要客户的交易金额及交易量变化情况等，说明报告期内标的资产与相关客户的交易是否受到国际贸易摩擦的直接或间接影响及相关敏感性分析，标的资产采取的应对措施及其有效性。（4）结合标的资产主营业务的核心竞争优势、市场竞争程度、产品可替代性、行业进入壁垒情况、可比公司可比产品的毛利率情况等，说明报告期各期标的资产毛利率水平的合理性。（5）结合在手订单、项目验证情况，说明报告期内新客户开拓情况，是否具备持续开发新客户的能力，本次交易完成后如何有利于丰富

上市公司业务类型及客户资源。（6）说明报告期内，标的资产收到的各类政府补助的政策依据、政府补助性质、每年实际收到的政府补助金额及会计处理方式，合肥紫钧新一代光通信产业基地项目在内的相关政府补助具体落实情形，是否具有可持续性；结合标的资产与同行业可比上市公司收到的政府补助对比情况，说明标的资产的业绩对政府补助是否存在重大依赖。

请独立财务顾问和会计师核查并发表意见，说明标的资产境外销售收入、应收账款函证情况，与标的资产境外销售收入是否匹配，对境外销售及贸易型客户所采取的具体核查措施、比例和结果，应当确保核查比例足以支持核查结论。

【回复】

一、标的资产客户集中度较高的合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异，是否符合行业惯例，对标的资产持续经营能力是否构成重大不利影响

光模块产品的技术含量较高，涉及光学、光电子学、电子科学与技术、材料科学、机械工程等多个学科的技术和工艺，是跨学科的高新技术领域。客户对产品供应商进行严格的考核，在技术实力、研发能力、产品性能、质量保障、批量交付等多个方面进行综合考核，因此新供应商进行产品核验与技术磨合，将耗费客户较多的时间和资金成本，下游客户往往倾向于与上游厂商建立直接、稳定的合作关系。

近年来，随着光通信行业的快速发展，光通信模块行业的竞争格局发生了深刻的变化，其主要呈现出以下特点：从数据中心的大规模需求来看，随着光模块的可靠性要求提高、迭代周期缩短，带来行业技术门槛有望显著提升，在产品形态持续升级过程中，能紧跟客户研发步伐，率先进入客户供应链，提前锁定客户需求的光模块厂商能够在产品代际更迭时率先享受红利。

根据光模块行业特点，上游光模块厂商进入下游客户供应链难度较高，而一旦进入客户供应链，就能提前锁定客户需求并有机会形成稳定的合作关系。报告期内，标的公司亦是如此，标的公司客户稳定性较强，前五大客户中Coherent、新华三信息技术有限公司和索尔思光电均是长期合作且合作稳定的核心客户，此

外最近一年一期的前五大客户北京金山云网络技术有限公司也是在报告期以前就开始建立业务关系，随着标的公司不断挖掘客户需求并对销售产品严格品控，最终在最近一年一期开始收获大量订单。

报告期内，同行业可比公司前五大客户销售占比情况如下：

注1：华工科技产品分为激光加工装备及智能制造产线、激光全息膜类系列产品、光电器件系列产品、敏感元器件、租赁及其他。其中光电器件系列产品营业收入最近两年占比分别为

31.15%和33.95%；注2：2025年半年报未披露前五大客户销售占比情况

如上表，剔除华工科技后，标的公司前五大收入占比与同行业可比公司平均值相近，标的公司客户集中度较高与同行业可比公司不存在重大差异。综上，标的公司客户集中度较高系受行业特点影响，具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业惯例，对标的公司持续经营能力不构成重大不利影响。

二、分别按国家或地区列示报告期内境外收入的占比分布，说明标的资产境外销售的价格、毛利率是否与内销相同或同类产品存在重大差异，如是，是否具有合理性和商业逻辑

（一）报告期内境外收入的占比分布

报告期内，标的公司境外销售收入按照国家或者地区分布情况如下：

单位：万元

注：上表将对其他国家、中国港澳台地区及中国大陆各地保税区客户的销售披露为境外销售。报告期内，标的公司境外销售地区主要为无锡保税区和马来西亚。无锡保税区的整体境外销售规模最大，占营业收入的比例分别为35.45%、29.79%、28.78%，主要原因系标的公司与无锡保税区FinisarWuxiIncorporation（COHERENT的子公司）长期保持战略合作关系，主动优化产品质量，持续丰富产品结构，满足该客户需求，对其销售规模持续增加。标的公司为应对贸易政策变化可能带来的风险，积极开拓马来西亚销售业务。2024年度标的公司对马来西亚销售收入为

143.27万元，2025年1-6月对马来西亚销售收入增加至20,217.83万元。

（二）标的资产境外销售的价格、毛利率与内销相同或同类产品的对比分析情况

报告期内，标的公司境外销售的与内销相同或同类产品主要为光模块和AOC。

1、光模块的境内外销售单价、毛利率对比分析

报告期内，标的公司光模块产品内外销的价格、毛利率情况如下：

单位：元/只

注：400G（含）以上指400G、800G产品；400G以下指100G以下、100G、200G产品。以下相同。

（1）400G（含）以上速率光模块的境内外销售单价与毛利率对比分析

①境内外销售单价比较

报告期内，标的公司400G（含）以上速率光模块境外销售单价分别为

708.74元/件、964.29元/件、990.96元/件，境内销售单价分别为1,252.04元/件、1,408.80元/件、1,221.43元/件。由此可见，一是境外销售单价呈上升趋势，而境内销售单价先上升后下降，主要系产品结构变动所致。单价较高的800G光模块境外销售占比逐年增高，境内销售占比先增后降，具体如下：

二是境外销售单价均低于境内销售单价，主要是产品结构差异和客户差异所致。2023年、2024年境外销售单价较低，主要系单价相对较高的800G速率光模块境外销售占比显著低于境内销售占比；2025年1-6月境外销售单价较低，则系标的公司为在市场竞争中抢占先机，牢牢把握住行业风口，采取了差异化价格策略以获得更多订单、积极开拓海外市场。

②境内外销售毛利率比较

报告期内，标的公司400G（含）以上速率光模块境外销售毛利率分别为

5.51%、

26.56%、

18.97%，境内销售毛利率分别为

17.03%、

38.52%、

21.11%。由此可见，一是境外销售、境内销售毛利率均呈先上升后下降趋势。境外销售毛利率2024年同比上升主要系毛利率较高的800G速率光模块销售占比增加所致，2025年1-6月有所下降主要系标的公司针对海外客户采取差异化价格策略所致；境内销

售毛利率变动主要系毛利率较高的800G速率光模块销售占比先增后降所致。二是境外销售毛利率均低于境内销售毛利率。2023年、2024年境外销售毛利率较低，主要系毛利率较高的800G速率光模块的境外销售占比低于境内销售占比；2025年1-6月境外销售毛利率较低，主要系标的公司针对海外客户采取差异化价格策略所致。（

）400G以下速率光模块的境内外销售单价与毛利率对比分析

①境内外销售单价比较报告期内，标的公司400G以下速率光模块境外销售单价分别为79.91元/件、

93.07元/件、

90.49元/件，境内销售单价分别为

53.09元/件、

48.32元/件、

36.93元/件。2023年境外销售单价较低，2025年1-6月境内销售单价较低，主要系标的公司为维护客户关系，以较低价格销售部分产品所致。剔除上述影响后，报告期内，标的公司该类产品外销单价分别为147.91元/件、93.07元/件，90.49元/件，内销单价分别为

53.09元/件、

48.32元/件和

50.13元/件，相较剔除前整体较为稳定。此外，标的公司此类产品的境外销售单价均高于境内销售单价，主要系销售的产品结构不同所致。单价较低的100G以下速率产品境外销售占比为50%左右，而境内占比达到74%以上，具体如下：

②境内外销售毛利率比较报告期内，标的公司400G以下速率光模块境外销售毛利率分别为-1.97%、

20.60%、

19.87%，境内销售毛利率分别为

14.53%、

11.94%、-0.64%。该类产品2023年境外销售毛利率为负、2025年1-6月境内销售毛利率为负，主要系标的

公司为维护客户关系，以较低价格销售部分产品所致。剔除上述影响后，报告期内，标的公司该类产品境外销售毛利率分别为

13.09%、

20.60%和

19.87%，境内销售毛利率分别为14.53%、11.94%和18.24%，相较剔除前整体较为稳定。从境内外销售毛利率水平来看，剔除上述特殊影响外，2023年与2025年1-6月的内外销毛利率无重大差异。2024年境外销售毛利率较高，主要系境内外销售产品规格差异较大所致。

2、AOC的境内外销售单价、毛利率对比分析报告期内，标的公司AOC产品境内外销售的价格、毛利率情况如下：

单位：元/只

注：400G（含）以上指400G、800G产品；400G以下指100G以下、100G、200G产品。以下相同。

（

）400G（含）以上速率AOC的境内外销售单价与毛利率对比分析

①境内外销售单价比较

报告期内，标的公司400G（含）以上AOC外销单价分别为2,758.71元/件、3,122.36元/件、1,444.17元/件，内销单价分别为1,930.27元/件、2,831.59元/件、1,998.00元/件。该类产品境内外销售单价差异主要系产品结构差异以及具体客户差异造成。报告期内，标的公司该类产品类型如下：

2023年、2024年该类产品境外销售单价高于境内销售单价，主要系境内外

400G速率AOC产品内部规格差异所致。2025年1-6月该类产品境外销售单价低于境内销售单价，主要系单价较高的800G速率AOC产品境外占比

0.36%低于境内占比34.91%所致。

②境内外销售毛利率比较报告期内，标的公司400G（含）以上速率AOC境外销售毛利率分别为55.20%、

37.41%、

17.16%，境内销售毛利率分别为

31.05%、

33.23%、

47.09%。该类产品内销、外销毛利率差异主要系产品类型差异造成。2023年、2024年该类产品境内外销售毛利率差异，主要系境内外400G速率AOC产品内部规格差异所致。2025年1-6月毛利率差异，主要系毛利率较高的800G速率AOC产品境外占比

0.36%低于境内占比

34.91%所致。

（2）400G以下速率AOC的境内外销售单价与毛利率对比分析

①境内外销售单价比较报告期内，标的公司400G以下速率AOC境外销售单价分别为

307.14元/件、247.52元/件、229.47元/件，境内销售单价分别为278.25元/件、116.48元/件、

134.44元/件。该类产品的境外销售单价高于境内销售单价，主要系产品结构差异造成。该类产品结构如下：

2023年、2024年、2025年1-6月，100G以下速率的AOC境内销售占比分别为22.94%、62.22%、47.42%，远高于其境外销售占比，导致该类产品境外销售单价均高于境内销售单价。

②境内外销售毛利率比较

报告期内，标的公司400G以下速率AOC境外销售毛利率分别为26.46%、

10.40%、

10.51%，境内销售毛利率分别为

24.52%、

19.58%、

22.44%。2023年，境内外销售毛利率基本一致。2024年、2025年1-6月，境外销售毛利率低于境内销售毛利率，主要系标的公司为在市场竞争中抢占先机，牢牢把握住行业风口，采取了差异化价格策略以获得更多订单、积极开拓海外市场。

综上，境内外销售的产品结构差异以及具体客户差异，使标的资产境外销售的价格、毛利率与境内销售的同类产品存在部分差异，符合实际情况，具有合理性和商业逻辑。

三、结合相关国家或地区的地缘政治变化、贸易政策调整情况，以及境外主要客户的交易金额及交易量变化情况等，说明报告期内标的资产与相关客户的交易是否受到国际贸易摩擦的直接或间接影响及相关敏感性分析，标的资产采取的应对措施及其有效性

（一）相关国家或地区的地缘政治变化、贸易政策调整情况

报告期内，标的公司境外销售区域包括无锡保税区、马来西亚、蓉锦西区保税区、中国香港、美国等。报告期内，全球地缘政治环境复杂多变，尤其是中美贸易摩擦持续发酵，2025年以来美国对中国产品多次加征关税。2025年2月1日，美国以芬太尼等问题为由对中国输美商品加征10%关税，2025年

月

日，美国以芬太尼等问题为由在原10%加征关税基础上对中国有关商品再次加征10%关税。2025年

月

日，美国宣布对中国输美商品征收34%的“对等关税”，并于2025年4月8日和4月10日，分别宣布将此“对等关税”的税率提升至84%和125%。2025年

月

日，美国海关与边境保护局发布更新税则，豁免了包含自动数据处理器、电脑、通信设备、显示器与模组、半导体相关等类别商品的进口税率，不受“对等关税”影响。2025年5月12日，《中美日内瓦经贸会谈联合声明》发布，美方取消了共计91%的加征关税，并暂停实施24%的“对等关税”90天，仅保留10%的“对等关税”。2025年8月12日，《中美斯德哥尔摩经贸会谈联合声明》发布，再次暂停实施24%的“对等关税”90天，保留10%的“对等关税”。2025年

月

日，中美吉隆坡经贸磋商达成协议，美国对华“芬太尼关税”从20%降至10%，暂停24%“对等关税”一年，保留10%的“对

等关税”。美国与马来西亚的关税政策在2025年亦发生过调整。2025年

月，美国以“市场准入不对等、非关税壁垒”为由，对马来西亚部分出口商品加征25%关税，涉及电子、机械、家具和食品等多个产业。2025年

月

日，美国将马来西亚出口至美国的部分商品关税从25%下调至19%，于2025年8月8日正式生效，此次调整覆盖电子、机械、家具、食品等主要制造类目，半导体与医药类产品继续享有免税待遇。2025年10月26日，美国和马来西亚达成的《美马互惠贸易协定》，美国对马来西亚维持19%的互惠关税，部分产品适用零关税，协议约定美国出口商能够进入马来西亚市场、开放关键矿产合作、同时增强美国的国家安全和经济安全。除贸易协定外，两国正式将双边关系提升为“全面战略伙伴”关系，同时正式成为美国“可靠的供应链伙伴”。

（二）境外主要客户和地区的交易金额及交易量变化情况报告期内，标的公司的境外主要客户为FinisarWuxiIncorporation、COHERENTMALAYSIASDN.BHD.、索尔思光电（成都）有限公司、香港智涵科技有限公司、FinisarCorporation。具体情况如下：

单位：万元

注：FinisarWuxiIncorporation、COHERENTMALAYSIASDN.BHD.、FinisarCorporation同属于COHERENT集团。报告期内，标的公司采取积极措施应对贸易政策变化可能带来的风险。如上所示，报告期内，标的公司与COHERENT集团的交易逐步转为主要与其马来西亚和无锡保税区的子公司进行交易。整体来看，标的公司境外销售未因贸易政策变化受到重大不利影响。标的公司基于马来西亚目前税率较低的贸易政策环境，积极布局马来西亚市场以及通过马来西亚来实现境外销售。报告期内，境外销售金额分别为19,157.64万元、26,920.25万元和40,934.60万元，占销售总额的比例分别为44.06%、40.41%和

67.13%，境外销售规模整体保持快速增长趋势。

（三）报告期内标的资产与相关客户的交易是否受到国际贸易摩擦的直接或间接影响及相关敏感性分析

、国际贸易摩擦的直接或间接影响

报告期内，国际贸易摩擦对标的资产与相关客户的交易未产生重大不利影响，标的公司采取了积极措施来应对贸易政策变化可能带来的风险。因此，国际贸易摩擦带来的间接影响主要体现在标的资产为应对贸易政策变化可能带来的风险而采取的措施上，具体而言，体现为直接交易主体和直接交易市场的变化，如报告期内标的公司与COHERENT集团的交易逐步转为主要与其马来西亚和无锡保税区的子公司进行交易。标的公司基于马来西亚目前税率较低的贸易政策环境，

积极布局马来西亚市场以及通过马来西亚来实现境外销售。COHERENTMALAYSIASDN.BHD.、MICROVIEWLINKSDN.BHD.等客户均位于马来西亚。

、相关敏感性分析如前所述，报告期内，国际贸易摩擦对标的资产与相关客户的交易未产生重大不利影响。但标的资产考虑了美国的贸易政策变动可能带来的风险。2024年，标的公司与COHERENT集团的交易逐步转为主要与其马来西亚和无锡保税区的子公司进行交易，FinisarCorporation销售降至零，该客户2023年收入为1,909.54万元，占当年营业收入比例为

4.39%，对标的公司整体影响较小。东南亚地区（如马来西亚）作为全球供应链转移的重要目的地，贸易政策相对宽松，受中美贸易战影响较小，吸引众多相关光模块生产企业在此投资，调整企业相关业务布局，标的公司境外客户基于成本、风险分散等因素将产能调整至马来西亚等地区，直接影响了标的资产的客户结构和收入地域来源。标的公司成功切入新供应链，表明其具备一定的应变能力和客户粘性，但未来若马来西亚等地政治经济环境或贸易政策发生重大不利变化，或主要客户再次进行供应链调整，亦可能对标的资产经营业绩产生一定影响。

（四）标的资产对国际贸易摩擦的应对措施及有效性

1、标的公司的应对措施（

）积极开发马来西亚等东南亚客户，实现客户多元化；

（2）通过保税区进行转口贸易，降低关税成本；（

）调整产品结构，积极开发升级产品速率、兼容性、稳定性，聚焦高附加值产品，提高产品与市场适配性。

2、有效性标的公司2025年1-6月对马来西亚地区营业收入占比提升至

33.16%，与COHERENT集团下属交易主体的变动并未影响到标的公司的整体销售；标的公司保税区内客户如FinisarWuxiIncorporation、索尔思光电（成都）有限公司保

持稳定且呈现增长的交易趋势。

四、结合标的资产主营业务的核心竞争优势、市场竞争程度、产品可替代性、行业进入壁垒情况、可比公司可比产品的毛利率情况等，说明报告期各期标的资产毛利率水平的合理性

（一）标的资产主营业务的核心竞争优势

、技术优势

钧恒科技自创立以来，始终坚持技术创新的发展战略，通过自主研发，建立较为完善的知识产权体系，凭借多年的技术积累，拥有了光模块的设计、生产能力，掌握了相关核心技术，并持续致力于提高光模块性能、产能，提升产品良率和降低生产成本，不断为客户提供高速率、智能化、低成本、低功耗的光模块产品。钧恒科技系高新技术企业、国家级“专精特新‘小巨人’企业”、湖北省专精特新“小巨人”企业、2024年湖北省制造业单项冠军企业，并于2024年入选湖北省企业技术中心。在光模块技术领域，钧恒科技拥有硅光模块通用光路技术、硅光芯片及其光引擎技术、硅光耦合自检测闭环控制方案技术、光相重合双透镜同步自动耦合技术等多种核心技术。此外，钧恒科技已具备100G/200G/400G/800G等速率光模块研发设计和批量化生产的能力，可有效降低产品成本，提升其竞争实力。

2、技术研发团队优势

光模块行业属于技术密集型的高新技术行业，行业技术发展、迭代较快，钧恒科技高度重视技术研发团队的建设和培养，鼓励持续提升自主创新和独立研发能力。经过多年项目经验积累，通过自主培养和引进吸收人才等途径，钧恒科技在光模块研发生产中形成了深厚的人才储备，并组建了优秀研发团队，在开发能力、协作能力、技术攻关能力上具有一定优势。

、客户优势

钧恒科技深耕光通信行业多年，产品的技术指标和质量获得了行业内知名客户的认可，主要客户为行业内国际上和国内知名的企业或上市公司，优质的客户

资源和客户的认可为钧恒科技未来带来了增长空间。此外，钧恒科技经过长期的市场拓展与产品技术积累，已形成了稳定的优质客户群，为其可持续发展奠定了良好的基础。

、管理团队优势钧恒科技的管理团队具有丰富的行业经验，通过多年的生产实践，钧恒科技形成了丰富的高端光通信模块产品的生产、管理和技术研发经验，在采购、生产、销售等各个环节的管理上拥有完整的内部管理与监督体系，通过了质量管理体系认证。通过多年的经营，钧恒科技形成了一批掌握熟练技术、具备专业知识的高素质人才梯队，钧恒科技管理层对行业发展具有深刻的认识，具备战略性的眼光，能够引导标的公司在市场竞争中正确定位、合理经营，有效推动标的公司业务稳步地增长。

因此，标的公司在技术、研发、客户、管理团队等方面具有竞争优势。

（二）标的资产市场竞争程度

1、行业竞争格局和市场化程度近年来，随着光通信行业的快速发展，光模块行业的竞争格局发生了深刻的变化，其主要呈现出两大特点：从产业链上来看，光模块企业不断进行并购重组，垂直整合产业链，行业集中度进一步提高；从区域发展角度来看，随着中国等发展中国家光通信产业的快速发展，国际上主要的光模块生产商逐步将制造基地向以中国为代表的发展中国家转移，中国企业在光通信模块上的研发能力也得到了快速的提升，并成为国际化竞争中的重要力量。此外，由于5G和AI等对算力的需求提升，光模块行业公司对光模块研发和生产投入不断提升，产能持续扩大。

近年来，光模块行业并购事件频发，主要发生在光模块行业的中上游，包括光芯片、光收发模块、其他光电子器件和通信设备商之间。通过并购，头部厂商加强了对关键芯片和算法等一系列核心技术的整合和掌握，使其在行业内更具竞争优势。

2、国内厂商市场份额快速提升

近年来国内光模块厂商高速发展，行业内呈现“西退东进”趋势。2010年至今国内光模块厂商飞速发展，全球排名逐步靠前。根据LightCounting公布的2022-2024年全球前十大的国内厂商中，每年合计7家入围，分别是中际旭创、新易盛、华为海思、光迅科技、海信宽带、华工正源、索尔思光电，其中2022年中际旭创与Coherent并列位居榜首，2023年和2024年中际旭创全球排名第一，为市场龙头企业。全球2022-2024年前十大光模块厂商的具体情况如下：

资料来源：LightCounting。

、市场化程度

近年来，随着光通信行业的快速发展，行业竞争格局发生了深刻的变化。在政策的鼓励和基础设施的投入下，光通信行业持续发展，沿产业链的光通信企业数量众多，市场竞争激烈，当前行业整体上是市场化竞争。

（三）标的资产产品可替代性

光模块行业具有一定的市场进入壁垒。下游光通信设备市场以大客户群体为主，客户群体较为稳定，对光模块产品质量及品牌要求较高。下游客户要求产品性能既要符合光通信行业内通用的技术标准，又要符合通信设备商自身产品的设计目标和要求，而达到这些要求和通用标准需要长时间的积累。同时，客户对产

品质量稳定性、一致性、供应商技术水平、生产能力等各方面的考察较为严格，对于产品需要市场长期验证才能达到。因此，新进入者面临一定的优质客户的合格供应商壁垒。

光模块行业具有一定的技术壁垒。光模块的技术含量较高，其行业涉及光学、光电子学、电子科学与技术、材料科学、机械工程等多个学科的技术和工艺，是跨学科的高新技术领域。同时，随着新一代信息技术的发展，光模块的技术升级迭代的速度也越来越快，需要企业不断进行研发投入保持技术领先。技术储备是企业经过大量研发资金投入、长时间的经验积累、上下游协同合作形成的，难以在短期内实现技术突破，对未来新进入者形成了技术壁垒。

鉴于该行业具有一定的市场进入壁垒和技术壁垒，标的公司与主要客户之间合作关系较为稳定，主要客户已对标的公司在技术实力、研发能力、产品性能、质量保障、批量交付等多个方面进行综合考核，且标的公司对客户需求的了解程度较高，能够更好的为其提供更契合需求的产品和服务，具有快速响应客户的能力，在产品竞价时具有更大的价格优势，能够进一步加深与主要客户持续稳定的合作关系，此外标的公司在技术、研发、客户、管理团队等方面具有竞争优势，可以为客户提供高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块产品，因此被轻易替代的可能性较低。

（四）标的资产行业进入壁垒情况

、技术壁垒

光模块的技术含量较高，其行业涉及光学、光电子学、电子科学与技术、材料科学、机械工程等多个学科的技术和工艺，是跨学科的高新技术领域。同时，随着新一代信息技术的发展，光模块的技术升级迭代的速度也越来越快，需要企业不断进行研发投入保持技术领先。技术储备是企业经过大量研发资金投入、长时间的经验积累、上下游协同合作形成的，难以在短期内实现技术突破，对未来新进入者形成了技术壁垒。

2、人才壁垒

光模块的研发和生产涉及多个学科的技术特性，要求从事相关工作的人员需

要同时具备跨学科的技术背景、扎实的理论基础知识，以及长时间的经验积累和高层次的技能水平。在产品研发、关键器件的加工和装配、产品质量的管控、市场开拓和客户维护等方面，均需要丰富经验的人员。因此，光模块企业需要建设科学合理的人才架构，进行相应的人才梯队建设和积累，核心人才的自我培育周期较长，对未来新进入者形成了人才壁垒。

、市场进入壁垒下游光通信设备市场以大客户群体为主，客户群体较为稳定，对光模块产品质量及品牌要求较高。下游客户要求产品性能既要符合光通信行业内通用的技术标准，又要符合通信设备商自身产品的设计目标和要求，而达到这些要求和通用标准需要长时间的积累。同时，客户对产品质量稳定性、一致性，供应商技术水平、生产能力等方面的个性化考察较为严格，对于产品需要市场长期验证才能达到。因此，新进入者面临一定的优质客户的合格供应商壁垒。

、制造工艺壁垒光模块产品制造工艺控制对于产品性能和质量具有重要影响，特别是在大规模生产中，需要有先进的生产设备、熟练的技术工人及经验丰富的管理人员相互配合，才能根据市场需求进行产品的工艺设计，并利用科学的制造流程实现大规模工业化生产。上述工艺设计和流程管理需要长期摸索及经验积累，行业新进企业短期内难以掌握相应的制造工艺。

、资金壁垒光模块行业的研发、生产和市场推广都需要一定的资金投入。特别是在技术升级、新产品开发以及产能扩建方面，企业需要投入大量资金用于研发设备和人力成本。大型企业通常具有更强的生产能力、成本控制能力和市场影响力，需要更多的资金形成规模效益。

（五）可比公司可比产品的毛利率情况报告期内，标的公司和同行业可比公司的毛利率情况如下：

注：数据来源于同行业可比公司定期报告。

如前所述，当前光模块行业市场竞争激烈，受技术、人才、市场进入、制造工艺和资金等壁垒的影响，行业集中度较高，而可比公司中际旭创、新易盛、光迅科技、华工科技等四家公司均属于2024年全球前十大光模块厂商，规模较大，因此，能在各自优势领域保持相对稳定的毛利率。但由于产品结构等因素影响，同行业可比公司相互间毛利率差异较大。

标的公司经过十余年发展，凭借着技术优势和技术研发团队优势，已能批量生产传输速率覆盖10Gbps-800Gbps的光模块、AOC和光引擎产品。尽管标的公司产品覆盖面广、产品的技术指标和质量获得了行业内知名客户的认可，但受限于资金壁垒，导致标的公司总体业务规模有限，标的公司毛利率受产品结构变动影响较大。

2023年标的公司产品以200G及以下速率为主，2024年标的公司400G、800G等高速率产品批量供货后，高速率产品占比增加，导致标的公司2024年毛利率增长较大。2025年上半年，标的公司成为上市公司的控股子公司，在得到上市公司资金支持后，为迅速提升市场份额、进一步增加与核心客户的粘性，标的公司根据市场情况对产品销售价格进行了调整，导致最近一期毛利率下滑。

综上，报告期前两年，标的公司由于产品结构不同，毛利率变动较大；最近一期为迅速提升市场份额、进一步增加与核心客户的粘性，标的公司根据市场情况对产品销售价格进行了调整，导致最近一期毛利率下滑。报告期各期标的公司毛利率水平具有合理性。

五、结合在手订单、项目验证情况，说明报告期内新客户开拓情况，是否

具备持续开发新客户的能力，本次交易完成后如何有利于丰富上市公司业务类型及客户资源

（一）结合在手订单、项目验证情况，说明报告期内新客户开拓情况，是否具备持续开发新客户的能力

1、标的公司在手订单情况

受行业因素和市场因素影响，标的公司在手订单主要集中在一个月内，且存在一定的加急订单。因此，期末在手订单无法有效反映标的公司新客户开拓情况。

2、标的公司项目验证情况

报告期内，标的公司生产传输速率覆盖10Gbps-800Gbps的光模块、AOC和光引擎产品，产品规格丰富多样。随着标的公司2023年产品结构升级，标的公司在400G、800G产品推出后陆续向客户送样验证。标的公司400G、800G产品向客户送样验证情况如下：

单位：家、只

随着400G和800G送样及验证数量增加，标的公司400G及以上产品销售占比得到提升。期后，标的公司持续推进产品结构升级，截至本回复出具日，标的公司完成了1.6T长距硅光光模块的方案选型，并陆续向客户送样验证。

随着标的公司产品线持续丰富、1.6T速率产品开始送样及批量生产，标的公司能够不断满足客户对高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块产品需求，提升标的公司持续开发新客户的能力。

、标的公司报告期内新客户开拓情况

报告期各期，标的公司持续开发新客户，新客户及实现收入情况如下：

单位：家、万元

报告期内，标的公司积极开发新的客户资源，新增客户稳定性较强，如上表，在持续新增客户的基础上，新增客户在以后期间也能为标的公司带来稳定的营业收入。最近一期，标的公司新增客户家数相对前两年较少，主要系，一方面标的公司400G、800G等高速率产品于2023年起量，并于2024年批量供货，新产品投入市场后在短期内对标的公司与潜在客户建立合作带来了较大的促进作用；另一方面，最近一期标的公司核心客户需求较大，为保障客户产品按时交付，并综合考虑现有产品产能后，标的公司适当放缓了新客户开拓进度。2025年8月，标的公司与鄂州市临空经济区管理委员会签订了共计450万只光模块生产基地建设合同，随着标的公司光模块生产基地投入运营后，标的公司产品产能将得到大幅提升，能够进一步满足客户对标的公司产品的需求，标的公司新增客户开发效率有望进一步提高。

综上，标的公司报告期内新客户开拓情况较好，随着标的公司产品线不断丰富，标的公司能够不断满足客户对高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块产品需求，标的公司具备持续开发新客户的能力。

（二）本次交易完成后有利于丰富上市公司业务类型及客户资源

2025年以前，上市公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。2025年2月，上市公司完成对标的公司的重大资产重组，成为标的公司控股股东，并主要在业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理等方面对

标的公司进行了整合。由此，上市公司切入光模块领域，形成了光模块+园林两大业务板块，降低了园林绿化单一业务风险。

上市公司以市政类工程施工项目为主，客户基本为具有较高信誉的政府部门或其下属的基础设施建设投资主体以及国有大中型企业。标的公司专注于光模块行业已有10余年，拥有完整的生产供应链，能够为客户提供规模化产品生产，与主要客户Coherent、北京金山云网络技术有限公司、索尔思光电、新华三等多家知名企业建立了稳定合作关系，能够不断满足客户对高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块产品需求。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，有利于增强上市公司对标的公司的控制。上市公司将进一步深入光模块领域，全面整合标的公司的业务和客户资源，充分发挥上市公司企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势，提升上市公司在光模块行业的研发、生产及销售等方面的协同能力，强化上市公司在光模块行业的产业布局，进一步扩大上市公司光模块业务市场规模、提高市场占有率。

综上，本次交易完成后有利于丰富上市公司业务类型及客户资源。

六、说明报告期内，标的资产收到的各类政府补助的政策依据、政府补助性质、每年实际收到的政府补助金额及会计处理方式，合肥紫钧新一代光通信产业基地项目在内的相关政府补助具体落实情形，是否具有可持续性；结合标的资产与同行业可比上市公司收到的政府补助对比情况，说明标的资产的业绩对政府补助是否存在重大依赖

（一）报告期内，标的资产收到的各类政府补助的政策依据、政府补助性质、每年实际收到的政府补助金额及会计处理方式

报告期内，标的资产收到的政府补助具体情况如下：

单位：万元

注1：2025年1-6月其他单项金额较小的政府补助主要系武汉东湖新技术开发区自贸改革创新局专项资金补助、武汉市科技创新局2025年度高新技术企业补贴、合肥高新技术开发区经济发展局2025年促增长补贴；

注2：2024年度其他单项金额较小的政府补助主要系武汉东湖新技术开发区市场监督管理局2024年省知识产权保护与运用专项资金、武汉翎风光电房租补贴、武汉市经济和信息

化局2023年支持工业企业扩大经营奖励资金；

注3：2023年度其他单项金额较小的政府补助主要系重点群体增值税退税、东湖开发区财政款、失业保险基金补贴。

（二）合肥紫钧新一代光通信产业基地项目在内的相关政府补助具体落实情形，是否具有可持续性

、合肥紫钧新一代光通信产业基地项目相关政府补助具体落实情形及可持续性

标的公司子公司合肥紫钧于2022年收到相关政府补助3,000.00万元，该项政府补助主要用于设备采购1,527.83万元、厂房装修989.75万元及日常经营资金支付

482.42万元。该项政府补助对项目投资额、投资方向、实际经营年限、2024年至2028年的收入和税收进行了约定。2024年合肥紫钧实现营业收入5,903.31万元，未能完成当年的项目经济指标。目前合肥紫钧已根据项目经济指标要求，在设备、人力及市场方面加大投入，匹配了相应设备产能及生产人员，并已于2025年

月开始进行量产。若2029年对项目进行整体核算，合肥紫钧预计能够完成相关项目要求。该项补助为针对新一代光通信产业基地项目的专项补助，在完成约定的各项指标之前，未来可能不会再取得相同性质的补助。从目前来看，该政府补助为专项补助，不具备持续性。

、报告期内其他相关政府补助具体落实情形及可持续性报告期内，标的公司其他相关政府补助的具体落实情况以及可持续性情况如下：

单位：万元

（三）结合标的资产与同行业可比上市公司收到的政府补助对比情况，说明标的资产的业绩对政府补助是否存在重大依赖。

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司收到政府补助情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司其他收益占利润总额的情况对比如下：

报告期内，可比上市公司政府补助的平均金额分别为8,692.90万元、10,809.73万元、4,946.44万元，均高于标的公司报告期各期收到的政府补助金额。报告期内，标的公司其他收益分别为810.26万元、276.15万元、676.51万元，占利润总额的比例分别为

30.49%、

3.69%、

9.95%。2023年标的公司其他收益对利润总额影响较大，主要原因系当年标的公司规模较小，受政策扶持较大，随着标的公司规模进一步增大，占比呈现下降趋势，与同行业可比公司基本一致。

经过多年深耕光通讯行业，标的公司产品的技术指标和质量获得了行业内知名客户认可。报告期内，标的公司逐渐开发壮大客户群体、产品质量不断提高、持续丰富产品结构、积极满足客户需求，其营业收入呈现较强的增长趋势，标的公司经营所得对利润总额贡献逐渐增加，故标的公司业绩对政府补助不存在重大依赖。

综上，标的公司的业绩对政府补助不存在重大依赖。

七、中介机构核查程序及核查意见，说明标的资产境外销售收入、应收账款函证情况，与标的资产境外销售收入是否匹配，对境外销售及贸易型客户所采取的具体核查措施、比例和结果，应当确保核查比例足以支持核查结论

（一）核查程序

针对前述事项，独立财务顾问、会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅同行业可比公司公开披露文件；

2、执行询问程序，访谈标的公司与生产和销售相关管理层，了解标的公司对境外销售的主要产品、销售模式及报告期各期主要客户构成情况，了解与境外销售相关的内部控制制度以及收入确认的方法、时点和依据。

3、执行检查程序，从标的公司记账凭证出发，选取报告期账面对境外确认的大额营业收入凭证，检查销售合同及订单、出库单、报关单、发票及银行回单等凭证，对报告期境外销售收入执行穿行测试、细节测试及截止性测试。对报告期境外客户营业收入执行细节测试情况如下表：

单位：万元

其中贸易型客户细节测试比例如下：

单位：万元

4、将标的公司对境外收入确认政策与合同约定、产品交付流程进行比较，依据《企业会计准则》，核查收入确认依据、时点和原则的准确性及合理性。选取可比企业，对比标的公司的境外销售收入确认政策是否符合行业惯例。

5、对报告期内主要境外客户执行函证程序，针对回函不符的部分，获取、检查相关销售业务原始凭证及记录，编制询证函回函差异调节表，分析差异的原因及合理性；针对未回函的部分，取得收入确认相关凭证资料，包括销售合同或订单、报关单等原始单据。针对应收账款、营业收入的函证及替代程序执行情况如下：

单位：万元

其中境外销售的贸易型客户的函证情况：

单位：万元

注：2025年1-6月境外应收账款、营业收入函证比例较低，系境外销售的贸易型客户TRILIGHTOPTICS（MALAYSIA）SDNBHD.为上市公司控制下的子公司，双方实施账面核对程序，未实施函证程序所致。

6、对报告期内主要境外客户执行访谈程序，了解标的公司与客户的合作情况、业务约定、关联关系等信息，访谈情况如下：

单位：万元

其中境外销售的贸易型客户访谈情况如下：

单位：万元

、查阅行业政策和行业研究报告等公开资料，访谈标的公司总经理和研发负责人，了解行业竞争格局和行业壁垒，标的公司竞争优势和产品可替代性等；

、获取标的公司在手订单统计表、各期新增客户明细表，访谈标的公司财务负责人，了解标的公司在手订单获取和项目验证情况，以及标的公司持续开发新客户的能力；

9、访谈上市公司管理层，了解本次交易完成后如何有利于丰富上市公司业务类型及客户资源；10、获取标的公司政府补助文件，复核相关会计处理的准确性。

11、获取部分贸易型客户的对外销售订单/合同等资料，检查贸易型客户对终端客户的销售情况。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、标的公司客户集中度较高系受行业特点影响，具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业惯例，对标的公司持续经营能力不构成重大不利影响。

、境内外销售的产品结构差异以及具体客户差异，使标的资产境外销售的价格、毛利率与境内销售的同类产品存在部分差异，符合实际情况，具有合理性和商业逻辑。

3、报告期内，国际贸易摩擦对标的资产与相关客户的交易未产生重大不利影响，标的公司采取了积极措施来应对贸易政策变化可能带来的风险，标的公司的应对措施积极有效。

、报告期前两年，标的公司由于产品结构不同，毛利率变动较大；最近一期为迅速提升市场份额、进一步增加与核心客户的粘性，标的公司根据市场情况

对产品销售价格进行了调整，导致最近一期毛利率下滑；报告期各期标的公司毛利率水平具有合理性。

5、标的公司具备持续开发新客户的能力，本次交易完成后有利于丰富上市公司业务类型及客户资源。

6、报告期内，标的资产收到的各类政府补助具有依据，会计处理方式合理，针对单个项目的政府补助在项目完结后不具有可持续性，与同行业可比上市公司收到的政府补助对比而言，标的资产的业绩对政府补助不存在重大依赖。

7、标的资产境外销售收入、应收账款函证情况与标的资产境外销售收入匹配，相关程序核查比例足以支持核查结论。

问题3、关于标的资产营业成本及原材料申报材料显示：（1）标的资产所需原材料主要包括光芯片、电芯片、跳线、模块板、结构件、透镜等，其中光芯片等高端光器件主要由国外供应商提供。（2）标的资产下游光通信设备市场以大客户群体为主，对光模块产品质量及品牌要求较高，产品需要市场长期验证。（3）报告期内，光芯片价格变动率分别为77.27%和-20.30%，跳线价格变动率分别为-25.54%和32.78%，模块板价格变动率分别为-3.40%和23.11%，透镜价格变动率分别为5.51%和31.74%。标的资产生产产品的速率越高，对所需原材料质量/规格要求越高，相关原材料采购价格越高。标的资产采购的跳线、模块板和透镜等原材料价格变动除因生产高速率产品占比不同外，受客户定制需求影响较大，导致采购单价波动较大。（4）报告期内，各产品产量、销量、库存情况下分别存在外购、退回及返修调拨入库情况。

请上市公司补充说明：（1）说明标的资产主要产品所需原材料是否对国外相关产业具有较强的依赖，采购的原材料是否可能被采取限制措施，国际贸易政策变动是否会对标的资产的经营产生重大不利影响，标的资产采取的应对措施及其有效性。（2）结合报告期内标的资产产品类型的变动情况、原材料市场的供需情况、采购来源及价格波动情况、与主要供应商的关系稳定性等，说明主要原材料单价变动的原因及合理性，是否存在其他变动较大的情形；单价波动较大情况下，产品升级研发及迭代对成本的具体影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

【回复】

一、说明标的资产主要产品所需原材料是否对国外相关产业具有较强的依赖，采购的原材料是否可能被采取限制措施，国际贸易政策变动是否会对标的资产的经营产生重大不利影响，标的资产采取的应对措施及其有效性

（一）标的资产主要产品所需原材料是否对国外相关产业具有较强的依赖

标的公司主要产品所需原材料主要包括光芯片、电芯片、跳线、模块板、结构件、透镜等。报告期各期，标的公司主要产品所需主要原材料原产地地域分布

及占比情况如下：

单位：万元

注：境外指中国以外的其他国家以及中国港澳台地区。

如上表，标的公司采购的光芯片、电芯片主要来源于境外，采购的跳线、模块板、结构件和透镜等原材料主要来源于境内。根据上海证券2025年9月17日发布的《光通信领域核心器件供应商，技术创新驱动成长潜力释放——仕佳光子深度研究报告》显示，光芯片国产化进程方面，国产产品大多集中于10G及以下，25G光芯片国产化率约20%，而25G以上光芯片国产化率缩减至5%，高端光芯片产品显示出高度的海外进口依赖性。

根据ICC讯石咨询数据显示，2024年中国厂家在2.5G以下速率、10G速率光通信电芯片细分市场实现较高的市场占有率，25G及以上速率的市场占有率正在逐步提升。预测2025年中国的全球整体光通信电芯片市场占有率将达10%，而25G速率及以上的光通信电芯片领域，中国将占全球市场7%。目前，光通信电芯片正在经历从国外垄断到国产替代的发展过程，中国厂商成功占据了10G及以下速率市场主导份额，而25G、50G速率电芯片正在加速产品升级。中国厂商高速产品的收入贡献在逐步上升，同时100G及以上速率也有多家中国厂商推出国产化产品，有望在400G、800G乃至1.6T光通信速率时代提供高性价比的国产方案选择，助力中国光通信产业高端升级。

综上，标的公司主要产品所需的跳线、模块板、结构件、透镜以及25G以下光芯片、电芯片对国外相关产业不具有依赖，主要产品所需采购的25G及以上光芯片、电芯片对国外相关产业具有较强的依赖。随着国内光芯片国产化替代加速向高端突破，标的公司有望降低对国外相关产业的依赖。

（二）采购的原材料是否可能被采取限制措施，国际贸易政策变动是否会对标的资产的经营产生重大不利影响，标的资产采取的应对措施及其有效性

报告期内，标的公司原材料采购未被采取限制措施，但随着国际贸易政策变动，无法确定未来是否存在采购原材料被采取限制措施的情况。针对标的公司境外采购所涉及国家、地区的贸易政策不确定性风险，标的公司采取以下应对措施：

、积极关注标的公司境外采购所涉及国家、地区的贸易政策变动情况，加强对贸易政策变动的分析研判，做好相应的规划及预案；

、加强境外采购团队的建设，保持与境外供应商的良好沟通及关系维护，掌握供应商最新动态，以及时作出应对措施；

3、积极关注国内芯片市场发展，加强境内供应商拓展力度，与国内优质芯片供应商建立合作；

4、在产品研发过程中设计兼容了进口和国产芯片，互为备份，持续推进芯片选型完成国产化兼容设计。

通过上述应对措施，标的公司能够及时调整采购策略，有效降低了国际贸易政策变动带来的风险，报告期内的国际贸易政策变动未对标的公司的经营产生重大不利影响。

综上所述，报告期内，标的公司主要产品所需原材料中25G及以上光芯片、电芯片对国外相关产业具有较强的依赖，为避免国际贸易政策变动导致相关原材料被采取限制措施对标的公司经营产生重大不利影响，标的公司采取了应对措施并有效降低了国际贸易政策变动带来的风险。未来随着国内光芯片国产化替代加速向高端突破，标的公司有望降低对国外相关产业的依赖，预期国际贸易政策变动不会对标的公司的经营生产重大不利影响。

二、结合报告期内标的资产产品类型的变动情况、原材料市场的供需情况、采购来源及价格波动情况、与主要供应商的关系稳定性等，说明主要原材料单价变动的原因及合理性，是否存在其他变动较大的情形；单价波动较大情况下，产品升级研发及迭代对成本的具体影响

（一）结合报告期内标的资产产品类型的变动情况、原材料市场的供需情况、采购来源及价格波动情况、与主要供应商的关系稳定性等，说明主要原材料单价变动的原因及合理性，是否存在其他变动较大的情形

、报告期内标的资产产品类型的变动情况

报告期内，标的公司产品类型主要包括光模块、AOC、光引擎，其具体销售及变动情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司产品类型的变动情况主要为400G（含）以上的光模块、AOC、光引擎产品呈高速增长态势，400G以下的产品增长放缓或有所下降。

、原材料市场的供需情况报告期内，标的公司主要采购的原材料包括光芯片、电芯片、跳线、模块板、结构件、透镜及其他材料等。

（1）光芯片全球光芯片市场持续扩容，AI和数据中心应用加速驱动产业迈向高景气周期。随着全球数字经济加速发展，云计算、大数据、人工智能等技术广泛应用对高速、低延迟、高带宽的数据传输提出更高要求，带动光芯片需求快速释放。光模块速率提高，光芯片需要支持更高的传输速率且保持较低的能耗，对其调制速率、波长稳定性、耦合效率、线性度的性能指标也相应提高。2023年全球光芯片市场规模约为27.8亿美元，同比上升14.4%。欧美国家光芯片技术领先，国内光芯片企业追赶较快，目前全球市场由美中日三国占据主导地位。据LightCounting预测，2027年全球光芯片市场规模有望达到

亿美元，CAGR达到16%。数据显示，国内光芯片市场规模从2019年的83.22亿元增长至2023年的137.62亿元，期间复合年增长率为

13.4%。根据中商产业研究院测算，2025年中国光芯片市场规模有望增长至159.14亿元。根据智研瞻产业研究院测算，2031年中国光芯片行业市场规模294.93亿元。而在光芯片的供给方面，根据上海证券2025年9月17日发布的《光通信领域核心器件供应商，技术创新驱动成长潜力释放——仕佳光子深度研究报告》显示，光芯片国产产品大多集中于10G及以下，25G光芯片国产化率约20%，而25G以上光芯片国产化率缩减至5%，仍以海外光芯片厂商为主。中国光芯片市场迎来国产替代窗口期，政策与技术协同释放长期成长潜力。在全球科技竞争加剧与本土技术自主化需求持续增强的背景下，中国光芯片产业链迎来加速国产替代的关键阶段。国家出台多项政策鼓励光通信行业发展与创新，推动光芯片国产

化替代。国产替代等竞争因素导致2025以来境外供货商下调部分规格光芯片的价格。

（2）电芯片高速率的光模块生产需要电芯片满足更高的数据处理速率且不增加能耗、具备更多的处理修正复杂信号的功能、提高系统集成度和可靠性等要求。根据ICC讯石咨询数据显示，2024年全球光通信电芯片市场规模达到

亿美元，预计到2029年全球光通信电芯片市场将达97亿美元，复合年增长率（CAGR）将达20%。2024年全球电信侧光通信电芯片市场规模达到18.5亿美元；预计到2029年底全球电信侧光通信电芯片市场规模将达到

亿美元，复合年增长率（CAGR）为

14.97%。2024年全球数据中心侧光通信电芯片市场规模达

20.9亿美元；预计到2029年底全球数据中心侧光通信电芯片市场规模将达60.2亿美元，复合年增长率（CAGR）为23.60%。400G、800G以及1.6T以上超高速光模块需求量将是未来

年AI算力和云计算数据中心应用的主流选择，使100G及以上速率电芯片成为全球数据中心侧光通信电芯片市场的增长主力。而在电芯片的供给方面，目前10G及以下速率国产电芯片已在全球市场具有领先地位，10G以上速率电芯片由境外企业主导，头部企业如Macom、Semtech占据了93%以上的全球市场份额，国内企业在该市场领域仍处追赶阶段。受此竞争格局影响，电芯片价格难以回落。（

）跳线和模块板跳线作为光模块与外部光纤网络之间的桥梁、模块板是光电信号转换的载体，均是光模块生产中的重要组成部分，其与光模块的规格联系紧密。随着人工智能行业的持续升温，市场对高速光模块的需求变得更加旺盛，间接带动上游跳线、模块板的供应偏紧，致使供货价格上升。

（

）结构件和透镜高速率的光模块、AOC需要更精密的光学设计、严格的光信号聚焦和传输，更优良的散热能力。报告期内，光模块行业蓬勃发展，终端需求旺盛，致使上游市场供应偏紧，高规格的结构件、透镜呈上升趋势。

综上，在原材料市场供需方面，随着下游市场需求持续增长，高速率的光模块、AOC等产品对原材料提出了更高的要求，配套高速率的原材料价格整体上升或维持稳定，但2024年以来国产替代等竞争因素使部分光芯片等原材料价格有所降价。

3、采购来源及价格波动情况

（

）光芯片

报告期内，标的公司光芯片的主要采购来源包括深圳市恒泰通供应链管理有限公司、武汉源和泳涵科技有限公司、深圳市信利康供应链管理有限公司、深圳市巽龙供应链管理有限公司、FinisarWuxiIncorporation、深圳市智科供应链管理有限公司等，部分供应商为2024年、2025年1-6月新增供应商。

标的公司光芯片的采购价格波动情况如下：

单位：元/片

如上所示，报告期内，标的公司光芯片的价格波动呈先上升后下降的趋势。其主要原因，一是标的公司2024年对符合高速率产品生产要求的光芯片规格进行了集中备货，故2025年1-6月单价较高的光芯片采购比重降低，从而导致2024年采购单价较高，2025年1-6月较低；二是随着标的公司采购量的增加以及与供应商合作关系的加深，2025年1-6月部分供应商在采购价格方面给予了一定优惠。

（

）电芯片

报告期内，标的公司电芯片的主要采购来源包括FinisarWuxiIncorporation、深圳市恒泰通供应链管理有限公司、深圳市信利康供应链管理有限公司、深圳市巽龙供应链管理有限公司、深圳市智科供应链管理有限公司等，部分供应商为2024年新增供应商。

标的公司电芯片的采购价格波动情况如下：

单位：元/片

如上所示，报告期内，标的公司电芯片的价格在2024年快速上升，2025年小幅上升。2024年快速上升是因为标的公司2024年对符合高速率产品生产要求的电芯片规格进行了集中备货。2025年小幅上升是因为采购的配套高速率产品生产的电芯片有所增加。

（3）跳线

报告期内，标的公司跳线的主要采购来源包括蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司、深圳太辰光通信股份有限公司、四川飞普科技有限公司等，报告期内未发生变动。

标的公司跳线的采购价格波动情况如下：

单位：元/条

如上所示，报告期内，标的公司跳线的价格在2024年有所下降，2025年1-6月基本回升至2023年水平。2024年，标的公司采购量持续增大且双方合作关系深化，多种型号的跳线均有不同程度的降价。2025年1-6月，整个光通信市场爆发式增长，终端应用对光模块的传输质量要求越来越高，故标的公司为满足客户需求购买了新规格的跳线，致使2025年1-6月的平均采购价格较2024年大幅上升。

（

）模块板

报告期内，标的公司模块板的主要采购来源包括FASTRAINTECHNOLOGYMALAYSIASDN.BHD、深南电路股份有限公司、天芯互联科技有限公司等，报告期内标的公司根据市场情况对供应商有所调整。

标的公司模块板的采购价格波动情况如下：

单位：元/块

如上所示，报告期内，标的公司模块板的价格在2024年略微下降，2025年价格上升。2024年，标的公司根据市场情况调整了供应商，使当年价格略微下降。2025年采购新工艺规格产品，采购单价有所上升。

（5）结构件

报告期内，标的公司结构件的主要采购来源包括东莞市明普五金制品有限公司、东莞市意兆电子科技有限公司、深圳市宝田精工科技有限公司、深圳市宏讯制造技术有限公司等，报告期内供应商未发生变动。

标的公司结构件的采购价格波动情况如下：

单位：元/个

如上所示，报告期内，标的公司结构件的价格在2024年较大上升，2025年基本稳定。2024年价格上升主要系为了满足生产以及备货采购了大批更符合高速率产品生产的结构件，其采购单价较高。

（6）透镜

报告期内，标的公司透镜的主要采购来源为广东蓝光智能科技有限公司，报告期内供应商未发生变动。

标的公司透镜的采购价格波动情况如下：

单位：元/个

如上所示，报告期内，标的公司透镜的价格呈上升趋势，主要系高速率产品生产需要更高品质的透镜，标的公司配套高速率产品生产而采购更高品质透镜使采购单价逐渐上升。

、与主要供应商的关系稳定性

报告期内，标的公司与主要供应商关系稳定。一方面，标的公司积极维持与主要供应商的合作关系，主要原材料的主要供应商均未发生重大变动；另一方面，标的公司积极拓展光芯片、电芯片等核心原材料供应商，报告期内标的公司的供应商数量稳步增加。具体参见本回复问题3/二/（一）/3、采购来源及价格波动情况。

、主要原材料单价变动的原因及合理性，是否存在其他变动较大的情形

如前所述，报告期内，在标的公司产品类型变动方面，主要为400G（含）以上的光模块、AOC、光引擎产品呈高速增长态势，400G以下的产品增长放缓或有所下降；在原材料市场供需方面，随着下游市场需求持续增长，高速率的光模块、AOC等产品对原材料提出了更高的要求，配套高速率的原材料价格整体上升或维持稳定，但2024年以来国产替代等竞争因素使光芯片等原材料价格有所降价；在采购来源及价格波动方面，标的公司的采购来源均为向市场化的供应商进行采购，在核心原材料上积极拓宽采购来源，采购的价格波动主要与不同速率的产品有关，跟随市场化价格波动；在与主要供应商的关系方面，标的公司的主要供应商稳定，未发生重大不利变化。

综上，标的公司主要原材料单价变动的原因主要受标的公司生产的产品结构影响，高速率产品持续增长，与之配套的相应原材料增加，使主要原材料单价整体上升，但与此同时，2024年以来国产替代等竞争因素以及与供应商的稳定合作关系，使光芯片等部分原材料价格有所降价。标的公司主要原材料单价变动具有合理性，不存在其他变动较大的情形。

（二）单价波动较大情况下，产品升级研发及迭代对成本的具体影响

报告期内，光模块、AOC单位成本变动情况如下：

单位：元/只

如上所示，报告期内，标的公司光模块、AOC单位成本呈上升趋势，主要系产品升级研发及迭代所致。报告期内，400G（含）以上及400G以下光模块、AOC占比及单位成本如下：

单位：元/只

从光模块产品来看，报告期内，400G以下产品单位成本分别为

51.35元/只、

46.31元/只、39.60元/只，400G（含）以上产品单位成本分别为951.15元/只、

793.44元/只、865.29元/只。400G（含）以上产品单位成本高于400G以下产品，且400G（含）以上光模块收入占比持续上升，产品迭代导致光模块整体单位成本上升，2024年单位成本增长118.68%，2025年1-6月单位成本增长50.92%。从AOC产品来看，报告期内，400G以下产品单位成本分别为

221.45元/只、

193.91元/只、194.24元/只，400G（含）以上产品单位成本分别为1,334.73元/只、1,902.98元/只、1,193.14元/只。400G（含）以上产品单位成本高于400G以下产品，且400G（含）以上AOC收入占比持续上升，产品迭代导致AOC整体单位成本上升，2024年单位成本增长

16.92%，2025年1-6月单位成本增长

26.00%。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序针对前述事项，独立财务顾问、会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅标的公司主要原材料分地域采购明细表、标的公司研发选型相关资料；

2、对标的公司总经理进行访谈，了解标的公司对于贸易政策不确定性风险的应对措施；

3、取得标的公司销售明细表，查阅分析标的资产产品类型的变动情况；查阅相关原材料行业市场供需情况；取得标的公司主要原材料采购明细表，分析采购来源及价格波动情况；查阅标的公司主要供应商的变动情况，对标的公司高管、主要供应商进行访谈，了解与主要供应商关系的稳定性；综合分析主要原材料单价变动的原因及合理性；分析产品升级研发及迭代对成本的具体影响。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、标的公司主要产品所需的跳线、模块板、结构件、透镜以及25G以下光芯片、电芯片对国外相关产业不具有依赖，主要产品所需采购的25G及以上光芯片、电芯片对国外相关产业具有较强的依赖。随着国内光芯片国产化替代加速向高端突破，标的公司有望降低对国外相关产业的依赖；

2、报告期内，标的公司原材料采购未被采取限制措施。针对标的公司境外采购所涉及国家、地区的贸易政策不确定性风险，标的公司已采取相关应对措施，应对措施能够有效的降低了境外采购所涉及国家、地区的贸易政策不确定性风险；

、报告期内，标的公司主要原材料单价变动的原因主要受标的公司生产的产品结构影响，高速率产品持续增长，与之配套的相应原材料增加，使主要原材料单价整体上升，但与此同时，2024年以来国产替代等竞争因素以及与供应商的稳定合作关系，使光芯片等部分原材料价格有所降价，标的公司主要原材料单价变动具有合理性，不存在其他变动较大的情形。标的公司产品升级研发及迭代使标的公司产品成本快速上升，符合标的公司实际情况。

问题4、关于标的资产关联交易申报材料显示：（1）报告期内，标的资产与第一大客户Coherent建立了持续的合作关系，2025年上半年标的资产对Coherent的销售占比超50%。最近一期，Coherent及其关联方为标的资产第二大供应商，采购占比为9.53%。（2）报告期各期，标的资产向关联方采购金额分别为115.82万元、1039.81万元和1250.32万元，分别占当年采购总额的0.32%、1.51%和2.11%。报告期各期，标的资产向关联方销售金额分别为1243.63万元、4300.99万元和6858.14万元，分别占当年营业收入的2.86%、6.46%和11.25%。（3）TRILIGHTOPTICS（MALAYSIA）SDNBHD.系标的资产2025年上半年新增关联方客户，该公司系标的资产与汇绿生态于2025年1月通过HUILYUTECHNOLOGYTRADINGPTE.LTD.（以下简称HUILYU）在马来西亚设立的子公司。由于HUILYU为标的资产的参股公司，评估人员无法取得HUILYU公司管理层的配合，评估程序受限，产权资料、其他资料等无法取得。（4）MICROVIEWLINKSDN.BHD.为标的资产2024年与境外渠道客户香港智涵科技有限公司及其控股子公司建立合作设立，在2025年1-6月进一步加强合作。（5）截至目前，上市公司担保余额超过最近一期经审计净资产的50%，上市公司于11月1日公告称，为标的资产提供连带保证责任，担保最高额不超过人民币2.50亿元。

请上市公司补充披露：未来规范关联销售、保障销售公允性的具体措施，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定。

请上市公司补充说明：（1）报告期内客户与供应商重叠的具体情况，包括但不限于公司名称、经营时间及经营地、采购销售产品类型、金额及占比；重叠原因及合理性，是否存在成立时间较短、实缴资本较小情形，历史合作情形及是否存在较大变化，是否存在指定采购情形。（2）说明报告期各期关联采购及关联销售的交易内容以及交易金额分别占当期采购或销售总额的比例。区分不同交易类别，说明各类关联交易的定价方式、依据及定价公允性，以及关联交易的必要性。（3）说明HUILYU的具体情况，包括但不限于设立背景、成立时间、股东及出资情况、股权变动情况、主营业务情况、经营现状；说明无法取得其相关资料的原因及已采取具体措施，截至目前进展及拟采取具体措施，其他参控股公

司是否存在类似情况，内部控制制度是否健全且有效执行。（4）列示关联交易对象类型及最终销售对象，结合包括贸易公司在内的关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查关联交易对标的资产报告期内业绩的影响，是否影响标的资产的独立性、项目获取的合规性、是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用等利益输送的情形。（5）上市公司向标的资产提供担保的背景、主要内容、用途和偿还方式，是否已履行相关程序，是否存在违约风险。

请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。【回复】

一、请上市公司补充披露：未来规范关联销售、保障销售公允性的具体措施，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定

（一）未来规范关联销售、保障销售公允性的具体措施

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，标的公司将在发生关联交易时，严格按照上市公司制定的规范关联交易的相关规章制度，履行相应的审查和决策程序，以保证关联交易的合规和公允，维护股东的合法权益。

本次交易完成后，为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司的实际控制人李晓明及其一致行动人宁波汇宁投资有限公司、李晓伟、金小川、李俊豪承诺如下：

“一、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少和避免与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；

二、若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利

用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为；

三、本人/本企业将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；

四、若违反上述承诺和保证，本人/本企业将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿；

五、本承诺为不可撤销的承诺，本人/本企业完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。”

（二）本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定

本次交易前，上市公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》和其他有关规定制定了《关联交易管理制度》，明确了上市公司关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证上市公司与关联方之间发生的关联交易符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，确保关联交易行为不损害上市公司及全体股东的利益。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。为维护股东利益，规范关联交易，避免损害上市公司利益，上市公司将继续通过严格执行《关联交易管理制度》来规范关联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，将继续履行适当的审批程序，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则进行，并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定。

上述内容已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、关联交易情况”补充披露。

二、报告期内客户与供应商重叠的具体情况，包括但不限于公司名称、经营时间及经营地、采购销售产品类型、金额及占比；重叠原因及合理性，是否存在

成立时间较短、实缴资本较小情形，历史合作情形及是否存在较大变化，是否存在指定采购情形

（一）报告期内客户与供应商重叠的具体情况

、报告期内客户与供应商重叠所涉及公司的公司名称、经营时间及经营地等基本情况

报告期内客户与供应商重叠（以下简称“客商重叠”）所涉及公司的公司名称、经营时间及经营地等基本情况如下：

、客商重叠所涉公司采购销售产品类型、金额及占比报告期内，标的公司客商重叠所涉公司采购销售产品类型、金额及占比情况如下：

单位：万元

（续）

（续）

注1：销售比例=各客商重叠单位销售金额/客商重叠单位合计销售金额；采购比例=各客商重叠单位采购金额/客商重叠单位合计采购金额；

注2：客商重叠所涉公司按照当期销售金额与采购金额合计金额前十大进行披露。

（二）客商重叠原因及合理性，是否存在成立时间较短、实缴资本较小情形，历史合作情形及是否存在较大变化，是否存在指定采购情形

1、客商重叠原因及合理性

标的公司客商重叠主要分两类，具体分类及原因如下：

（

）同行业公司间的双向采购光模块产品品类繁多，一般可以按照传输速率、激光器类型、复用技术、适用光纤类型、封装形式等方式进行分类，具体分类如下：

如上表，光模块产品品类繁多，单一公司要实现光模块产品全覆盖并规模量产的难度较大。因此，行业内公司通常选择部分产品作为拳头产品，或以部分产品为基础向产业链上下游延伸。从而存在，一方面当客户对光模块需求多样，而光模块厂商当期原材料短缺、产能不足或不具备生产该品类光模块的生产线时，为了维护客户关系并按时交货，采取向同行业其他公司采购原材料或产成品。如标的公司向同行业可比公司武汉光迅科技股份有限公司销售中低速率光引擎，采

购高速率光模块；另一方面某些光模块厂商本身就是光模块相关原材料供应商，标的公司向其销售光模块的同时，也有相关原材料需求，在通过质量和价格等多方面对比后，选择向其采购原材料。如Coherent系2024年全球第二大光模块厂商，同时Coherent旗下II-VI公司系全球知名芯片厂商，芯片资源丰富。因此，存在标的公司向Coherent销售AOC、光模块，采购光芯片、电芯片等情况。

（2）与渠道商发生的双向采购光模块相关产业的渠道商拥有较多的光模块及其上下游原材料/产品资源，部分渠道商除了从事光模块相关产品贸易外，也经营光模块相关原材料的贸易。为丰富供应渠道，标的公司除与光模块相关原材料生产厂家合作外，也会将原材料资源丰富的渠道商纳入供应商并听取报价。因此，形成与渠道商的双向采购。

综上，标的公司客商重叠主要与其业务特点和行业市场环境相关，具有合理性。

2、标的公司部分客商重叠单位成立时间较短、实缴资本较小的原因及合理性

报告期内，成立后当年即与标的公司产生业务或实缴资本低于100.00万元的客商重叠单位情况如下：

如上表，上述成立后当年即与标的公司产生业务或实缴资本低于100.00万元的客商重叠单位均拥有丰富的光模块或相关产业资源，且履约能力较强，报告期内不存在长期拖欠应收账款的情况。因此，为丰富销售及供应渠道，标的公司与上述公司建立合作。标的公司与上述成立时间较短或实缴资本较小的客商重叠单位交易具有合理性。

3、标的公司与客商重叠单位历史合作情形及是否存在较大变化，是否存在指定采购情形

根据前述标的公司客商重叠所涉公司采购销售产品类型、金额及占比情况表

显示，标的公司与客商重叠单位总体合作保持稳定。标的公司在与客商重叠单位历史合作过程中，根据采购或销售需求，与对方签署独立的采购或销售合同，定价策略与其他客户或供应商保持一致。标的公司向同一客商重叠单位采购的原材料与销售产品不存在严格的订单、数量、交易金额的配比关系，且相关交易具有独立性和商业合理性，不存在指定采购的情形。

三、说明报告期各期关联采购及关联销售的交易内容以及交易金额分别占当期采购或销售总额的比例。区分不同交易类别，说明各类关联交易的定价方式、依据及定价公允性，以及关联交易的必要性。

（一）报告期各期关联采购及关联销售的交易内容以及交易金额分别占当期采购或销售总额的比例

、报告期各期关联采购的交易内容以及交易金额分别占当期采购总额的比例

报告期各期关联采购的交易内容以及交易金额分别占当期采购总额的比例如下：

单位：万元

报告期内，标的公司向关联方采购金额分别为115.82万元、1,089.81万元和

1,250.32万元，占当年采购总额的比例分别为0.32%、1.57%和2.11%，占比较低，不存在对关联方重大依赖的情形。

2、报告期各期关联销售的交易内容以及交易金额分别占当期销售总额的比例报告期各期关联销售的交易内容以及交易金额分别占当期销售总额的比例如下：

单位：万元

报告期内，标的公司向关联方销售金额分别为1,243.63万元、4,300.99万元和6,858.14万元，占当年营业收入的比例分别为2.86%、6.46%和11.25%，占比较低，不存在对关联方重大依赖的情形。

（二）区分不同交易类别，说明各类关联交易的定价方式、依据及定价公允性，以及关联交易的必要性

1、关联采购的定价方式、依据、公允性，以及关联交易的必要性

（1）关联采购的定价方式报告期内，标的公司关联采购的定价方式为交易双方参照市场情况协商确定价格。

（2）关联采购的定价依据、公允性，以及关联采购的必要性

①信浩普瑞报告期内，标的公司主要向信浩普瑞采购定制化产品所需的物料。由于2023年以来，标的公司以光模块、AOC、光引擎为核心产品开展业务，对定制化产品的销售、采购渠道拓展力度较小。因此，当标的公司定制化产品所需物料出现临时短缺时，为提高采购效率，标的公司直接向距离标的公司生产车间较近且同样从事定制化业务的信浩普瑞进行采购，关联采购具有必要性。

标的公司与信浩普瑞的关联采购以双方均能最终盈利作为定价依据，在此基础上协商确定采购价格，采购定价具有合理性。

②深圳市瑞芯光电科技有限公司和武汉瑞芯精密光通信设备股份有限公司

报告期内，标的公司向深圳市瑞芯光电科技有限公司及其子公司武汉瑞芯精密光通信设备股份有限公司采购的产品主要系标的公司产品生产所需的无源铜缆DAC、结构件等原材料，关联采购具有必要性。

标的公司以供应商报价单作为定价依据，通过对供应商报价单比价确定采购价格，关联采购定价公允。

③信跃致

信跃致原为标的公司的控股子公司，主要从事定制化产品生产加工，具有丰富的定制化产品生产加工经验。2023年，标的公司发展战略调整，以光模块、AOC、光引擎为核心产品开展业务，并于2023年12月，出售信跃致股权。

报告期内，标的公司在定制化产品产能不足的情况下，为提高生产效率、保证产品质量，将部分定制化产品交由具有丰富的定制化产品生产加工经验的信跃致生产加工，关联采购具有必要性。

标的公司与信跃致发生的关联采购的定价依据系由信跃致报价，标的公司根据对外售价等综合因素与之协商定价，采购定价具有合理性。

④山东大树长成企业咨询有限公司

山东大树长成企业咨询有限公司主要从事企业管理咨询和财务咨询等业务。2024年11月，为夯实财务业务流程、加强研发投入内控管理体系建设，提高管理能力和规范水平，标的公司聘请山东大树长成企业咨询有限公司提供财务咨询服务，关联采购具有必要性。

标的公司聘请山东大树长成企业咨询有限公司提供财务咨询服务，根据山东大树长成企业咨询有限公司投入的人力、服务周期以及工作总量作为定价依据，采购定价具有合理性。

2、关联销售的定价方式、依据、公允性，以及关联销售的必要性

（1）关联销售的定价方式

报告期内，标的公司关联销售的定价方式为交易双方参照市场情况协商确定价格。

（2）关联销售的定价依据、公允性，以及关联交易的必要性

报告期内，标的公司关联销售情况如下：

单位：万元

注：深圳市瑞芯光电科技有限公司及其子公司系深圳市瑞芯光电科技有限公司和武汉瑞芯精密光通信设备股份有限公司，香港智涵科技有限公司及其子公司系香港智涵科技有限公司和MICROVIEWLINKSDN.BHD.。

①深圳市瑞芯光电科技有限公司及其子公司报告期内，深圳市瑞芯光电科技有限公司及其子公司属于标的公司渠道商客户，标的公司主要向其销售光模块、AOC等产品，关联销售具有必要性。标的公司向深圳市瑞芯光电科技有限公司及其子公司关联销售，以标的公司向其他非关联方销售同类型产品情况作为定价依据。如上表，标的公司和深圳市瑞芯光电科技有限公司及其子公司发生的关联销售毛利率与标的公司当期光模块、AOC、光引擎综合毛利率不存在重大差异，相关关联销售定价具有公允性。

②香港智涵科技有限公司及其子公司报告期内，香港智涵科技有限公司及其子公司属于标的公司渠道商客户，标的公司主要向其销售光模块、AOC等产品，关联销售具有必要性。标的公司向香港智涵科技有限公司及其子公司关联销售，以标的公司向其他非关联方销售同类型产品情况作为定价依据。最近一年及一期，标的公司销售给香港智涵科技有限公司及其子公司的毛利率相对标的公司光模块、AOC、光引擎综合毛利率较高，主要系标的公司向香港智涵科技有限公司及其子公司关联销售产品以400G、800G等高速率产品为主，其中2024年销售给香港智涵科技有限公司的同型号产品在当年的综合销售毛利率为58.74%，标的公司向香港智涵科技有限公司及其子公司关联销售毛利率与标的公司向非关联方销售同型号产品毛利率不存在重大差异，相关关联销售定价具有公允性。

③TRILIGHTOPTICS（MALAYSIA）SDNBHD.TRILIGHTOPTICS（MALAYSIA）SDNBHD系上市公司光模块境外市场的销售主体，由于TRILIGHTOPTICS（MALAYSIA）SDNBHD成立时间短，尚不具备光模块产品研发、生产能力。为尽快打通境外光模块市场，其销售产品来源于标的公司向其销售的光模块、AOC等产品，关联交易具有必要性。

标的公司向关联方TRILIGHTOPTICS（MALAYSIA）SDNBHD销售，主

要系为避免外贸政策变动可能带来的影响并打通境外光模块市场。2025年上半年，标的公司向TRILIGHTOPTICS（MALAYSIA）SDNBHD销售毛利率为3.94%，相对其他客户同类型产品销售毛利率较低，不存在标的公司通过关联交易虚增业绩的情况。

④信跃致报告期内，标的公司与信跃致均从事定制化产品的生产销售业务。钧恒科技为完成定制化产品订单，将购买储备的原材料销售给信跃致用于生产，相关关联交易具有商业合理性。为规范和减少关联交易，标的公司最近一期降低了与信跃致的关联销售。

⑤信浩普瑞、永力股份报告期内，标的公司主要向信浩普瑞、永力股份销售定制化产品，销售具有必要性。由于定制化产品个性化较强，标的公司与定制化产品相关客户均以双方协商定价，毛利率波动较大，标的公司以定制化产品成本和合理利润率作为定价依据，定价具有合理性。2024年度，标的公司向信浩普瑞销售产品毛利率为负，主要系当期为零星销售，考虑到2023年标的公司向其销售的毛利率较高，标的公司与信浩普瑞协商后作出让利所致。

为规范和减少关联交易，标的公司最近一年及一期降低了与信浩普瑞的关联销售，未与永力股份再发生关联交易。

3、关联租赁的定价方式、依据、公允性，以及关联交易的必要性

报告期内，标的公司作为承租方向关联方租赁房屋建筑物作为生产经营场所，具体情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司与关联方信跃致、信浩普瑞、武汉瑞芯精密光通信设备股份有限公司均在武汉东湖综合保税区租赁厂房用于日常经营。标的公司向上述关联方租赁定价在武汉东湖综合保税区建设投资有限公司直租单价基础上增加

元/平方米，由于直租单价不包含物业管理费，关联租赁包含物业管理费，关联租赁与直租价格不存在显著差异，上述关联租赁定价具有公允性。

根据武汉东湖新技术开发区管理委员会、中国（湖北）自由贸易试验区武汉片区管理委员会2021年

月印发的《关于促进对外贸易创新发展若干措施的实施细则》，对在综合保税区及其配套区域内租赁仓库、厂房的企业，租赁费用补贴按面积分段累进计算。由于标的公司生产经营所需租赁面积较大，全部直接承租会导致无法享受最优政策补贴。同时，上述关联方日常经营所需租赁面积较小，为保障自身权益，标的公司与武汉东湖综合保税区出租方武汉东湖综合保税区建设投资有限公司及上述关联方协商，在政策允许下，标的公司调整租赁方案，所需租赁仓库、厂房一部分向武汉东湖综合保税区建设投资有限公司直接租赁，一部分由上述关联方向武汉东湖综合保税区建设投资有限公司进行租赁，再转租给标的公司。关联租赁具有必要性。

为规范和减少关联交易，标的公司最近一期未再通过关联方租赁办公、生产场所。

、关联担保的定价方式、依据、公允性，以及关联交易的必要性

报告期内，标的公司关联方存在为标的公司提供担保的情况，具体如下：

单位：万元

注1：上表第2项担保系彭开盛以其持有标的公司的股权进行质押并签署的《个人最高额质押合同》；

注2：截至本回复出具日，标的公司已结清在上表第1-11项担保合同对应的商业银行的贷款，关联自然人已履行完毕相关担保责任。标的公司固定资产主要系机器设备、运输设备和办公及其他设备等，账面价值较低，能够通过抵押贷款的融资规模有限。因此，标的公司向银行借款、开具银行承兑汇票和国内信用证等通常需要由标的公司控股股东为其提供保证担保。2025年

月以前，彭开盛为标的公司控股股东，陈照华、刘鹏为彭开盛一致行动人，因此报告期内上述关联方为标的公司提供担保具有必要性。上述关联方为标的公司担保，参考市场惯例，不收取担保费用，具有合理性。

四、说明HUILYU的具体情况，包括但不限于设立背景、成立时间、股东及出资情况、股权变动情况、主营业务情况、经营现状；说明无法取得其相关资料的原因及已采取具体措施，截至目前进展及拟采取具体措施，其他参控股公司是否存在类似情况，内部控制制度是否健全且有效执行。

（一）HUILYU的具体情况

1、HUILYU的设立背景

为避免外贸政策变动可能带来的影响、打通境外光模块市场，上市公司与标的公司在新加坡设立子公司HUILYU，并通过HUILYU在马来西亚投资设立TRILIGHTOPTICS（MALAYSIA）SDNBHD.，将TRILIGHTOPTICS（MALAYSIA）SDNBHD.作为上市公司光通信业务的海外生产基地，拟从事光通信产品及配件的研发、生产、销售等业务。

、HUILYU的成立时间、股东及出资情况、股权变动情况、主营业务情况、经营现状

HUILYU的成立时间、股东及出资情况、股权变动情况、主营业务情况、经营现状如下：

（二）说明无法取得其相关资料的原因及已采取具体措施，截至目前进展及拟采取具体措施，其他参控股公司是否存在类似情况，内部控制制度是否健全且有效执行

、说明无法取得HUILYU相关资料的原因及已采取具体措施，截至目前进展及拟采取具体措施

HUILYU系上市公司控股子公司，上市公司能够取得HUILYU产权资料和其他资料，并已向中介机构提供了尽职调查/审计程序所需的注册资料、产权资料、财务报表、科目余额表等财务明细账等相关资料，不存在无法取得相关资料的情况。

根据众联评估针对HUILYU无法取得相关资料事项出具的《说明》，因钧恒科技持有其股权30%，仅为其参股股东，不具有控制权，且投资成本较小，评估人员与企业相关管理人员商议后决定采用报表折算法对该单位进行评估，因此未对该单位现场实地勘察，但收集了其最新的注册资料、基准日财务报表；由于经审计的财务报表真实可靠，按评估基准日审计后的账面净资产乘以持股比例确定评估价值具有合理性，不影响评估结论。

2、其他参控股公司是否存在类似情况

截至报告期末，上市公司财务报表合并范围内的直接或者间接控股公司共计14家，联营企业3家，具体情况如下：

注：2025年9月，上市公司已转让所持有的福建中科博胜硅材料科技有限公司股权。自此，上市公司不再持有福建中科博胜硅材料科技有限公司股权。

如上表，上市公司能够对上述公司进行控制或重大影响，上市公司取得上述公司相关资料时不存在限制，不存在无法取得上述公司产权资料和其他资料的情况。

3、上市公司内部控制制度健全且有效执行

报告期内，上市公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的内部控制制度。上市公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。

上市公司建立了专门的财务管理制度和内部审计制度，既对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制，也对内部审计部门的职责、审计对象、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

此外，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2023年度、2024年度的财务报告进行了审计并出具了无保留意见审计报告，并按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，对分别对上市公司2023年12月31日、2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计，认为上市公司于2023年12月31日、2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上，报告期内，上市公司内部控制制度健全且有效执行。

五、列示关联交易对象类型及最终销售对象，结合包括贸易公司在内的关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查关联交易对标的资产报告期内业绩的影响，是否影响标的资产的独立性、项目获取的合规性、是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用等利益输送的情形。

（一）关联交易对象类型及最终销售对象情况

报告期内标的公司的关联销售的类型和最终销售对象，包括贸易公司在内的关联交易产生的收入、利润总额列示如下：

单位：万元

如上表，报告期内深圳市瑞芯光电科技有限公司、MICROVIEWLINKSDN.BHD.和香港智涵科技有限公司属于光模块及相关产业渠道商，拥有较为丰富的客户资源，对标的公司产品需求较大，报告期内标的公司与上述关联方销售产生的销售金额、毛利额具有合理性。

武汉瑞芯精密光通信设备股份有限公司为深圳市瑞芯光电科技有限公司控股子公司，系专业DAC产品生产厂家，标的公司向武汉瑞芯精密光通信设备股份有限公司零星销售其生产所需物料，销售金额较小。标的公司与武汉瑞芯精密光通信设备股份有限公司的销售金额、毛利额具有合理性。

TRILIGHTOPTICS（MALAYSIA）SDNBHD.系上市公司于2025年1月在马来西亚设立作为上市公司光通信业务的海外生产基地，从事光通信产品及配件的研发、生产、销售等业务的控股公司。2025年1-6月，TRILIGHTOPTICS（MALAYSIA）SDNBHD已开展境外销售业务，境外销售产品来源于标的公司向其销售的光模块、AOC等产品。由于该公司设立目的为避免外贸政策变动可能带来的影响并打通标的公司在境外光模块市场，因此，标的公司以较低的利润向TRILIGHTOPTICS（MALAYSIA）SDNBHD.进行销售，换取更大的市场空间。标的公司与TRILIGHTOPTICS（MALAYSIA）SDNBHD.的销售金额、毛利额具有合理性。

报告期内，标的公司与信跃致均从事定制化产品的生产销售业务，标的公司为完成定制化产品订单，将购买储备的原材料销售给信跃致用于生产。标的公司与信跃致的销售金额、毛利额具有合理性。

报告期内，标的公司主要向信浩普瑞、永力股份销售定制化产品，由于定制化产品个性化较强，标的公司与定制化产品相关客户均以双方协商定价，毛利率波动较大。2024年度，标的公司向信浩普瑞销售产品毛利为负，主要系当期为零星销售，考虑到2023年标的公司向其销售的毛利率较高，标的公司与信浩普瑞协商后作出让利所致。标的公司与信浩普瑞、永力股份的销售金额、毛利额具有合理性。

（二）核查关联交易对标的资产报告期内业绩的影响，是否影响标的资产

的独立性、项目获取的合规性、是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用等利益输送的情形报告期内，关联交易毛利分别为416.13万元、1,721.04万元、1,500.45万元，占报告期各期毛利总额的比例为4.39%、9.92%、12.43%；关联交易营业收入分别为1,243.63万元、4,300.99万元、6,858.14万元，占报告期各期营业收入总额的比例分别为2.86%、6.46%、11.25%。收入占比以及毛利占比均较小，关联交易对标的公司报告期内业绩不构成重大影响，未对标的公司的独立性产生影响。

针对标的公司报告期内发生的关联交易，标的公司已召开股东会进行审议通过，且项目获取均在遵守法律法规的前提下按照交易双方约定的方式进行，项目获取具有合规性。标的公司销售给关联方的同规格型号产品定价与非关联方不存在显著差异，关联销售收入占比以及毛利占比均处于较低水平，不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的等利益输送行为。

六、上市公司向标的资产提供担保的背景、主要内容、用途和偿还方式，是否已履行相关程序，是否存在违约风险

（一）上市公司向标的资产提供担保的背景、主要内容、用途和偿还方式

标的公司固定资产主要系机器设备、运输设备和办公及其他设备等，账面价值较低，能够通过抵押贷款的融资规模有限。因此，标的公司向银行借款、开具银行承兑汇票和国内信用证等一般由标的公司控股股东为其提供保证担保。

2025年

月，标的公司完成上市公司向标的公司增资事项的工商变更登记。自此，上市公司持有标的公司

51.00%的股权，为标的公司控股股东。随着标的公司经营规模扩大，流动资金缺口变大，为保证标的公司经营稳步发展，上市公司为标的公司提供保证担保。

（二）上市公司向标的资产提供担保的主要内容、用途和偿还方式截至2025年11月25日，上市公司向标的公司提供担保的主要内容和用途如下：

单位：万元

上市公司向标的公司提供担保的主要内容系与标的公司日常经营活动紧密相关的银行承兑汇票、国内信用证和流动资金贷款，主要用途系支付货款和置换他行贷款。银行承兑汇票和国内信用证到期后，标的公司以自有资金偿还；流动资金贷款到期后，标的公司以自有资金或置换贷款方式偿还。

（三）上市公司向标的资产提供担保是否已履行相关程序

、首次授权担保金额履行的程序

2025年4月22日，上市公司召开第十一届董事会第六次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司年度担保、融资额度的议案》；2025年5月13日，上市公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司及控股子公司年度担保、融资额度的议案》，同意自2024年年度股东大会起至2025年年度股东大会召开之前一日，上市公司对钧恒科技授权担保金额为

亿元。

2、增加担保金额履行的程序

2025年

月

日，上市公司召开第十一届董事会第十三次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议，审议通过了《关于增加公司及控股子公司年度担保、融资额度的议案》；2025年10月15日，上市公司召开2025

年第四次临时股东会，审议通过了《关于增加公司及控股子公司年度担保、融资额度的议案》，同意自2025年第四次临时股东会起至2025年年度股东会召开之前一日，上市公司对钧恒科技授权担保金额为8亿元人民币。2025年

月

日至2025年

月

日，上市公司已向标的公司提供担保的金额为2亿元，在上市公司2024年年度股东大会审议担保金额范围内。2025年

月

日至本回复出具日，上市公司已向标的公司提供担保的金额为

4.5

亿元，在上市公司2025年第四次临时股东会审议担保金额范围内。上市公司向标的公司提供担保均已履行相关程序。

（四）标的公司是否存在违约风险标的公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

如上表，截至报告期末，标的公司归属于母公司的股东权益为55,204.77万元，能够覆盖截至2025年11月25日上市公司向标的公司提供的担保额度45,000.00万元。报告期内，得益于人工智能应用的快速增长以及标的公司自身产品结构升级，标的公司盈利能力持续提升。2025年1-6月标的公司归属于母公司股东的净利润达到7,865.10万元，具备到期偿还债务的能力。随着AI服务器需求快速增长，全球光模块市场规模持续提升。AI集群应用对以太网光收发器的强劲需求，以及云服务厂商对其密集波分复用（DWDM）

网络的升级带动全球光模块市场规模持续提升。根据LightCounting预测，光模块的全球市场规模在2024-2029年或将以22%的CAGR保持增长，2029年有望突破370亿美元；从中国市场来看，2024年中国光模块市场规模为606亿元左右，预计2025年将达到

亿元。2023年全球数通光模块市场规模达到

62.5亿美元，2024-2029年预计将以27%的CAGR增长，2029年有望达到258亿美元。未来，随着AI、数据中心的发展推动、光纤接入市场持续扩容、5G技术的推动以及新兴产业的发展带动光通信市场的发展，都有助于光模块行业迎来爆发式增长。综上，截至报告期末，标的公司归属于母公司的股东权益能够覆盖截至2025年

月

日上市公司向标的公司提供的担保额度，标的公司报告期内盈利能力不断增强，且随着全球光模块市场规模持续提升，标的公司盈利能力有望进一步增强，标的公司具备到期偿还债务的能力，违约风险较小。

七、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序针对前述事项，独立财务顾问、会计师主要履行了以下核查程序：

1、取得上市公司实际控制人及其一致行动人宁波汇宁投资有限公司、李晓伟、金小川、李俊豪出具的关于减少和避免关联交易的承诺；

2、查询标的公司客商重叠所涉公司的基本信息，查阅标的公司销售、采购明细账，并访谈标的公司财务负责人，了解标的公司客商重叠相关情况；

3、通过查阅标的公司自然人股东、董事、监事、高级管理人员调查表，通过企查查查询相关人员投资及任职信息，以及查阅标的公司销售、采购明细账等方式，确认标的公司关联方及关联交易情况；对标的公司关联交易与非关联交易所涉及的相同或类似产品单价、采购/销售金额进行对比，并访谈标的公司财务负责人了解标的公司关联交易的定价方式、依据、定价公允性以及关联交易的必要性；

4、取得上市公司参控股公司的工商登记/注册资料、财务报表、科目余额表等明细账。访谈上市公司管理层，了解HUILYU的设立背景及上市公司内部控制制度是否健全且有效执行；

、查阅上市公司向标的公司提供担保的担保合同、标的公司银行授信明细表、相关三会会议文件、标的公司最近两年一期审计报告、光模块行业研究报告；

、获取了众联评估针对HUILYU无法取得相关资料事项出具的《说明》。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：

、上市公司的实际控制人及其一致行动人已对未来规范上市公司关联销售、保障销售公允性作出承诺，本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定；

2、报告期内，标的公司客商重叠情况以及部分客商重叠单位存在成立时间较短、实缴资本较小情况具有合理性，标的公司与客商重叠单位合作稳定，不存在较大变化，不存在指定采购情形；

3、标的公司关联交易定价合理，关联交易具有必要性；

、上市公司能够取得参控股公司的工商登记/注册资料、财务报表、科目余额表等相关资料，上市公司内部控制制度健全且有效执行；

、上市公司向标的公司提供担保已履行相关程序，标的公司违约风险较小。

问题5、关于标的资产其他科目申报材料显示：（1）报告期各期末，标的资产存货的账面价值分别为8913.62万元、20697.65万元和27659.82万元，分别占总资产期末余额的19.34%、25.42%和23.02%。报告期各期，标的资产资产减值损失为存货跌价损失，金额分别为-848.58万元、-1931.73万元和-970.05万元。2024年存货跌价损失较大，主要系标的资产2024年销售规模扩大对应的存货余额增加，存货跌价损失相应增加。（2）2023年末，标的资产其他应收款期末余额前五名存在部分与自然人往来款的情况。（3）报告期各期末，标的资产固定资产的账面价值分别为8,278.19万元、10778.67万元和13065.80万元，分别占总资产期末余额的

17.96%、13.24%和10.87%。报告期内，标的资产固定资产以机器设备为主。

请上市公司补充披露：生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况，成新率或尚可使用年限；结合标的资产的产能、业务量、经营模式变化，说明固定资产规模、分布特征与变动原因；重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比是否合理；是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，说明存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性。存货账面余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、存货跌价准备计提是否充分。（2）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否已采取有效整改措施，内控制度是否健全有效，本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

【回复】

一、请上市公司补充披露：生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况，成新率或尚可使用年限；结合标的资产的产能、业务量、

经营模式变化，说明固定资产规模、分布特征与变动原因；重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比是否合理；是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响。

（一）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况，成新率或尚可使用年限的具体情况报告期内生产经营场所系租赁所得。截至报告期末，标的公司无自有房屋及建筑物，标的公司生产经营所使用的主要生产设备均处于正常运行状态，不存在面临淘汰、更新或大修等情形，标的公司机器设备情况如下：

单位：万元

（二）结合标的资产的产能、业务量、经营模式变化，说明固定资产规模、分布特征与变动原因

报告期内，标的公司主要产品光模块、AOC、光引擎的产能、业务量的具体情况、固定资产增长情况如下：

单位：万只、万元

注：2025年1-6月产能、产量、销量+自用量的增长率均以年化后的数据计算。

报告期内，标的公司无自有房屋及建筑物，生产经营场所系租赁所得，固定资产主要为生产所需的机器设备，固定资产结构未发生重大变动；标的公司采取“以销定产”的生产经营模式，经营模式未进行重大调整。

如上表，报告期内，下游客户对标的公司产品需求增加，导致标的公司业务

量增加。为保障订单按时交付，标的公司增加机器设备投入，促使标的公司产能增长。标的公司产能、业务量增长趋势与固定资产、机器设备增长趋势一致。

综上，标的公司固定资产规模增长系因业务量增长所致，固定资产主要系机器设备符合其生产经营模式。

（三）重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比是否合理；是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响。

、重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比是否合理

标的公司与可比公司固定资产-机器设备的折旧方法及折旧年限对比情况如下：

注：数据来源于同行业可比公司定期报告。

如上表，标的公司与可比公司机器设备的折旧方法均为年限平均法，标的公司机器设备的折旧年限在可比公司范围内，具有合理性。

、是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响

（

）固定资产不存在减值迹象报告期各期末，标的公司按照《企业会计准则第

号——资产减值》第五条的相关规定对资产负债表日的固定资产是否存在减值迹象进行逐项判断，具体分析如下：

综上，报告期内标的公司的固定资产不存在减值迹象。

（2）减值测试过程与方法、可回收金额的确定方法根据企业会计准则相关规定，在不存在减值迹象的情况下，无需对标的公司固定资产进行减值测试。

（3）减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响报告期内，标的公司固定资产运行良好，随着产品结构升级和市场需求增长，标的公司经营业绩大幅提升，其中营业收入分别为43,481.92万元、66,620.53万

元、60,975.53万元，净利润分别2,728.63万元、6,966.90万元、7,865.10万元。根据LightCounting预测，光模块的全球市场规模在2024-2029年或将以22%的CAGR保持增长，标的公司经营业务有望持续增长。报告期各期末，标的公司固定资产不存在减值迹象，未计提固定资产减值，未对标的公司报告期和未来期间经营业务产生不利影响。

上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）标的公司财务状况分析/1、资产结构和变动分析/（10）固定资产”补充披露。

二、结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，说明存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性。存货账面余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、存货跌价准备计提是否充分。

（一）结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，说明存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性。

、行业竞争环境

（1）行业竞争格局和市场化程度

近年来，随着光通信行业的快速发展，光模块行业的竞争格局发生了深刻的变化，其主要呈现出两大特点：从产业链上来看，光模块企业不断进行并购重组，垂直整合产业链，行业集中度进一步提高；从区域发展角度来看，随着中国等发展中国家光通信产业的快速发展，国际上主要的光模块生产商逐步将制造基地向以中国为代表的发展中国家转移，中国企业在光通信模块上的研发能力也得到了快速的提升，并成为国际化竞争中的重要力量。此外，由于5G和AI等对算力的需求提升，光模块行业公司对光模块研发和生产投入不断提升，产能持续扩大。

近年来，光模块行业并购事件频发，主要发生在光模块行业的中上游，包括光芯片、光收发模块、其他光电子器件和通信设备商之间。通过并购，头部厂商加强了对关键芯片和算法等一系列核心技术的整合和掌握，使其在行业内更具竞争优势。

（2）国内厂商市场份额快速提升

近年来国内光模块厂商高速发展，行业内呈现“西退东进”趋势。2010年至今国内光模块厂商飞速发展，全球排名逐步靠前。根据LightCounting公布的2022-2024年全球前十大的国内厂商中，每年合计7家入围，分别是中际旭创、新易盛、华为海思、光迅科技、海信宽带、华工正源、索尔思光电，其中2022年中际旭创与Coherent并列位居榜首，2023年和2024年中际旭创全球排名第一，为市场龙头企业。全球2022-2024年前十大光模块厂商的具体情况如下：

资料来源：LightCounting。

（

）市场化程度

近年来，随着光通信行业的快速发展，行业竞争格局发生了深刻的变化。在政策的鼓励和基础设施的投入下，光通信行业持续发展，沿产业链的光通信企业数量众多，市场竞争激烈，当前行业整体上是市场化竞争。

2、技术水平报告期内，钧恒科技主要以光模块、AOC和光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售，相关产品均采用成熟的生产技术，处于批量生产阶段。钧恒科技专注于光模块行业已有10余年，拥有硅光模块通用光路技术、硅光芯片及其光引擎技术、硅光耦合自检测闭环控制方案技术、光相重合双透镜同步自动耦合技术等多种核心技术，依靠自主创新持续推动产品迭代升级，具体情况如下：

、采购模式钧恒科技所需原材料主要包括光芯片、电芯片、跳线、模块板、结构件、透镜等，产品生产的能源消耗主要为电力。为降低存货仓储成本及产品积压风险，钧恒科技日常采购按照“以产定购”模式操作，同时为保证生产的高效连续性以及成本管理的有效性，钧恒科技对部分常用原材料设置了安全库存。钧恒科技建立了合格供应商准入制度，并在原材料采购环节制定了严格的供应商选择及采购控制程序，对供应商的产品质量、价格、交付、服务等方面进行定期评估和考核管理。

、收入结构报告期内，标的公司主营业务按产品类型划分情况如下：

单位：万元

历经十余年技术创新和产品升级，标的公司确立以光模块、AOC和光引擎等光通信产品为标的公司核心产品。标的公司核心产品在市场上需求稳定，报告期内，标的公司聚焦核心产品的升级与销售，核心产品合计占各期主营业务收入比例分别为88.15%、93.55%和93.32%。近年来，标的公司核心产品在市场上需

求持续增长，推动了标的公司整体营业收入的增长。

、主要产品的生产周期、在手订单情况与预计交货时间标的公司主要采取“以销定产”的生产模式，以客户需求为导向，依据客户订单需求组织生产。为达成产品的多品种快速交付能力，标的公司还采用了提前备货的库存生产模式，对于主要产品，标的公司一般会根据客户过往采购合理预计未来一段时间的产品需求，同时结合标的公司对市场整体供需状况进行综合分析判断，对部分产品或常规通用部件提前生产、适当备货，缩短交付周期。

报告期各期末标的公司在手订单金额分别为9,005.00万元、28,098.46万元和6,583.46万元。受行业因素和市场因素影响，最近一期末，标的公司长期在手订单较少，在手订单交货时间主要集中在一个月内，导致在手订单金额较小。目前光模块行业正经历高速发展阶段，下游客户对订单交付周期要求趋严，因此能够及时响应客户需求，快速交付产品在当下市场显得尤为重要。目前，标的公司400G以下产品生产工艺纯熟，生产周期通常在2-5天，400G以上产品因技术较为复杂，生产周期通常在5-6天，在手订单预计交货时间在一个月内，部分加急订单，要求交付时间在10天以内。

6、标的公司存货账面余额及存货构成的合理性

报告期各期末，标的公司存货账面余额及存货构成情况如下：

单位：万元

如上表，报告期内，标的公司主要采取“以销定产”的生产模式，以客户需求为导向，依据客户订单需求组织生产。为达成产品的多品种快速交付能力，标

的公司还采用了提前备货的库存生产模式，对于主要产品，标的公司一般会根据客户过往采购和市场情况合理预计未来一段时间的产品需求，同时结合标的公司对市场整体供需状况进行综合分析判断，对部分产品或常规通用部件提前生产、适当备货，缩短交付周期，提升市场竞争力。报告期各期末，随着标的公司销售规模扩大，对应的存货余额也有所增加。

标的公司的存货主要由原材料、在产品、库存商品构成，报告期各期末上述三项占期末存货账面余额的比例分别为

90.88%、

92.30%、

90.75%，未发生重大变动。

综上，报告期各期末，标的公司存货账面余额及存货构成具有合理性。

、标的公司存货周转率的合理性

报告期内，标的公司存货周转率分别为3.66次/年、2.98次/年、1.83次/半年。2024年标的公司存货周转率较低，主要系标的公司销售收入大幅增长，为确保订单及时交付，标的公司增加备货所致。

报告期内，标的公司存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：

单位：次/年、次/半年

注：数据来源于同行业可比公司定期报告。

报告期内，标的公司存货周转率整体优于同行业可比公司平均水平，库存管理效率较高。

综上，标的公司存货周转率变动系根据市场情况增减备货所致，存货周转率与同行业可比公司不存在重大差异。标的公司报告期内存货周转率具有合理性。

8、标的公司存货余额变动与对应业务收入、成本之间变动的匹配性

单位：万元

如上表，报告期内标的公司存货余额变动与对应业务收入、成本之间变动趋势保持一致。2024年末，标的公司存货余额较2023年末增长率相对营业收入、营业成本较高，主要系随着标的公司产品结构升级，标的公司2024年末订单激增，为保障订单按时交付，标的公司加大了原材料储备，在产品和库存商品也大幅增长。2025年

月末，标的公司存货余额较2024年同期增长率相对营业收入、营业成本较低，主要系经过2024年爆发增长阶段，标的公司采购端和生产端提高了采购/生产效率，能够满足收入持续增长下的订单交付时间要求，从而放缓备货增速，导致存货余额增幅有所放缓。

（二）存货账面余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、存货跌价准备计提是否充分

、存货账面余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形

单位：万元

报告期内，标的公司主要采取“以销定产”的生产模式，以客户需求为导向，

依据客户订单需求组织生产。为达成产品的多品种快速交付能力，标的公司还采用了提前备货的库存生产模式，对于主要产品，标的公司一般会根据客户过往采购和市场情况合理预计未来一段时间的产品需求，同时结合标的公司对市场整体供需状况进行综合分析判断，对部分产品或常规通用部件提前生产、适当备货，缩短交付周期，提升市场竞争力。报告期各期末，随着标的公司销售规模扩大，对应的存货余额增加。报告期内，标的公司业务未发生重大变化，存货类别未发生较大变动。

综上，报告期各期末，标的公司存货类别未发生较大变动，存货账面余额变动不存在异常的情形。

、存货跌价准备计提是否充分

（1）标的公司存货按库龄分类情况

报告期各期末，标的公司存货按库龄分类情况如下：

单位：万元

如上表，标的公司存货库龄主要集中在一年以内。（

）计提存货跌价准备的具体方法报告期内，标的公司定期对存货进行全面清查，资产负债表日存货价值按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，标的公司对其计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果报告期初减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。标的公司在期末对所有存货均进行跌价测试，具体存货跌价测试方法、可变现净值的确定依据如下：

综上，标的公司存货跌价准备的计提原则、可变现净值确定依据，符合企业会计准则，并与标的公司经营业务相适应。

（3）同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比情况

同行业可比公司存货跌价准备计提比例如下：

注：数据来源于同行业可比公司定期报告。

如上表，标的公司存货跌价准备计提比例及变动趋势与同行业可比公司不存在明显差异。

综上，标的公司存货库龄集中在一年以内，主要产品的预计售价高于单位成本，毛利率不存在异常波动，存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在显著差异。标的公司资产负债表日存货价值按照成本与可变现净值孰低计量，存货跌价准备计提充分。

三、标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否已采取有效整改措施，内控制度是否健全有效，本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定

报告期各期末，标的公司与关联方其他应收余额情况如下：

单位：万元

如上表，标的公司与武汉信浩普瑞科技有限公司、武汉瑞芯精密光通信设备股份有限公司、武汉信跃致科技有限公司的其他往来资金余额均系与日常经营活动相关的押金或预付费用款。

标的公司与陈曦的其他往来资金余额形成如下：标的公司原计划收购控股子公司信跃致少数股东股权。2021年12月，标的公司与贾建收、陈曦、许国强、葛欣签署收购信跃致少数股东股权的协议，股权转让款已支付给陈曦等信跃致股东，但尚未完成工商变更登记。后因标的公司战略方向调整，标的公司与信跃致少数股东达成一致后，决定放弃收购计划。2023年12月，标的公司与贾建收、陈曦、高庆学签署处置信跃致41%股权的协议，在此前提下标的公司原收购信跃致49%少数股东股权的协议作废，标的公司已支付给陈曦的股权转让款计入其他应收款。上述股权转让款已在2024年1月收回。

根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定，上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在证券交易所受理申请材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。

综上，标的公司不存在关联方非经营性资金占用，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

问题6、关于本次交易评估情况申报材料显示：（1）本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，截至2025年6月30日，标的资产归属于母公司净资产（所有者权益）为55204.77万元，采用收益法评估股东全部权益价值为230600万元，增值175395.23万元，增值率317.72%。（2）标的资产已具备100G/200G/400G/800G等速率光模块研发设计和批量化生产的能力，可有效降低产品成本，提升其竞争实力。标的资产针对

1.6T速率产品及硅光模块已完成多项核心专利布局，并向主要客户提交样品进行验证，为下一阶段的大规模量产做好筹备。2023年、2024年及2025年上半年，标的资产的研发费用占收入比重分别为8.90%、5.84%及3.39%。（3）纳入本次评估预测范围的鄂州项目一期预计投产时间为2025年10月。鄂州项目二期因资金安排尚未明确，未纳入本次评估范围。（4）由于相关市场预期、经营基础发生变化，标的资产2024年预测营业收入、净利润的实现率分别达114.35%、

125.88%；2025年上半年，标的资产已完成全年预测营业收入的88.11%，并超额完成全年的预测净利润。本次评估对2025年-2029年收入预测分别较前次评估（2024年9月30日）上调约94.85%、102.92%、106.01%、121.07%、154.54%，相关差异主要源于行业景气度跃升、下游需求快速增长、客户合作深化、技术壁垒提升、产能扩张逐步落地等因素。（5）报告期内，标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为2087.49万元、-8967.42万元和-7129.79万元，最近两年持续为负。2030年以后由于标的资产经营基本稳定，收益变动不大，对标的资产现金流影响不大，故后续年度预测数据与2030年数据相同。（6）报告期内，标的资产财务费用波动主要受利息支出和汇兑损益影响。汇兑损益分别为-337.22万元、-306.81万元和40.31万元，汇兑损益的产生主要系标的资产存在部分以美元结算的客户，受汇率波动影响而产生的损益。因汇兑损失不确定性较强，因此本次评估财务费用预测中不预测利息收入、汇兑损失及手续费等。

（7）2024年3月、9月及2025年6月，标的资产分别进行三次收益法评估，评估结果分别为65849.00万元、66066.00万元及230600.00万元。（8）本次交易定价市销率、市盈率及市净率均低于同行业可比公司平均值，但市销率和市盈率高于可比交易案例。（9）采用资产基础法评估后股东全部权益价值评估值

77817.76万元，增值17956.64万元，增值率30.00%。资产基础法下，无形资产账面价值为57.54万元，评估价值为14780.50万元，增值率为25587.35%。报告期各期末，标的资产无形资产主要系与企业日常生产、测试、存储等信息化管理及办公相关的各类计算机软件，账面价值分别为86.20万元、85.47万元和70.72万元，占总资产比例分别为0.19%、0.10%和0.06%，占比较小。

请上市公司补充披露：截至目前标的资产的期后业绩实现评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项，后续经营过程中是否存在政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面的变化趋势。

请上市公司补充说明：（1）结合市场竞争及行业进入壁垒、标的资产的核心竞争优势及产品的可替代性、当前产品结构及后续占比变动情况、原材料成本预测、可比公司可比产品情况等，说明预测期内收入、成本及毛利率水平的预测依据及合理性。（2）结合同行业可比公司、标的资产各业务产品当前产量及未来放量的预测合理性，产能释放速度及订单落地情况，与现有产能和规划产能的匹配性，评估预测是否包含募投项目产能，说明报告期内研发投入变动情况合理性、是否有助于保持标的资产产品的竞争优势、业绩预测可实现性；说明行业内各公司1.6T产品量产的最新进展及标的资产所处行业地位，说明对其评估的合理性，行业内产品技术迭代进度是否影响标的资产研发费用、设备投入，本次评估是否予以考虑，对标的资产未来盈利能力的影响。（3）经营活动现金流量净额变动原因，是否与净利润相匹配，对经营活动现金流量未来预测的合理性。（4）标的资产出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对标的资产的业绩影响是否较大，本次评估财务费用预测中不予考虑的原因及合理性，标的资产采取应对外汇波动风险的具体措施及有效性。（5）结合选取的同行业可比公司与标的资产主营业务的异同，说明选取新易盛、中际旭创、光迅科技等5家公司的市盈率和市销率作为交易定价公允性证明的合理性。

（6）结合本次交易及前次评估在内的多次增资时标的资产财务及经营状况变化，说明本次交易估值与前次估值存在差异合理性。（7）资产基础法下标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产评估值与账面值差异的原因及合理性。结合标的资产所处行业的无形资产特点，说明无形资产

各项内容金额及情况，本次评估的具体依据，增值率较高的原因及合理性。（8）结合收益法与资产基础法差异情况，进一步说明实物资产投入是否与技术研发投入相匹配，相关差异原因是否具有合理性，最终采取收益法评估的原因及合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。【回复】

一、截至目前标的资产的期后业绩实现评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项，后续经营过程中是否存在政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面的变化趋势

（一）截至目前标的资产的期后业绩实现情况

截至2025年10月31日，标的公司的期后业绩实现情况如下：

单位：万元

注：上表数据均未经审计。

2025年7-10月，标的公司的营业收入、净利润分别为37,814.94万元、3,394.94万元，相对于2025年7-12月业绩预测数据的实现率分别为51.20%、51.57%。

上述关于截至目前标的资产的期后业绩实现情况的相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/八、标的公司主要财务数据/（四）期后业绩实现情况”中补充披露。

（二）评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项

截至本回复出具日，标的公司经营情况正常，评估基准日后未发生可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，不需要调整评估结果，亦不涉及对本次交易对价进行调整。

上述关于评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项的相关内容已在重组报告书“第六节交易标的评估情况/

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/（七）评估基准日至重组报告书披露日，标的资产发生的重要变化事项分析”中补充披露。

（三）后续经营过程中是否存在政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面的变化趋势

1、政策、宏观环境变化趋势

2025年8月21日，国务院发布《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》（国发〔2025〕

号），提出“到2027年，率先实现人工智能与

大重点领域广泛深度融合，新一代智能终端、智能体等应用普及率超70%，智能经济核心产业规模快速增长，人工智能在公共治理中的作用明显增强，人工智能开放合作体系不断完善。到2030年，我国人工智能全面赋能高质量发展，新一代智能终端、智能体等应用普及率超90%，智能经济成为我国经济发展的重要增长极，推动技术普惠和成果共享。到2035年，我国全面步入智能经济和智能社会发展新阶段，为基本实现社会主义现代化提供有力支撑。”

未来光通信行业下游客户有望进一步增强资本开支加大算力基础设施领域投资，800G等高端光模块的需求将显著增长，并加速光模块向

1.6T及以上速率的技术迭代。

此外，美国对华芯片出口管制也制约了我国高端芯片进口，这将加速国产替代和供应链自主化进程，国产AI芯片需求有望显著增长，进而带动光模块的市场需求。

在行业政策、宏观环境的影响下，预计我国光通信产品的市场需求将长期持续释放，不存在可预见的重大不利变化。

、技术行业变化趋势

标的公司持续投入研发费用，保持技术的先进性，标的公司的技术能力和光通信行业的发展趋势不存在可预见的重大不利变化。

3、重大合作变化趋势标的公司与主要客户、供应商均保持良好的合作关系，不存在可预见的重大不利变化。

、税收优惠变化趋势标的公司所涉及的主要税收优惠政策预计后续将继续保持延续状态，不存在可预见的重大不利变化。截至本回复出具日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面均不存在可预见的重大不利变化。

上述关于后续经营过程中是否存在政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面的变化趋势等相关内容已在重组报告书“第六节交易标的评估情况/六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/（九）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术行业、税收优惠等方面的变化趋势”中补充披露。

二、结合市场竞争及行业进入壁垒、标的资产的核心竞争优势及产品的可替代性、当前产品结构及后续占比变动情况、原材料成本预测、可比公司可比产品情况等，说明预测期内收入、成本及毛利率水平的预测依据及合理性

（一）市场竞争及行业进入壁垒

1、市场竞争

（

）行业竞争格局和市场化程度

近年来，随着光通信行业的快速发展，光模块行业的竞争格局发生了深刻的变化，其主要呈现出两大特点：从产业链上来看，光模块企业不断进行并购重组，垂直整合产业链，行业集中度进一步提高；从区域发展角度来看，随着中国等发展中国家光通信产业的快速发展，国际上主要的光模块生产商逐步将制造基地向以中国为代表的发展中国家转移，中国企业在光通信模块上的研发能力也得到了快速的提升，并成为国际化竞争中的重要力量。此外，由于5G和AI等对算力的需求提升，光模块行业公司对光模块研发和生产投入不断提升，产能持续扩大。

近年来，光模块行业并购事件频发，主要发生在光模块行业的中上游，包括光芯片、光收发模块、其他光电子器件和通信设备商之间。通过并购，头部厂商加强了对关键芯片和算法等一系列核心技术的整合和掌握，使其在行业内更具竞争优势。

（2）国内厂商市场份额快速提升

近年来国内光模块厂商高速发展，行业内呈现“西退东进”趋势。2010年至今国内光模块厂商飞速发展，全球排名逐步靠前。在LightCounting公布的2022-2024年全球前十大光模块厂商中，国内厂商每年均有

家入围，分别是中际旭创、新易盛、华为海思、光迅科技、海信宽带、华工正源、索尔思光电，其中2022年中际旭创与Coherent并列位居榜首，2023年和2024年中际旭创全球排名第一，为市场龙头企业。全球2022-2024年前十大光模块厂商的具体情况如下：

资料来源：LightCounting。

（3）市场化程度近年来，随着光通信行业的快速发展，行业竞争格局发生了深刻的变化。在政策的鼓励和基础设施的投入下，光通信行业持续发展，沿产业链的光通信企业

数量众多，市场竞争激烈，当前行业整体上是市场化竞争。

、行业进入壁垒

（1）技术壁垒光模块的技术含量较高，其行业涉及光学、光电子学、电子科学与技术、材料科学、机械工程等多个学科的技术和工艺，是跨学科的高新技术领域。同时，随着新一代信息技术的发展，光模块的技术升级迭代的速度也越来越快，需要企业不断进行研发投入保持技术领先。技术储备是企业经过大量研发资金投入、长时间的经验积累、上下游协同合作形成的，难以在短期内实现技术突破，对未来新进入者形成了技术壁垒。

（

）人才壁垒光模块的研发和生产涉及多个学科的技术特性，要求从事相关工作的人员需要同时具备跨学科的技术背景、扎实的理论基础知识，以及长时间的经验积累和高层次的技能水平。在产品研发、关键器件的加工和装配、产品质量的管控、市场开拓和客户维护等方面，均需要丰富经验的人员。因此，光模块企业需要建设科学合理的人才架构，进行相应的人才梯队建设和积累，核心人才的自我培育周期较长，对未来新进入者形成了人才壁垒。

（

）市场进入壁垒下游光通信设备市场以大客户群体为主，客户群体较为稳定，对光模块产品质量及品牌要求较高。下游客户要求产品性能既要符合光通信行业内通用的技术标准，又要符合通信设备商自身产品的设计目标和要求，而达到这些要求和通用标准需要长时间的积累。同时，客户对产品质量稳定性、一致性，供应商技术水平、生产能力等方面的个性化考察较为严格，对于产品需要市场长期验证才能达到。因此，新进入者面临一定的优质客户的合格供应商壁垒。

（

）制造工艺壁垒光模块产品制造工艺控制对于产品性能和质量具有重要影响，特别是在大规模生产中，需要有先进的生产设备、熟练的技术工人及经验丰富的管理人员相互

配合，才能根据市场需求进行产品的工艺设计，并利用科学的制造流程实现大规模工业化生产。上述工艺设计和流程管理需要长期摸索及经验积累，行业新进企业短期内难以掌握相应的制造工艺。

（

）资金壁垒光模块行业的研发、生产和市场推广都需要一定的资金投入。特别是在技术升级、新产品开发以及产能扩建方面，企业需要投入大量资金用于研发设备和人力成本。大型企业通常具有更强的生产能力、成本控制能力和市场影响力，需要更多的资金形成规模效益。

（二）标的资产的核心竞争优势及产品的可替代性

、标的资产的核心竞争优势

（1）技术优势标的公司自创立以来，始终坚持技术创新的发展战略，通过自主研发，建立较为完善的知识产权体系，凭借多年的技术积累，拥有了光模块的设计、生产能力，掌握了相关核心技术，并持续致力于提高光模块性能、产能，提升产品良率和降低生产成本，不断为客户提供高速率、智能化、低成本、低功耗的光模块产品。标的公司系高新技术企业、国家级“专精特新‘小巨人’企业”、湖北省专精特新“小巨人”企业、2024年湖北省制造业单项冠军企业，并于2024年入选湖北省企业技术中心。在光模块技术领域，标的公司拥有硅光模块通用光路技术、硅光芯片及其光引擎技术、硅光耦合自检测闭环控制方案技术、光相重合双透镜同步自动耦合技术等多种核心技术。此外，标的公司已具备100G/200G/400G/800G等速率光模块研发设计和批量化生产的能力，可有效降低产品成本，提升其竞争实力。

（2）技术研发团队优势光模块行业属于技术密集型的高新技术行业，行业技术发展、迭代较快，标的公司高度重视技术研发团队的建设和培养，鼓励持续提升自主创新和独立研发能力。经过多年项目经验积累，通过自主培养和引进吸收人才等途径，标的公司

在光模块研发生产中形成了深厚的人才储备，并组建了优秀研发团队，在开发能力、协作能力、技术攻关能力上具有一定优势。

（3）客户优势标的公司深耕光通信行业多年，产品的技术指标和质量获得了行业内知名客户的认可，主要客户为行业内国际和国内知名的企业或上市公司，优质的客户资源和客户的认可为标的公司未来带来了增长空间。此外，标的公司经过长期的市场拓展与产品技术积累，已形成了稳定的优质客户群，为其可持续发展奠定了良好的基础。

（

）管理团队优势标的公司的管理团队具有丰富的行业经验，通过多年的生产实践，标的公司形成了丰富的高端光通信模块产品的生产、管理和技术研发经验，在采购、生产、销售等各个环节的管理上拥有完整的内部管理与监督体系，通过了质量管理体系认证。通过多年的经营，标的公司形成了一批掌握熟练技术、具备专业知识的高素质人才梯队，标的公司管理层对行业发展具有深刻的认识，具备战略性的眼光，能够引导标的公司在市场竞争中正确定位、合理经营，有效推动标的公司业务稳步增长。

、产品的可替代性标的公司深耕光模块行业十余年，在硅光模块通用光路技术、硅光芯片及光引擎技术、硅光耦合自检测闭环控制方案、光相重合双透镜同步自动耦合技术等方面形成了多项自主核心技术，持续依靠创新推动产品迭代。截至2025年6月

日，标的公司共拥有专利

项，其中发明专利

项、实用新型专利

项、外观设计专利4项，覆盖400G、800G、1.6T及硅光模块等高速光模块关键领域。标的公司具备完整的供应链体系，可实现规模化产品交付，与Coherent、金山云、索尔思光电、新华三等多家行业知名客户保持稳定合作。随着合作关系的深化，标的公司能够持续满足市场对高性能、高可靠性、低成本及低功耗光模块产品的需求。

标的公司被认定为高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、湖北省专精特新“小巨人”企业，2024年入选湖北省制造业单项冠军企业及湖北省企业技术中心。目前，钧恒科技已具备100G/200G/400G/800G等速率光模块的研发设计及批量生产能力，并基于硅光技术积累，积极布局CPO（共封装光学）等前沿技术。未来，标的公司研发将聚焦空间光学、硅光技术、AI数据中心等光模块前沿方向，与产品高速率、高端化的发展路径高度契合。

综上所述，标的公司凭借深厚的技术积累、完整的专利布局、稳定的客户关系以及规模化供应能力，在高速光模块领域形成了较强的技术壁垒和客户粘性，产品在性能、成本及可靠性方面具备综合优势，因而产品的可替代性较低。

（三）当前产品结构及后续占比变动情况

1、当前产品结构

标的公司主营业务产品包括光模块、AOC（有源光缆）、光引擎及定制化产品四大类，报告期产品收入结构如下：

单位：万元

2025年1-6月，标的公司主营业务以光模块与AOC（有源光缆）为核心，两者合计占总收入比例达

88.36%。其中，中高速率产品已成为收入支柱：

200G/400G系列在光模块与AOC业务中合计占比54.52%，显示其已成功切入数据中心主流市场；800G产品快速起量，光模块800G实现收入7,285.89万元，占总收入的11.95%，反映其在前沿产品领域已形成规模化出货能力。与此同时，低速产品（100G及以下）收入占比持续收缩，体现产品结构正处于明确的升级

通道中。

、后续占比变动情况后续产品结构中高速高端产品占比将持续提升。基于标的公司在手订单、产能建设及行业趋势，预测期内产品组合将进一步向800G及以上领先产品集中。具体来看，光模块800G产品预计从2025年占比11.95%大幅提升至2030年的

40.98%，成为核心增长点；光模块

1.6T产品将于2026年开始贡献收入，并于2030年提升至1.03%，构建下一代产品梯队。相对应地，中低速产品逐步战略性收缩，光模块100G及以下产品预计从当前4.72%的占比压缩至2030年0.52%，200G/400G产品在经历成长期后占比亦将随技术迭代有序回落，整体业务结构进一步向高价值的光模块主业聚焦。

综上，标的公司产品结构从当前以200G/400G为主导向800G、1.6T为主力的演进趋势，符合光模块产业技术发展规律与市场需求方向，具备产能、客户、技术及行业多维度保障，是预测期内收入增长与毛利率优化的核心基础，相关预测具有合理性与可实现性。

（四）原材料成本预测情况

标的公司营业成本主要由直接材料、直接人工和制造费用构成。直接材料主要为光芯片、电芯片、跳线、模块板、结构件、透镜等，制造费用主要为间接人工、固定资产折旧费和水电费等。本次评估根据分析历史年度各类产品成本的价格水平，结合未来年度材料的价格变动趋势以及未来产品的销量情况等因素对预测期的各项成本进行预测。评估假设标的公司预测期内收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等保持良好，且不发生较大变化。

（五）可比公司可比产品情况

报告期内，标的公司和同行业可比公司的销售毛利率情况如下：

注：数据来源于同行业可比公司定期报告。

报告期内，标的公司和同行业可比公司的可比业务毛利率情况如下：

注：数据来源于同行业可比公司定期报告。

报告期内前两年，标的公司毛利率在同行业可比公司毛利率变动范围内。最近一期标的公司毛利率与同行业可比公司平均水平相差较大，主要系随着标的公司400G、800G等高速率产品批量供货，为进一步提升标的公司产品竞争力，标的公司根据市场情况调整了产品销售价格，导致最近一期毛利率下滑。标的公司预测期毛利率为19.11%-24.77%，预测期毛利率未超过同行业可比公司可比业务的水平，毛利率预测合理。

（六）说明预测期内收入、成本及毛利率水平的预测依据及合理性

受算力持续升级及需求大幅增长等因素的驱动，标的公司产品结构不断升级，高速率产品销量逐年提升，核心竞争优势持续强化，推动收入稳步增长。预测期标的公司结合历史在手订单的履约情况、客户结构，深入分析市场发展趋势与下游客户需求变化，并充分考虑标的公司自身产能布局、技术研发方向及中长期战略规划，综合判断未来增长潜力。在此基础上，预测期以历史订单为基础，结合行业增长预期、市场拓展计划及新产品放量节奏，确保收入预测具备合理性与可持续性。

标的公司报告期和预测期业务类型一致，业务模式相对稳定，历史年度成本变动原因明确，预测期结合未来年度材料的价格变动趋势以及未来产品的销量情况等因素，考虑成本占当年收入比例平均值作为预测依据合理。

标的公司预测期毛利率为

19.11%-24.77%，预测期毛利率未超过行业可比公司水平，毛利率预测合理。

综上所述，本次谨慎预测收入和成本，收入增长和毛利率水平具备合理性。

三、结合同行业可比公司、标的资产各业务产品当前产量及未来放量的预测合理性，产能释放速度及订单落地情况，与现有产能和规划产能的匹配性，评估预测是否包含募投项目产能，说明报告期内研发投入变动情况合理性、是否有助于保持标的资产产品的竞争优势、业绩预测可实现性；说明行业内各公司1.6T产品量产的最新进展及标的资产所处行业地位，说明对其评估的合理性，行业内产品技术迭代进度是否影响标的资产研发费用、设备投入，本次评估是否予以考虑，对标的资产未来盈利能力的影响

（一）结合同行业可比公司、标的资产各业务产品当前产量及未来放量的预测合理性，产能释放速度及订单落地情况，与现有产能和规划产能的匹配性，评估预测是否包含募投项目产能，说明报告期内研发投入变动情况合理性、是否有助于保持标的资产产品的竞争优势、业绩预测可实现性

1、报告期内研发投入变动情况合理性、是否有助于保持标的资产产品的竞争优势

（1）报告期内标的公司的研发投入变动情况

报告期内，标的公司研发费用（率）情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，标的公司研发投入较为稳定，研发费用主要由职工薪酬、材料费、摊销及折旧费用等构成。标的公司研发费用率逐年下降，主要系标的公司营业收

入逐年增长，营业收入分别为43,481.92万元、66,620.53万元和60,975.53万元，导致研发费用率逐年下降。

（2）报告期内标的公司与同行业可比公司的研发费用率情况报告期内，标的公司与同行业可比公司的研发费用率对比情况如下：

注：数据来源于同行业可比公司定期报告。

报告期内，同行业可比公司研发费用率有所下降亦主要系营业收入增长所致。标的公司研发费用率在同行业可比公司研发费用率区间内，与同行业可比公司不存在显著差异。标的公司的研发费用率下降趋势与同行业可比公司平均值趋势一致，与同行业可比公司不存在重大差异，报告期内研发投入变动情况具有合理性。

（3）是否有助于保持标的资产产品的竞争优势

标的公司自创立以来，始终坚持技术创新的发展战略，通过自主研发，建立较为完善的知识产权体系，凭借多年的技术积累，拥有了硅光模块通用光路技术、硅光芯片及其光引擎技术、硅光耦合自检测闭环控制方案技术、光相重合双透镜同步自动耦合技术等光模块技术领域的多种核心技术。标的公司系高新技术企业、国家级“专精特新‘小巨人’企业”、湖北省专精特新“小巨人”企业、2024年湖北省制造业单项冠军企业，并于2024年入选湖北省企业技术中心，现已具备100G/200G/400G/800G等速率光模块研发设计和批量化生产的能力。报告期内标的公司研发投入有助于保持产品的竞争优势，具体分析如下：

①标的公司已具备成熟的光模块产品研发、设计、量产技术能力

标的公司专注于光模块行业已有10余年，拥有硅光模块通用光路技术、硅

光芯片及其光引擎技术、硅光耦合自检测闭环控制方案技术、光相重合双透镜同步自动耦合技术、低损耗的收、发兼容透镜光学技术、双透镜应用技术、高速模块电磁屏蔽处理技术、差分直驱EML技术、无制冷EML光模块方案、抑制EMI的PCB拓扑设计技术等高速率产品的技术储备，而且已成功运用在400G和800G高速率产品生产过程中。报告期内，标的公司400G和800G等高速率产品已在2023年

月起量，并于2024年批量交付，标的公司已具备高速率光模块研发设计和批量化生产的能力。

②标的公司积极开展光模块前沿业务领域的技术创新，已形成了多项发明专利布局2025年

月

日，钧恒科技及子公司共拥有

项专利，其中发明专利

项、实用新型专利183项，外观设计专利4项，其中标的公司已经获取的光模块前沿业务领域相关发明专利包括：（i）涉及1.6T光模块领域的“一种光接收端及

1.6TDR8光引擎和耦合方法”“一种

1.6TSR8光模块光路质量测试方法及系统”等；（ii）涉及硅光模块领域的“一种钨铜基座及800GDR8硅光光引擎和耦合方法”“一种用于硅光模块的大功率光源COC及硅光模块、共晶方法”“一种硅光芯片及800GDR8LPO硅光光引擎和耦合方法”“一种800GQSFP-DDDR8硅光模块”“一种DR8硅光芯片及800GDR8光引擎”“一种800G2XFR4硅光芯片及光引擎”“一种用于硅光模块的光路结构及硅光模块”“一种硅光模块”等。此外，标的公司在其他高速率产品中亦获取了多项发明专利。

此外，标的公司依托在硅光技术方面的积累，积极进行CPO技术探索和布局。标的公司未来研发方向主要聚焦于空间光学、硅光技术、AI数据中心等光模块行业前沿领域，符合标的公司未来产品向高速率、高端化的发展方向。

③标的公司已组建了具有较强专业技术背景的光模块业务研发团队

标的公司研发部门以行业发展、应用需求及研发项目为基础，主要从事光模块行业产品的开发设计，并构建了完善的技术平台和产品线，为标的公司提供了较强的自主创新能力，通过自主研制新工艺、开发新产品，改进了产品质量，降低了生产成本，提高了盈利能力，进而满足了生产经营的需要，在各类产品生产

方面拥有多项核心技术。报告期内，标的公司核心技术人员保持稳定，截至报告期末，标的公司核心技术人员合计7人，其中作为标的公司董事长兼总经理彭开盛先生深耕光通信行业

年，具有较强的专业背景，作为标的公司的领头人，多年来始终高度重视技术创新和产品研发工作，不断提高研发投入，加大研发团队建设，提升标的公司核心竞争力，促进了标的公司高质量可持续发展；通过有效的管理和决策，提高了研发的工作效率和研发项目质量，为标的公司的发展和竞争力做出重要贡献，并带领标的公司成功研发高速率光模块产品，为生产光模块产品奠定团队基础。

因此，标的公司的研发投入能够有助于保持标的公司产品的竞争优势。

④本次交易后，标的公司可以增加研发投入继续保持竞争优势本次交易完成后，标的公司的核心管理团队将直接持有上市公司的股份，成为上市公司的股东，将与上市公司的战略发展目标及发展策略保持高度的一致，标的公司可以加大对研发方面的持续投入，以保持其在技术和研发团队等方面的优势。本次交易完成后，上市公司将继续大力支持标的公司的快速发展，为标的公司提供更多的资源支持以吸引更多的高端人才。

综上，标的公司研发费用率逐年下降具有一定的合理性，符合行业发展趋势，本次交易完成后，标的公司可以继续增加研发投入并持续保持产品的竞争优势，不会对标的公司的盈利能力产生重大影响。

、业绩预测可实现性

（1）标的资产各业务产品当前产量及未来放量的预测合理性

①标的公司各业务产品当前产量及评估预测销量情况

报告期内，标的公司各主要业务产品按速率区分的产量情况具体如下表所示：

单位：万只

本次评估的销量预测根据光模块行业发展趋势、主要客户需求、未来产线产能规划以及自身实际经营情况综合确定。标的公司各业务产品预测销量情况具体如下表所示：

单位：万只

②未来放量的预测合理性

本次评估对未来放量的预测合理，具体分析如下：

A、未来光模块的市场需求预计将大幅增长

根据LightCounting预测，光模块的全球市场规模在2024-2029年或将以22%的CAGR保持增长，2029年有望突破370亿美元。其中数通市场随着大模型等人工智能技术的快速发展，海内外云厂商加大算力投资规模，进一步推动光模块数通市场需求增长。2023年全球数通光模块市场规模达到62.5亿美元，2024-2029年预计将以27%的CAGR增长，2029年有望达到258亿美元。未来数通市场的增长驱动力主要来自高速光模块的需求。根据LightCounting预测，2025年800G以太网光模块市场规模将超过400G，随着高速光模块的快速导入，预计2029年800G和1.6T光模块的整体市场规模将超过160亿美元。根据Coherent预测，未来五年内800G和1.6T光模块有望成为市场主流产品。因此，标的公司预期光模块产品的放量增长具有下游市场需求的合理支撑。

B、能够合理预估主要客户需求，进行科学合理的产能规划

报告期内，标的公司与主要客户关系稳定，可以通过分析历史订单数据、定期沟通等途径，并结合深度分析行业发展、市场需求变动趋势，合理预估主要客户在后续年度的采购规模，提前进行产线产能规划，保障订单承接能力。

标的公司在2023年以前业务以中低速率产品为主，高速率产品产能较低，为应对市场需求的变化，标的公司及时投入资金用于高速率产品的产线建设，进而实现了高速率产品的产能以及产销量的快速提升，抓住了下游需求向高速率产品变动的市场机遇。后续标的公司亦会依据各产线的实际产能状况，结合光模块市场的总体规模以及下游细分市场的变动趋势，进行科学合理的产能规划。

（2）产能释放速度及订单落地情况，与现有产能和规划产能的匹配性

①产能释放速度

标的公司持续对现有产能进行产线优化调整，优化产能释放，同时鄂州生产基地和马来西亚生产基地将陆续释放新增产能，其中：（i）鄂州生产基地一期项目已于2025年10月投产，规划产能约为年产150万只光通信器件；（ii）鄂州生产基地二期项目尚在筹建过程中，预计将于2027年投产，2029年达产，规划产能约为年产300万只光通信器件；（iii）马来西亚生产基地预计将于2030年达产，

初步规划产能约为年产56万只800G光模块。其中（ii）（iii）项目未纳入本次评估测算。

上述新建产能投入运营后预计将大幅提升标的公司产能，能够进一步满足客户的订单需求。除上述规划外，标的公司暂无其他重大产能扩张及更新计划。

②订单落地情况

标的公司与下游客户较少签订金额重大的年度销售订单或框架协议。下游客户根据需求不定时向标的公司发出交付需求订单，标的公司按此订单排期生产，订单交付周期大多在

个月以内，并不时收到交付周期在

天内的加急订单，同时客户会按照其需求趋势向标的公司下达远期备货订单，标的公司会根据远期备货订单及前期订单趋势提前为远期订单备工备料。标的公司订单落地情况总体良好。

截至2025年

月末，标的公司在手订单约为

2.63亿元，其中约

2.02亿元订单的预计交期在

月

日以前。

③与现有产能和规划产能的匹配性本次评估预测已充分考虑了标的公司现有产能、规划产能水平及未来优化提升产能的相关应对措施。由于标的公司可以根据客户需求，灵活调整产线资源，实现400G、800G等不同速率产品生产的灵活切换，保证生产资源最大化的利用，适应国内外市场对不同速率产品需求，故而标的公司现有产能和鄂州一期项目新增产能预计能够满足实现预测期内业绩所需的产量，相关产线及生产设备等产能储备不会对标的公司的业务扩张发展形成重大不利影响，业绩预测与现有产能和规划产能具有匹配性。

（3）评估预测是否包含募投项目产能本次评估未以配套融资成功实施作为假设前提，进而未考虑募投项目产能对标的公司未来经营的影响，评估预测不包含募投项目产能。综上，标的公司各业务产品当前产量及未来放量的预测具有合理性，业绩预测与现有产能和规划产能具有匹配性，评估预测不包含募投项目产能。

（二）说明行业内各公司1.6T产品量产的最新进展及标的资产所处行业地位，说明对其评估的合理性，行业内产品技术迭代进度是否影响标的资产研发费用、设备投入，本次评估是否予以考虑，对标的资产未来盈利能力的影响

、行业内各公司

1.6T产品量产的最新进展

标的公司的同行业可比公司以及部分其他光通信行业内公司的1.6T产品量产的最新进展情况如下表所示：

2、标的资产所处行业地位

标的公司专注于光模块行业已有

余年，拥有硅光模块通用光路技术、硅光芯片及其光引擎技术、硅光耦合自检测闭环控制方案技术、光相重合双透镜同步自动耦合技术等多种核心技术，依靠自主创新持续推动产品迭代升级。截至2025年6月30日，标的公司共拥有220项专利，其中发明专利33项、实用新型专利

项，外观设计专利

项，其中包括400G、800G、

1.6T、硅光模块等高速光模块的发明专利。标的公司拥有完整的生产供应链，能够为客户提供规模化产品生产，与主要客户Coherent、金山云、索尔思光电、新华三等多家知名企

业建立了稳定合作关系，随着双方合作关系的不断深化，能够不断满足客户对高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块产品需求。标的公司系高新技术企业、国家级“专精特新‘小巨人’企业”、湖北省专精特新“小巨人”企业、2024年湖北省制造业单项冠军企业，并于2024年入选湖北省企业技术中心。因此，标的公司在光模块行业具有一定的竞争优势和市场地位。

、对其评估的合理性标的公司针对1.6T速率产品已完成了“一种1.6TSR8光模块光路质量测试方法及系统”“一种光接收端及1.6TDR8光引擎和耦合方法”等多项核心专利布局，并向主要客户提交样品进行验证，已为下一阶段的大规模量产做好了筹备，相关进展与行业内各公司

1.6T产品正从客户验证向量产转变的总体趋势基本吻合。

标的公司目前已初步具备1.6T产品的量产能力，预计1.6T产品将于2026年形成量产并逐步放量，故本次评估将

1.6T产品纳入测算具有合理性。

4、行业内产品技术迭代进度是否影响标的资产研发费用、设备投入，本次评估是否予以考虑，对标的资产未来盈利能力的影响

目前光模块行业正处于从低速率产品向800G/1.6T等高速率产品转变升级的技术迭代阶段。标的公司始终坚持光模块前沿业务领域的技术创新，通过自主研发，持续开展研发费用、设备投入，在800G/1.6T等高速率产品及硅光模块领域已完成了多项核心专利布局。光模块行业属于技术密集型的高新技术行业，随着光模块的可靠性要求提高、迭代周期缩短，行业技术门槛有望持续提升，光模块头部厂商产品的高度可靠性、领先的研发实力等优势将进一步凸显。在产品持续升级过程中，能紧跟客户研发步伐，率先进入客户供应链，提前锁定客户需求的光模块厂商能够在产品代际更迭时率先享受红利。

因此，为保证未来产品的市场竞争力，标的公司将在未来的研发费用、设备投入中充分考虑产品技术迭代进度的影响，在本次评估中亦予以了充分考虑。

本次评估的研发费用具体预测如下表：

单位：万元

由上表可知，预测期内，标的公司研发费用逐年提升，研发费用率较为稳定，能够持续保持标的公司产品的市场竞争力，不会对标的资产未来盈利能力产生重大不利影响。

本次评估的机器设备投入具体预测如下表：

单位：万元

由上表可知，预测期首期，标的公司进行了较大规模的机器设备投入，并且新增产能可以根据客户需求，灵活调整产线资源，实现不同速率产品生产的灵活切换，在预测期内能够满足行业内产品技术迭代的需求，维持标的公司的产品性能水平和市场竞争力，不会对标的资产未来盈利能力产生重大不利影响。

四、经营活动现金流量净额变动原因，是否与净利润相匹配，对经营活动现金流量未来预测的合理性

（一）经营活动现金流量净额变动原因，是否与净利润相匹配

报告期内，标的公司经营活动现金流量具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司净利润与经营活动现金流量净额的具体差异情况如下：

单位：万元

最近一年一期，标的公司正处于业务快速扩张期，业绩大幅增长，但标的公司经营活动产生的现金流量净额为负，与净利润情况存在阶段性差异，具体原因为：（1）受限于当前经营规模及产业链地位，标的公司经营性应收项目增加额未能被经营性应付项目增加额有效覆盖，最近一年一期，对应经营性应收项目分别增加14,061.92万元和28,383.32万元，而同期经营性应付项目仅分别增加7,576.66万元和20,132.85万元，两者缺口分别为-6,485.27万元和-8,250.47万元，这是形成净利润与经营活动现金流量净额差异的主要原因；（2）受行业景气度提升和下游市场需求大幅增长影响，标的公司根据生产经营和客户需要情况主动提升了备货规模，存货显著增加，亦占用了部分经营性现金流。

总体来看，报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要系存货、经营性应收应付项目增减变动等原因所致，与标的公司日常经营活动相关，符合标的公司当前发展阶段的特征，具备合理性。随着经营规模持续扩大、经营效率持续提升，预计标的公司未来经营现金流将逐步转正，经营活动现金流量净额与净利润的匹配度有望改善。

（二）对经营活动现金流量未来预测的合理性

根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势。本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型。对现金流未来预测的核心参数及确认依据如下：

、营业收入的预测

标的公司历史年度营业收入如下：

单位：万元

从历史数据来看，标的公司2022年到2024年约65%的CAGR增长，高于行业平均预测复合增长率。增长原因主要为在算力持续升级及需求大幅增长等因素的驱动下，产品结构不断升级，其中高速率产品（400G/800G）销量逐年提升。根据LightCounting预测，光模块的全球市场规模在2024-2029年或将以22%的CAGR保持增长，2029年有望突破

亿美元。其中数通市场随着大模型等人工智能技术的快速发展，海内外云厂商加大算力投资规模，进一步推动光模块数通市场需求增长。2023年全球数通光模块市场规模达到

62.5亿美元，2024-2029年预计将以27%的CAGR增长，2029年有望达到258亿美元。未来数通市场的增长驱动力主要来自高速光模块的需求。根据LightCounting预测，2025年800G以太网光模块市场规模将超过400G，随着高速光模块的快速导入，预计2029年800G和

1.6T光模块的整体市场规模将超过

亿美元。根据Coherent预测，未来五年内800G和1.6T光模块有望成为市场主流产品。标的公司是一家专业从事以光模块为主的光通信产品的研发、制造和销售的高新技术企业，其光模块产品线丰富，产品传输速率覆盖10G/s至800G/s，主要应用于数通市场。

标的公司深耕光通信行业多年，产品的技术指标和质量获得了行业内知名客户的认可，主要客户为行业内国际和国内知名的企业或上市公司，优质的客户资源和客户的认可为标的公司未来带来了增长空间。此外，标的公司经过长期的市场拓展与产品技术积累，已形成了稳定的优质客户群，为其可持续发展奠定了良好的基础。标的公司持续拓展新客户、优化客户结构，在降低单一客户依赖度的同时，进一步巩固了优质多元的客群基础。

光模块技术领域，标的公司拥有硅光模块通用光路技术、硅光芯片及其光引擎技术、硅光耦合自检测闭环控制方案技术、光相重合双透镜同步自动耦合技术等多种核心技术。此外，标的公司已具备100G/200G/400G/800G等速率光模块研发设计和批量化生产的能力，可有效降低产品成本，提升其竞争实力。标的公司针对

1.6T速率产品已完成多项核心专利布局，并向主要客户提交样品进行验

证，为下一阶段的大规模量产做好了筹备。2025年8月，标的公司与鄂州市临空经济区管委会签订了《年产150万支光模块生产基地项目投资合同书》，该项目有利于提升标的公司的光模块业务规模和生产技术水平。

综合以上因素，依据标的公司发展规划、并考虑到标的公司现有生产能力和光模块制造生产行业状况等因素影响，按照目前标的公司现有生产能力对未来期间业务收入进行了预测。标的公司未来年度营业收入预测如下：

单位：万元

2030年以后由于标的公司经营基本稳定，收益变动不大，对标的公司现金流影响不大，故后续年度预测数据与2030年数据相同。

、营业成本的预测

标的公司历史年度营业成本如下：

单位：万元

标的公司产品综合毛利率的提升主要因为高速率产品市场需求旺盛，盈利水平较高，带动公司毛利率水平提升。预期随着800G、1.6T和硅光模块产品的放量增长，未来毛利率将同步有所增长。

本次评估依据各类产品的毛利率情况，并结合预期的市场变化趋势来进行预测。评估假设标的公司预测期内收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等保持良好，且不发生较大变化。本次评估结合标的公司的经营模式、历史经营期的营业收入、成本构成以及毛利水平估算其营业成本。综合以上分析，并根据生产计划，标的公司未来年度营业成本预测数据如下：

单位：万元

2030年以后由于标的公司经营基本稳定，收益变动不大，对标的公司现金流影响不大，故后续年度预测数据与2030年数据相同。

3、折旧及摊销预测

该部分为营业成本、销售费用、管理费用和研发费用中的固定资产、软件和长期待摊费用的折旧和摊销。预测时考察历史年度的折旧情况，标的公司为维持生产规模有后续资本性支出，故预测时假设到达生产经营稳定期后各年度折旧及摊销费用不变化。标的公司固定资产折旧及摊销政策及预测结果详见下表：

单位：万元

、追加资本预测追加资本系指标的公司在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。即本次评估所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额（

）资产更新投资预测按照收益预测的前提和基础，在维持现有规模的前提下，本次估算更新投资所发生的资本性支出根据标的公司对未来固定资产投资的规划以及未来各年满足维持现有生产能力所必需的更新投资支出进行估算。

按照标的公司的固定资产折旧政策，以基准日固定资产的账面原值、经济寿命、预计残值率估算加权折旧率来得到未来年度的折旧额。在预测期内，假设当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已计提折旧完毕，需按照资产评估原值补充更新该资产。标的公司未来资产更新改造支出的预测结果见下表：

单位：万元

（2）营运资金增加额预测营运资金增加额系指标的公司在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持标的公司持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着标的公司经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项经营性现金=年付现成本总额÷现金周转率年付现成本总额=业务成本总额+期间费用总额-非付现成本总额现金周转率=存货周转率+应收款项周转率-应付款项周转率应收款项=营业收入总额÷应收账款周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。存货=营业成本总额÷存货周转率应付款项=营业成本总额÷应付账款周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。根据对标的公司历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度所需的营运资本投入等估算的情况，估算得到的未来各年度的营运资金增加额见下表：

单位：万元

综上所述，标的公司在本次评估中已充分考虑了收入、产能、产能利用率的变化情况，结合标的公司自身的产能需求变化情况对未来的资本性支出做出预测，本次对经营活动现金流量未来预测具备合理性。

五、标的资产出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对标的资产的业绩影响是否较大，本次评估财务费用预测中不予考虑的原因及合理性，标的资产采取应对外汇波动风险的具体措施及有效性

（一）标的资产出口主要结算货币的汇率情况

报告期内，标的资产出口主要以美元结算，美元汇率变化具体情况如下：

注1：美元汇率为美元兑人民币的汇率；注2：美元汇率平均变动幅度=（期末美元汇率-期初美元汇率）/2/期初美元汇率。标的资产主要结算货币的汇率在报告期内未出现异常剧烈动荡，属于正常市场波动范围。

（二）汇兑损益对标的资产的业绩影响报告期内，标的公司汇兑损益和营业收入情况如下：

单位：万元

标的公司主要通过美元结算的境外业务及境外客户。标的公司交易一般采用每月

日的汇率或与客户/供应商约定的汇率进行结算，标的公司每月末根据人民银行公布的人民币汇率中间价，将账面结存的外币货币性项目余额进行折算，折算金额与账面差异调整当期汇兑损益。整体而言，虽然报告期内美元汇率存在小幅波动，但汇兑损益对标的资产的业绩影响较小。

（三）本次评估财务费用预测中不予考虑的原因及合理性

本次评估假设评估基准日后，与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。在此框架下，汇兑损益因其偶发性、不可持续及高度不确定性特征，不纳入未来财务费用预测范畴。具体而言，汇率波动主要受国际收支、货币政策、地缘政治等系统性宏观因素驱动，超出企业管理层可控范围，且与核心经营能力关联度较低；根据《资产评估执业准则——企业价值》中预测性原则与谨慎性要求，对缺乏可靠预测基础且不属于经常性经营

活动的项目，原则上不予量化预测，相关风险已在折现率中作整体性考量，以保障盈利预测的稳健性与可靠性。

（四）标的资产针对汇率风险的应对措施及其有效性为应对汇率波动风险，标的公司建立了涵盖事前防范、事中监控与事后调整的全流程汇率风险管理体系。标的公司一方面强化应收账款管理，及时督促境外客户按期支付货款，缩短外币回款周期以压缩外汇敞口；另一方面动态跟踪汇率走势，结合资金需求择机结汇，主动管理汇兑损益。同时，销售团队实时关注汇率波动对已签约订单的影响，若汇率大幅变动导致潜在损失，将依据合同条款或商业谈判启动价格重谈机制，与客户协商调整交易金额、共担风险。

报告期内，标的公司境外主要客户回款情况良好，结汇操作及时有效，未发生因汇率波动导致的重大合同纠纷或业绩影响，整体汇率风险可控。

六、结合选取的同行业可比公司与标的资产主营业务的异同，说明选取新易盛、中际旭创、光迅科技等5家公司的市盈率和市销率作为交易定价公允性证明的合理性

本次重组选取的同行业可比公司包括新易盛、中际旭创、华工科技、光迅科技、长芯博创，上述

家公司与标的公司主营业务及主要产品情况如下表所示：

注：上表同行业可比公司的主营业务、主要产品描述系参考各家公司的2024年度报告、2025年半年度报告等公开披露文件整合。

由上表，本次选取同行业可比公司均属于光通信行业公司，主营业务、主要产品与标的公司相同或相近，且在行业内具有较高的知名度。由于长芯博创市盈率明显高于其他同行业可比公司，重组报告书中的同行业可比公司市盈率平均值已对是否包含长芯博创市盈率进行了分别计算。本次选取新易盛、中际旭创、光迅科技等前述

家公司的市盈率和市销率作为交易定价公允性证明具有合理性。

七、结合本次交易及前次评估在内的多次增资时标的资产财务及经营状况变化，说明本次交易估值与前次估值存在差异合理性

前次重组与本次重组评估的估值差异情况如下表所示：

单位：万元

两次评估时点之间，标的公司资产规模和经营业绩实现了较快提升，核心专利布局进一步完善，产能扩张逐步落地，财务及经营状况发生了有利变化，本次交易估值与前次估值存在差异具有合理性，详细说明如下：

（一）两次评估时点的标的公司的主要财务数据变动情况

两次评估时点标的公司的主要财务数据变动情况如下表所示：

单位：万元

由上表可知，两次评估时点标的公司的主要财务数据变动幅度较大，资产总额和归属于母公司的股东权益分别实现了73.40%和164.74%的显著增长，标的公司2025年上半年实现的营业收入及归属于母公司股东的净利润均大幅超过2024年前三季度水平，收入规模和盈利能力实现了较快提升。

（二）两次评估时点的标的公司的经营状况变动情况

两次评估时点标的公司的主要财务数据变动情况如下表所示：

1、下游数通市场需求快速增长，经营业绩显著提升

前次评估后，得益于数据中心流量大幅增加和网络架构的变化，数据通信市场的光模块需求呈现出爆发性快速上升的趋势，数据通信市场也成为了目前光模块最大也是发展最快的下游市场。华龙证券研报显示，2025年一季度光通信行业的营业收入和归母净利润分别实现了32.50%、117.69%的同比快速增长。

受益于全球数通市场的繁荣，高速光模块订单逐步贡献规模化业绩，2025年上半年标的公司销售收入、净利润分别同比增长153.34%、166.54%，均实现大幅增长；相较800G光模块2024年全年出货量约

万只，标的公司2025年上半年800G光模块出货量约4.24万只。

、进一步完善核心专利布局，强化技术壁垒

2025年上半年，标的公司新增了“一种光接收端及1.6TDR8光引擎和耦合方法”“一种800GQSFP-DDDR8硅光模块”“一种DR8硅光芯片及800GDR8光引擎”等70项专利（其中发明专利15项，实用新型专利55项），进一步强化了其自身在光模块技术领域的核心技术优势，完善了自身在100G/200G/400G/800G等速率光模块研发设计和批量化生产的能力，有效降低了

生产成本，并且针对1.6T速率产品及硅光模块已完成多项核心专利布局，并向主要客户提交样品进行验证，为下一阶段的大规模量产做好了筹备。

3、产能扩张逐步落地，产品供给保障后续业绩2025年

月，标的公司与鄂州市临空经济区管委会签订了《年产

万支光模块生产基地项目投资合同书》，该项目有利于提升标的公司的光模块业务规模和生产技术水平，已于2025年

月投入试运行。标的公司产能扩张逐步落地，能够有力保障后续业绩实现，本次评估预测已将鄂州项目一期产能的释放保障产品供给纳入考虑。

综上所述，本次交易及前次评估时标的公司的财务及经营状况发生了有利变化，本次交易估值与前次估值存在差异具备合理性。

八、资产基础法下标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产评估值与账面值差异的原因及合理性。结合标的资产所处行业的无形资产特点，说明无形资产各项内容金额及情况，本次评估的具体依据，增值率较高的原因及合理性

（一）资产基础法下标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况

钧恒科技（母公司报表）评估基准日账面总资产为124,732.99万元，负债为64,871.87万元，净资产59,861.12万元，采用资产基础法评估后的总资产评估值142,689.63万元，增值17,956.64万元，增值率

14.40%；总负债评估值64,871.87万元，无增减值；股东全部权益价值评估值77,817.76万元，增值17,956.64万元，增值率

30.00%。

具体评估汇总情况详见下表：

单位：万元