审计委员会工作细则

1.总则

1.1.为确保公司合规经营，强化西藏矿业发展股份有限公司（以下简

称“公司”）董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《西藏矿业发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

1.2.董事会审计委员会是董事会内设的专门工作机构，对董事会负责，

主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制并行使《公司法》规定的监事会的职权。

2.人员组成

2.1.审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

且均为独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

2.2.审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会

计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

2.3.审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本细则的规定补足委员人数。

3.职责权限

3.1.审计委员会行使下列职权：

3.1.1.审核公司的财务信息及其披露；

3.1.2.监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

3.1.3.监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协

调；

3.1.4.监督及评估公司的内部控制和风险管理；

3.1.5.提议召开临时股东会，向股东会提出提案，在董事会不履

行《公司法》和《公司章程》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

3.1.6.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

3.1.7.必要时根据相关法律法规及《公司章程》规定对董事、高

级管理人员提起诉讼；

3.1.8.负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事

项。

3.2.审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

3.2.1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告；

3.2.2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

3.2.3.聘任或者解聘公司财务负责人；

3.2.4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正；

3.2.5.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的

其他事项。审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

3.3.审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主

要职责：

3.3.1.指导和监督内部审计制度的建立和实施；

3.3.2.审阅公司年度内部审计工作计划；

3.3.3.督促公司内部审计计划的实施；

3.3.4.指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门对审计

委员会负责，向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管

理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时

报送审计委员会；

3.3.5.向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问

题等；

3.3.6.协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位之间的关系。

3.4.审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

4.议事规则

4.1.审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前2个工作日须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。

4.2.审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

4.3.召开会议的通知可以电话、书面（包括传真、电子邮件或专人送

达）、短信、微信等现代信息技术手段的方式随时发出，会议原则上以现场方式召开，必要时可采用通讯方式或现场结合通讯的方式召开。审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

4.4.审计委员会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，会议日期应当相应顺延或者在取得审计委员会全体与会委员同意后按期召开。

4.5.审计委员会工作小组成员可以列席审计委员会会议，必要时亦可

邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

4.6.如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

费用由公司支付。

4.7.审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上

签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

4.8.审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董

事会。

4.9.审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对会议所议事项

负有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

5.附则

5.1.本工作细则自董事会决议通过之日起实行。

5.2.本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的

规定执行；本议事规则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

5.3.本工作细则解释权归属公司董事会。

西藏矿业发展股份有限公司

董事会2025年11月11日