山西证券股份有限公司

关于厦门海洋实业（集团）股份有限公司

重大资产重组报告

之独立财务顾问报告

(申报稿)

二零二五年十二月

独立财务顾问声明与承诺

根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，山西证券股份有限公司（以下简称：

“山西证券”或“本独立财务顾问”）接受厦门海洋实业（集团）股份有限公司的委托，担任其重大资产重组项目之独立财务顾问，并出具《山西证券股份有限公司关于厦门海洋实业（集团）股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告》(以下简称“本独立财务顾问报告”)。

独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，经过审慎的调查，就本次重大资产重组报告书出具本独立财务顾问报告。独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：

(一)独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，资料提供各方已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问未参加相关各方就本次交易相关协议所进行的谈判，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

(二)独立财务顾问出具本独立财务顾问报告的依据是交易相关方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司董事及管理层的意见基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量发表；本独立财务顾问报告未对上述资料和意见作出任何承诺或保证；

(三)本独立财务顾问报告涉及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，独立财务顾问的责任是确保本独立财务顾问报告所涉及信息从相关出处正确摘录；

(四)本独立财务顾问报告及其任何内容不构成对公司股东或任何其他投资者就公司股票或其他证券的任何投资建议和意见，亦不构成对公司股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。公司股东及其他投资者不可依据本独立财务顾问报告作出任何投资决策(包括但不限于买入、卖出或持有),本独立财务顾问报告亦不构成该等投资决策的依据，独立财务顾问对该等投资决策不承担任何责任；

(五)作为本次交易的独立财务顾问，我们对重大资产重组报告书发表核查意见是在假设本次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组报告书的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；

(六)独立财务顾问出具本独立财务顾问报告并无考虑任何公司股东的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业顾问；

(七)独立财务顾问履行的职责并不能减轻或免除公司及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；

(八)独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

(九)独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由公司董事会负责的对这次交易在商业上的可行性进行评论。独立财务顾问未对除本独立财务顾问报告之外公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及公司是否能够实现或完成本次交易发表意见。本独立财务顾问报告旨在通过对重大资产重组报告书所涉内容进行核查和分析，就重大资产重组是否合法、合规以及对公司全体股东是否公平、合理发表独立意见。

(十)独立财务顾问特别提请广大投资者后期认真阅读公司就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重大资产重组报告书、董事会及股东会发布的关于本次交易的相关决议、与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和法律意见书等文件之全文；

(十一)独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本独立财务顾问报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任；

(十二)本独立财务顾问报告旨在对重大资产重组报告书作出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。未经独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

目录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 2

释义 ...... 6

第一节 本次交易情况概述 ...... 8

一、本次交易的背景和目的 ...... 8

二、本次交易基本情况 ...... 9

三、本次交易的决策过程 ...... 9

四、本次交易构成重大资产重组 ...... 9

五、本次交易构成关联交易 ...... 10

六、本次交易对公众公司控制权及主营业务的影响 ...... 11

七、本次交易特别风险提示 ...... 11

八、本次交易对公司治理结构的影响 ...... 12

九、本次交易对公司关联交易的影响 ...... 12

十、本次交易对新增同业竞争的影响 ...... 12

第二节 独立财务顾问核查意见 ...... 13

一、主要假设 ...... 13

二、本次交易符合《重组管理办法》第二条和第四十条的规定 ...... 13

三、本次交易符合《重组管理办法》第四条的规定 ...... 14

五、本次交易符合《重组管理办法》第十五条的规定 ...... 17

六、本次交易符合《重组管理办法》第二章的规定 ...... 17

七、本次交易符合豁免注册的情形 ...... 18

八、本次交易相关主体符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定 ...... 18

九、本次交易涉及的资产定价和支付手段定价的合理性分析 ...... 19

十、本次交易构成关联交易 ...... 19

十一、本次交易的必要性 ...... 19

十二、本次交易是否导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化 ..... 20十三、本次交易不涉及失信联合惩戒对象 ...... 21

十四、本次交易的独立财务顾问未聘请第三方服务，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 ...... 21

十五、其他事项 ...... 21

第三节 独立财务顾问结论性意见 ...... 22

释义

除非本报告另有所指，下列简称具有以下含义：

第一节 本次交易情况概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

海洋股份创建于1993年，于1996年12月18日在深交所挂牌上市。2002年9月，因海洋股份1999年、2000年、2001年连续三年亏损，深交所出具《关于厦门海洋实业（集团）股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上[2002]59号），海洋股份股票自2002年9月20日起终止上市。2004年5月21日，海洋股份正式在退市板块挂牌转让。截至本财务顾问报告出具日，海洋股份证券简称：海洋3，证券代码：400022。

2015年12月28日，厦门中院裁定受理了厦门恒心物业管理有限公司申请海洋股份破产重整一案，并指定福建中浩会计师事务所担任海洋股份管理人。2016年10月9日，厦门中院作出(2015)厦民破字第8-3号《民事裁定书》，裁定批准海洋股份重整计划，并终止海洋股份重整程序。

2023年8月30日，海洋股份收到破产重整管理人向公司出具的《关于厦门海洋实业（集团）股份有限公司重整计划执行完毕的确认函》，确认破产重整已完成。

根据《重整计划》中关于“出资人权益调整内容”，重整投资人之一中惠融通承诺，为解决债务重组中不足部分现金及为向海洋股份支付股权分置改革对价而捐赠的现金共计不低于7,000万元，同时向海洋股份捐赠评估值不低于1.8亿元的具有可持续经营能力的优质资产作为后续完成股权分置改革的对价。

本次中惠融通捐赠华鑫矿业51%股份系为完成《重整计划》之承诺，并作为后续完成海洋股份股权分置改革的对价。

（二）本次交易的目的

本次交易将作为中惠融通履行《重整计划》中关于“出资人权益调整内容”承诺之安排，为公司注入评估值不低于1.8亿元新的资产及业务，作为后续完成海洋股份股权分置改革的对价，提升公司的持续经营能力和盈利能力，开发新的利润增长点。

二、本次交易基本情况

本次交易方案为：本次重大资产重组的交易对方中惠融通将标的资产华鑫矿业51%的股权无偿捐赠给海洋股份，本次交易完成后公司将取得华鑫矿业的控制权。根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《评估报告》，本次交易海洋股份获赠资产的评估价值为1.88亿元，本次交易实质为重整投资人之一中惠融通履行《重整计划》中关于“出资人权益调整内容”的相关承诺之安排。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策过程

1、海洋股份的决策过程

本次交易经海洋股份于2025年12月19日召开的第十届董事会第十五次会议审议，因关联董事过半数，本次重组有关的议案将直接提交股东会审议。

2、标的公司的决策过程

本次交易已经标的公司2025年12月10日召开的股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策过程

1、本次交易尚需取得公众公司股东会审议通过；

2、本次重组尚需经全国股转公司完成对《重大资产重组报告书》等信息披露文件的完备性审查。

综上，本次交易实施已履行必要的决策程序，符合《公司法》《重组管理办法》等相关规定。

四、本次交易构成重大资产重组

（一）重组相关规则

根据《重组管理办法》第二条相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额

占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”根据《重组管理办法》第四十条，“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

（二）重组计算过程

海洋股份通过本交易取得赤峰华鑫矿业有限公司51.00%股权，重组完成后，华鑫矿业将成为海洋股份控股子公司，海洋股份将取得华鑫矿业控股权。因中惠融通将华鑫矿业51.00%股权无偿赠予海洋股份，成交金额为0，本次计算标准之资产总额以华鑫矿业资产总额和评估价值二者中的较高者为准，本次计算标准之资产净额以华鑫矿业净资产额和评估价值二者中的较高者为准，对构成重大资产重组具体计算过程如下：

单位：元

注：表格中海洋股份及标的公司财务数据基准日为2024年12月31日，净资产额为归属于母公司所有者净资产；计算净资产指标占比时，分母采用的海洋股份归母净资产的绝对值；标的资产评估基准日是2025年6月30日。

如上表所示，以评估值为计算依据，则本次资产总额指标均超过50%，本次重组构成公众公司重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

本次交易的对手方为中惠融通，系公司控股股东，本次交易构成关联交易。

六、本次交易对公众公司控制权及主营业务的影响

（一）本次交易对公司控制权的影响

本次交易不涉及发行股份或支付现金对价，交易前后公司股权结构不变，公司控股股东、实际控制人不发生变化。

（二）本次交易对主营业务的影响

本次交易前，公司主营业务为碳赫兹（GHM）电热光波材料电热元件产品的生产、销售，本次交易将取得华鑫矿业的控制权。本次交易完成后，母公司主体业务不会发生改变。

华鑫矿业的主要资产为位于赤峰市莲花山矿区2号脉采区金矿的采矿权，有效期2022年11月8日至2029年11月7日，该矿区面积为0.1040平方公里，生产规模为4.5万吨/年，金属储量为2.327吨，平均品位为4.77g/t。截至目前，华鑫矿业金矿业务处于停工改造状态，置入后公司将积极推动各项复工复产工作，开发新的利润增长点，提升公众公司的持续经营能力和盈利能力。

七、本次交易特别风险提示

本次重大资产重组存在如下风险：

（一）标的资产无法顺利复产复工的风险

截至本独立财务顾问报告披露日，华鑫矿业处于复产复工准备阶段，预计2026年6月达到复产复工条件。尽管华鑫矿业已经制定了明确的复产计划，但仍存在无法按期复产复工的风险。

（二）业绩承诺无法完成的风险

中惠融通为本次重大资产重组出具了业绩承诺，具体为标的资产过户至公众公司名下且完成复产（预计不晚于2026年6月30日，以取得政府有关部门出具的复工备案文件且连续生产不少于30个工作日为认定标准）之日起连续三个完整会计年度，即2027年度、2028年度、2029年度。承诺期内，厦门海洋实现的累计净利润不低于人民币壹亿贰仟万元整（RMB 120,000,000.00）。具体年度目标分别：为2027年实现净利润不低于2,800万元、2028年实现净利润不低于4,000万元、

2029年实现净利润不低于5,200万元。公众公司存在无法完成上述业绩承诺的风险。

（三）标的资产采矿权许可证到期无法续期的风险华鑫矿业采矿许可证有效期限至2029年11月7日。根据2024年修订、2025年7月1日起施行的《矿产资源法》第二十四条：采矿权的期限结合矿产资源储量和矿山建设规模确定，最长不超过三十年。采矿权期限届满，登记的开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可以续期；法律、行政法规另有规定的除外。期限届满未申请续期或者依法不予续期的，矿业权消灭。因此，采矿许可证到期后，如果有可供开采的矿产资源，华鑫矿业仍可以申请续期，但不排除国家或当地政策变化对续证带来的影响。

八、本次交易对公司治理结构的影响

本次交易前，公司股东会、董事会、监事会均正常运转，法人治理结构完善。本次交易后，公司股东会、董事会、监事会的治理结构不会发生改变；公司控股股东、实际控制人不会发生变更。本次交易为公司注入新的资产及业务，争取提升公司的持续经营能力和盈利能力。本次交易完成后，公司预计将会聘请新业务相关管理人员，并建立与业务相对应的法人治理机构及内控制度。因此，本次交易将对公司自身的治理情况产生积极影响。

九、本次交易对公司关联交易的影响

本次交易之前，公司与标的公司不存在关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，除控股股东将根据生产经营情况提供资金支持外，预计不会新增其他关联交易。公司对未来的关联交易将严格按照国家法律法规、公司章程以及公司关联交易制度的规定，履行审议程序及信息披露义务。

十、本次交易对新增同业竞争的影响

本次交易完成前，公众公司不存在同业竞争；本次交易完成后，公司整体业务将涵盖金银矿采选、生产、销售。公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，本次重大资产重组不会导致或引入新的同业竞争问题。

第二节 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《重组报告书》《审计报告》《评估报告》和相关协议等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

（一）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（二）交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律意见、审计报告和评估报告等文件具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第二条和第四十条的规定

1、业务相关规则

根据《重组管理办法》第二条相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

根据《重组管理办法》第四十条，“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

2、重大资产重组计算过程

海洋股份通过本次交易取得赤峰华鑫矿业有限公司51.00%股权，重组完成后，华鑫矿业将成为海洋股份控股子公司，海洋股份将取得华鑫矿业控股权。因中惠融通将华鑫矿业51.00%股权无偿赠予海洋股份，成交金额为0，本次计算标准之资产总额以华鑫矿业资产总额和评估价值二者中的较高者为准，本次计算标准之资产净额以华鑫矿业净资产额和评估价值二者中的较高者为准，对构成重大资产重组具体计算过程如下：

单位：元

注：表格中海洋股份及标的公司财务数据基准日为2024年12月31日，净资产额为归属于母公司所有者净资产；计算净资产指标占比时，分母采用的海洋股份归母净资产的绝对值；标的资产评估基准日是2025年6月30日。

如上表所示，以评估值为计算依据，则本次资产总额指标均超过50%，本次重组构成公众公司重大资产重组。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四条的规定

根据《重组管理办法》第四条的规定：“公众公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；

（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；

（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。”

1、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形

根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评报字第〔2025〕第11040号《厦门海洋实业（集团）股份有限公司拟进行股权收购所涉及的赤峰华鑫矿业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，经资产基础法评估，截至评估基准日2025年6月30日，标的资产赤峰华鑫矿业有限责任公司纳入评估范围的净资产的评估值为368,252,805.65元，评估增值358,303,906.08元，增值率3,601.44%。

中惠融通将其持有的51.00%华鑫矿业股份赠与海洋股份，对应评估值为18,780.89万元。本次重组所涉及的标的资产，已由符合《证券法》规定的中介机构出具审计报告、评估报告。海洋股份无需为本次交易支付对价，海洋股份将依据受赠资产的评估值计入资本公积。

综上所述，独立财务顾问认为，海洋股份无需为标的资产支付对价，标的公司已由符合《证券法》规定的中介机构出具审计报告、评估报告，海洋股份将根据评估值计入资本公积。本次交易不存在损害公司和股东合法权益的情形。

2、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产

本次交易标的资产为交易对方持有的华鑫矿业51.00%股权。交易对方合法拥有标的资产股权，权属清晰、完整，且相关股权也不存在质押、冻结或其他第三方权利限制的情形。标的资产的权属清晰，资产交割将在满足交割前提条件后实施。本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权

债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，相关债权债务的处理符合有关法律法规的规定。综上所述，独立财务顾问认为，公司本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及其他债权债务的转移、处置或变更的情形，所购买的资产为权属清晰的经营性资产。

3、实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

华鑫矿业的主要资产为位于莲花山矿区2号脉采区金矿的采矿权，有效期2022年11月8日至2029年11月7日，该矿区面积为0.1040平方公里，生产规模为4.5万吨/年，金属储量为2.327吨，平均品位为4.77g/t。

根据赤峰浩原矿山技术服务有限公司出具的赤峰市矿产资源储量年度检测报告评审意见书（赤年报字【2019】D170号），截止2019年12月31日，莲花山矿区2号脉采区金矿保有资源量（122b+333）矿石量488,433t，Au金属量2,327.42kg，Au平均品位为4.77g/t。2019年12月31日至今华鑫矿业未进行生产活动，金属储量未发生变化。

截至本报告书出具日，华鑫矿业金矿业务虽处于停工改造状态，但华鑫矿业已出具书面《赤峰华鑫矿业复产复工计划》，预计以3,000万元为总预算投入到复工复产计划，以2026年6月底前达到复产复工条件为核心目标，有序推进各项复工复产工程。

关于复产复工计划中预算的3,000万元资金，中惠融通出具《承诺函》，为确保华鑫矿业矿山复产复工计划顺利实施，根据《赤峰华鑫矿业复产复工计划》要求，向华鑫矿业提供不低于人民币3,000万元的专项借款，资金按项目节点分期到位并严格用于矿山复产项目。本承诺函自签署之日起生效，至矿山通过复产验收并实现稳定生产后终止。

综上，独立财务顾问认为，华鑫矿业置入后海洋股份后，将积极推动各项复工复产工作，开发新的利润增长点，提升公众公司的持续经营能力和盈利能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

4、实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

海洋股份按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立了由股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东会、董事会、监事会等相关制度。公司制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度。公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能够按照“三会”议事规则履行其义务。本次交易完成后，公司预计将会聘请新业务相关高级管理人员，并建立与业务相对应的法人治理机构及内控制度。实施重大资产重组后有利于公众公司保持健全有效的法人治理结构。综上，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四条的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第十五条的规定

《重组管理办法》相关规定如下：“第十五条 公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）。董事会还应当就召开股东会事项作出安排并披露。如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后六个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等。董事会还应当就召开股东会事项作出安排并披露。”

公司于2025年12月19日召开第十届董事会第十五次会议，并于同日披露了本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告。公司股东会将在股转公司完成本次重大资产重组备案后通知召开。

综上，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十五条的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第二章的规定

2025年6月5日，本次交易的交易各方虽未达成实质性意向，但相关信息已在媒体上传播，根据《两网及退市公司信息披露管理办法》，海洋股份股票自2025年6月6日起停牌，并于停牌后向股转公司报送了内幕信息知情人材料。同时，公

司按照相关规定定期发布了进展公告，本次重组涉及的资产捐赠系股权分置改革之对价支付要求，系股权分置改革之一部分。停牌期间，公司积极推进重组事项，同时同步推进股权分置改革。截至本财务顾问报告出具日，海洋股份仍处于停牌状态，本次交易不存在应当披露而未披露的文件、协议或安排，不存在因信息披露违规或违法被全国股转公司采取监管措施或处罚的情形，也不存在被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

综上，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第二章的规定。

七、本次交易符合豁免注册的情形

根据《重组管理办法》第二十条：“公众公司重大资产重组不涉及发行股份的，全国股转系统对重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等信息披露文件的完备性进行审查。”根据本次交易方案，中惠融通拟将华鑫矿业51.00%股份无偿赠与公众公司，不涉及发行股份，本次交易将由全国股转系统进行完备性审查。

综上，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》豁免注册的情形。

八、本次交易相关主体符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定

根据全国股转系统颁布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定，挂牌公司实施重大资产重组，应当在重大资产重组报告书中对公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司，标的资产及其控股子公司，交易对手方及其控股股东、实际控制人是否属于失信联合惩戒对象进行说明，并就上述主体被列入失信联合惩戒对象名单的原因、是否符合《重组管理办法》等关于重大资产重组的基本要求、是否可能损害挂牌公司及其股东的合法权益等进行披露并提示风险。经登录国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、证券期货市场记录查询平台等网站进行了搜索及查询，经核查，公众公司及其持股5%以上股东、董事、监事、高级管理董监高人员，标的资产以及交易对方不存在被认定为失信联合惩戒对象的情形。

综上，独立财务顾问认为：本次交易相关主体符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

九、本次交易涉及的资产定价和支付手段定价的合理性分析

1、本次交易涉及资产的定价的合理性

根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评报字第〔2025〕第11040号《评估报告》，经资产基础法评估，截至评估基准日2025年6月30日，标的资产赤峰华鑫矿业有限责任公司纳入评估范围的净资产的评估值为368,252,805.65元，评估增值358,303,906.08元，增值率3,601.44%。中惠融通将其持有的51.00%华鑫矿业股份赠与海洋股份，对应评估值为18,780.89万元。

本次重组所涉及的标的资产，已由符合《证券法》规定的中介机构出具审计报告、评估报告。本次交易海洋股份无需支付对价，将依据标的资产评估值计入资本公积。

综上所述，独立财务顾问认为，本次交易公众公司无需支付对价，依据评估价值计入公司资本公积，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。

2、支付手段定价的合理性

本次交易，中惠融通将其持有的华鑫矿业股权无偿赠与海洋股份，不涉及支付手段定价的问题。

十、本次交易构成关联交易

本次交易对方系公众公司控股股东中惠融通，本次交易构成关联交易。

十一、本次交易的必要性

2015年12月28日，厦门中院裁定受理了厦门恒心物业管理有限公司申请海洋股份破产重整一案，并指定福建中浩会计师事务所担任海洋股份管理人。2016年10月9日，厦门中院作出“(2015)厦民破字第8-3号”《民事裁定书》，裁定批准海洋股份重整计划，并终止海洋股份重整程序。

2023年8月30日，海洋股份收到破产重整管理人向公司出具的《关于厦门海洋实业（集团）股份有限公司重整计划执行完毕的确认函》，确认破产重整已完成。

根据《重整计划》中关于“出资人权益调整内容”，重整投资人之一中惠融通承诺，为解决债务重组中不足部分现金及为向海洋股份支付股权分置改革对价而捐赠的现金共计不低于7,000万元，同时向海洋股份捐赠评估值不低于1.8亿元的具有可持续经营能力的优质资产作为后续完成股权分置改革的对价。

本次中惠融通将其持有的评估价值为1.88亿元的51.00%华鑫矿业的股权赠与海洋股份，实质为中惠融通履行《重整计划》中关于“出资人权益调整内容”的相关承诺之安排，系股权分置改革对价之支付要求。

十二、本次交易是否导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化

1、本次交易对公司治理情况的影响

本次交易前，公司股东会、董事会、监事会均正常运转，法人治理结构完善。本次交易后，公司股东会、董事会、监事会的治理结构不会发生改变；公司控股股东、实际控制人不会发生变更。本次交易为公司注入新的资产及业务，争取提升公司的持续经营能力和盈利能力。本次交易完成后，公司预计将会聘请新业务相关管理人员，并建立与业务相对应的法人治理机构及内控制度。本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化，公司的法人治理结构和内部控制制度亦不会发生重大变化，对公司经营管理不存在不利影响。

2、本次交易对关联交易的影响

本次交易之前，公司与标的公司不存在关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，除控股股东将根据生产经营情况提供资金支持外，预计不会新增其他关联交易。公司对未来的关联交易将严格按照国家法律法规、公司章程以及公司关联交易制度的规定，履行审议程序及信息披露义务。为规范和减少可能存在的其他关联交易，本次交易对方出具了《公司股东关于避免及规范关联交易的声明与承诺函》。未来若发生必要的其他关联交易，公司将按照相关法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定审议并披露关联交易事项。

3、本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成前，公司不存在同业竞争；本次交易完成后，公司整体业务将涵盖金银矿采选、生产、销售。公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，本次重大资产重组不会导致或引入新的同业竞争问题。

为进一步避免同业竞争，本次交易对方出具了《避免同业竞争承诺函》。

十三、本次交易不涉及失信联合惩戒对象

经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等政府部门公示网站，截至本财务顾问报告出具日，本次重组相关方，包括公司及其持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员；交易标的及其主要股东、董事、监事、高级管理人员；交易对方均不属于失信联合惩戒对象。

十四、本次交易的独立财务顾问未聘请第三方服务，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

本次交易不存在独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在未披露的聘请第三方的行为；公众公司不存在直接或间接有偿聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方的行为。

十五、其他事项

1、对公众公司业务模式及主营业务的影响

本次交易前，公司主营业务为碳赫兹（GHM）电热光波材料电热元件产品的生产、销售，本次交易将取得华鑫矿业的控制权。本次交易完成后，母公司主体业务不会发生改变。

华鑫矿业的主要资产为位于赤峰市莲花山矿区2号脉采区金矿的采矿权，有效期2022年11月8日至2029年11月7日，该矿区面积为0.1040平方公里，生产规模为4.5万吨/年，金属储量为2.327吨，平均品位为4.77g/t。截至目前，华鑫矿业金矿业务处于停工改造状态，置入后公司将积极推动各项复工复产工作，开发新的利润增长点，提升公众公司的持续经营能力和盈利能力。

第三节 独立财务顾问结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：

（一）本次重大资产重组交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本次重大资产重组海洋股份无需支付对价，标的资产入账价值以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告和审计机构出具的审计报告为依据，直接计入公众公司的资本公积。

（三）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及其他债权债务的转移、处置或变更的情形；所购买的资产为权属清晰的经营性资产。

（四）本次重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（五）本次交易具有必要性，不存在损害公众公司及非关联股东的利益的情形。

（六）本次重大资产重组后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与持股5%以上股东及其关联方将继续保持独立；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

（七）截至本独立财务顾问报告签署之日，挂牌公司及其公司的董事、监事和高级管理人员，交易对方和高级管理人员，以及标的公司及其董事、监事和高级管理人员，均不属于失信联合惩戒对象，也不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，不存在损害挂牌公司及其股东合法权益的情形，本次交易符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》相关监管要求。

（八）本次重大资产重组交易的独立财务顾问未聘请第三方服务，不存在未披露的聘请第三方行为。挂牌公司除聘请本次交易依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接聘请其他第三方的行为。

（九）本次重大资产重组，未导致挂牌公司实际控制权发生变化。

（本页无正文，为《山西证券股份有限公司关于厦门海洋实业（集团）股份有限公司重大资产重组报告之独立财务顾问报告》签字页）

法定代表人：________________

王怡里

项目负责人：________________

冯保磊

独立财务顾问主办人：_______________

于东良

山西证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《山西证券股份有限公司关于厦门海洋实业（集团）股份有限公司重大资产重组报告之独立财务顾问报告》签字页）

部门负责人：________________

张治国

山西证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《山西证券股份有限公司关于厦门海洋实业（集团）股份有限公司重大资产重组报告之独立财务顾问报告》签字页）

内核负责人：________________

刘卓新

山西证券股份有限公司

年 月 日