山东金岭矿业股份有限公司 关于与山东钢铁集团财务有限公司续签《金融服务协议》 的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
(一)关联交易概述
山东金岭矿业股份有限公司(以下简称“公司”)于2023 年4 月20 日召开的第九届董事会第十六次会议和2023 年5 月12 日召开的2022 年 度股东会审议通过了《关于与山东钢铁集团财务有限公司续签〈金融服务 协议〉的关联交易议案》,有效期为3 年,金融服务内容包括存款服务、 贷款及贴现服务、结算服务及其他金融服务。在协议有效期内,公司及其 附属公司在山东钢铁集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)存款的 最高日存款余额加利息不高于人民币捌亿元,且公司及其附属公司存放在 财务公司的日存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%(募 集资金及财政专项资金不得存放于财务公司);财务公司对公司及其附属 公司提供的年综合授信额度不高于人民币壹拾亿元。
鉴于原协议将于2026 年6 月29 日到期,为进一步拓宽融资渠道,提 高公司的资金使用效益及留存资金收益,降低资金使用成本,本着互惠、 互利、共创、共进、共赢、合作自愿的原则,结合公司实际情况,经双方
协商一致拟续签《金融服务协议》,协议自双方签署并由公司董事会和股 东会审议通过后自2026 年6 月30 日起生效,有效期为三年,金融服务内 容包括存款服务、贷款及贴现服务、结算服务及其他金融服务。在协议有 效期内,公司及其附属公司在财务公司存款的最高日存款余额加利息不高 于人民币捌亿元,且公司及其附属公司存放在财务公司的日存款余款占财 务公司吸收的存款余款的比例不超过30%(募集资金及财政专项资金不得 存放于财务公司);财务公司对公司及其附属公司提供的年综合授信额度 不高于人民币壹拾亿元。
(二)关联交易预计情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联 交易》的有关规定,并基于2025 年3 月29 日在《中国证券报》《证券日 报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关 于与山东钢铁集团财务有限公司发生金融业务持续关联交易预计的公告》 (公告编号:2025-013),对2025 年6 月30 日至2026 年6 月29 日发生 的金融业务进行了关联交易预计,为保证金融业务持续关联交易的连续性, 本次关联交易预计如下:
1.存款:公司及其附属公司预计2026 年6 月30 日至2027 年6 月29 日在财务公司存款的最高日存款余额加利息不高于人民币捌亿元,且公司 及其附属公司存放在财务公司的日存款余款占财务公司吸收的存款余款 的比例不超过30%(募集资金及财政专项资金不得存放于财务公司)。存 款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率,不低于国内商 业银行同期同类存款利率,不低于财务公司向集团内其他成员单位提供的 同期同类存款利率。
2.综合授信额度:财务公司向公司及其附属公司提供的年综合授信额 度在2026 年6 月30 日至2027 年6 月29 日不高于人民币壹拾亿元。
(三)关联关系说明
按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条第二款第(二)项 之规定,本次交易构成关联交易。
(四)审议程序
2026 年3 月26 日,公司召开了第十届董事会第十六次会议,审议通 过了《关于与山东钢铁集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交 易议案》,关联董事迟明杰先生、王其成先生、封常福先生、王尧伟先生、 刘纯先生、吕永刚先生进行了回避表决,其余三名独立董事一致同意该议 案,符合《公司章程》及有关规定。本议案已经第十届董事会独立董事专 门会议第八次会议审议通过并发表了审核意见。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,该议案尚需获得 股东会批准,公司控股股东山东钢铁集团有限公司及其他与该关联交易有 利害关系的关联人将回避表决。
上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组,无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
(一)基本情况
财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准,在山东工商行政管 理局登记注册,具有企业法人地位的非银行金融机构。财务公司成立于 2012 年2 月10 日,由山东钢铁集团有限公司及其所属的3 家成员单位和 中国信达资产管理股份有限公司共同出资组建。2014 年9 月1 日经股东
会决议,同意股东中国信达资产管理股份有限公司将80,000,000.00 元股 权转让给股东山东金岭矿业股份有限公司;2021 年8 月25 日经股东会决 议,同意股东济钢集团有限公司将其持有的财务公司17,000 万元人民币 (含500 万美元)占注册资本5.6667%的股权,转让给财务公司控股股东 山东钢铁集团有限公司,财务公司股东由开业的5 家变为3 家。现有注册 资金30 亿元人民币,股东单位3 家,其中,山东钢铁集团有限公司以货 币方式出资203,947.54 万元人民币(含500 万美元),占注册资本的 67.9825%,山东钢铁股份有限公司以货币方式出资78,052.46 万元人民币 (含500 万美元),占注册资本的26.0175%,山东金岭矿业股份有限公 司以货币方式出资18,000 万元人民币,占注册资本的6%。
统一社会信用代码:9137000059032838X4
金融许可证机构编码:L0144H23701001
法定代表人:王勇
注册地址:济南市高新区舜华路2000 号舜泰广场4 号楼2 层、20 层
经营期限:2012 年2 月10 日至无固定期限
经营范围:吸收成员单位存款;办理成员单位贷款;办理成员单位票 据贴现;办理成员单位资金结算与收付;提供成员单位委托贷款、债券承 销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务;从事同业拆借; 办理成员单位票据承兑;办理成员单位产品买方信贷;从事固定收益类有 价证券投资;其他业务;经银行业监督管理机构或其他享有行政许可权的 机构批准或备案的业务(经营范围以登记机关核准登记的为准)。
截至2025 年12 月31 日,财务公司总资产1,315,440.28 万元,净资 产386,854.11 万元,吸收成员单位存款余额906,661.46 万元,实现营业 收入30,134.87 万元,实现净利润7,616.70 万元。
(二)与公司的关联关系
公司控股股东山东钢铁集团有限公司为财务公司的控股股东,符合 《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条第二款第(二)项之规定; 因此,财务公司为公司的关联法人,故上述交易构成关联交易。
(三)履约能力分析
财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融 机构,具有《金融许可证》。财务公司依法存续经营,财务状况良好,结 合公司所知悉其良好的商业信用和商业运作能力,相关交易可正常履约。
(四)失信被执行人查询情况
经查询,财务公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
财务公司向公司及其附属公司提供存款服务、贷款及贴现服务、结算 服务及其他金融服务。
四、交易的定价政策和定价依据
财务公司与公司及其附属公司发生的关联交易定价政策和定价依据 详见本公告:“五(二)服务内容”部分。
五、《金融服务协议》的主要内容
甲方:山东金岭矿业股份有限公司
法定代表人:王其成
地址:山东省淄博市张店区中埠镇
乙方:山东钢铁集团财务有限公司
法定代表人:王勇
地址:山东省济南市高新区舜华路2000 号
为进一步拓宽融资渠道,提高甲方资金使用效率及留存资金收益,降 低资金使用成本,经与乙方协商,甲方与乙方签订了《金融服务协议》, 协议内容如下:
(一)合作原则
1.甲乙双方本着互惠、互利、共创、共进、共赢、合作自愿的原则;
2.乙方为甲方及其附属公司(附属公司包括全资、控股子公司及分公 司)提供非排他的金融服务。
(二)服务内容
1.存款服务
(1)乙方向甲方及其附属公司提供存款服务时,存款利率不低于中 国人民银行统一颁布的同期同类存款利率,不低于国内商业银行同期同类 存款利率,不低于乙方向集团内其他成员单位提供的同期同类存款利率。
(2)甲方及其附属公司每年度在乙方存款的最高日存款余额加利息 不高于人民币捌亿元,且甲方及其附属公司存放在乙方的日存款余款占乙 方吸收的存款余款的比例不超过30%(募集资金及财政专项资金不得存放 于乙方)。
2.贷款及贴现服务
(1)乙方向甲方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务给予 优惠的信贷利率,应遵守中国人民银行有关利率管理的规定,不高于甲方 在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率,不高于同等条件下
乙方向集团内其他成员单位提供的同类同期同档次信贷利率。
(2)根据甲方及其附属公司经营和发展的需要,乙方将在符合国家 有关法律法规的前提下为甲方及其附属公司提供综合授信业务,授信业务 包括但不限于贷款、票据贴现及其他形式的资金融通。在协议有效期内, 乙方向甲方及其附属公司提供的年综合授信额度不高于人民币壹拾亿元。 具体执行将根据甲方及其附属公司情况另行签订协议进行约定。
3.结算服务
(1)乙方根据甲方及其附属公司指令提供付款或收款的结算服务, 以及与结算服务相关辅助业务。
(2)乙方向甲方及其附属公司提供结算服务收取的费用或费率,按 照中国人民银行的收费价格指导要求,按市场化原则由双方自行协商,不 高于乙方向集团内其他成员单位提供相同结算服务时收取的费用或费率。
4.其他金融服务
(1)乙方在国家金融监督管理总局批准的经营范围内为甲方及其附 属公司提供其他金融服务。
(2)乙方承诺收费标准不高于同期同类型金融服务由中国人民银行 所公布的标准收费(如适用),及国内商业银行及其他金融机构向甲方及其 附属公司提供同期同类型其他金融服务收取的费用。
(三)乙方的资金风险控制及承诺
1.确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险, 满足甲方及其附属公司支付需求;严格按照国家金融监督管理总局颁布的 乙方风险监测指标规范运作,资产负债比例、流动性比例等监管指标符合 国家金融监督管理总局以及其他相关法律法规的规定。
2.乙方承诺当发生以下情形可能危及甲方及其附属公司存款安全的 情形或其他可能对甲方及其附属公司存放资金带来安全隐患的事项,乙方 将于2 个工作日内以书面形式及时向甲方及其附属公司履行告知义务,并 采取有效措施避免损失发生或扩大。
(1)乙方出现违反或不符合《企业集团财务公司管理办法》规定的 情形;
(2)乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保 垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重 违纪、刑事案件等重大事项;
(3)发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经 营风险等事项;
(4)甲方及其附属公司在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的 比例超过30%;
(5)乙方的股东对乙方的负债逾期1 年以上未偿还;
(6)乙方出现严重支付危机;
(7)乙方被国家金融监督管理总局责令进行整顿;
(8)其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
发生以上情况时,甲方可以根据风险处置预案保留下列权利:
(1)要求乙方说明风险事项的原因以及提出防范、控制、化解的相 应措施;
(2)对乙方进行现场检查,开展风险评估;
(3)要求乙方采取暂缓或停止放贷,收回资金,转让或处置资产等 措施;
(4)按照《企业集团财务公司管理办法》的规定,要求集团公司履 行义务;
(5)中止、终止与乙方签订的《金融服务协议》。
3.乙方根据甲方及其附属公司需要提供会计报表。
(四)协议生效、变更和解除
1.本协议经双方签署并由甲方股东会审议通过后自2026 年6 月30 日起生效,协议有效期为三年。
2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除,在达成书 面协议以前,本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改, 则双方就协议变更签署的书面协议,在取得甲方股东会批准后生效。
3.除本协议另有规定外,未经另一方书面同意,任何一方不得转让其 在协议项下的全部或部分权利或义务。
六、涉及关联交易的其他事项
为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款风险,维护公司资 金安全,切实保障公司在财务公司存款的安全性、流动性,结合监管机构 的相关规定,公司制定了《关于在山东钢铁集团财务有限公司存款的风险 应急处置预案》,并经公司第十届董事会第十三次会议(临时)审议通过, 具体内容详见公司2025 年12 月3 日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于在山东钢铁集团财务有限公 司存款的风险应急处置预案》。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联 交易》的相关规定,2026 年3 月26 日,公司第十届董事会第十六次会议 审议通过了《关于山东钢铁集团财务有限公司2025 年度风险持续评估报
告的议案》,具体内容详见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露的《关于山东钢铁集团财务有限公司2025 年度风险持续评估报告》, 通过风险持续评估未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》 规定的情形,公司与财务公司开展的存款等金融服务业务风险可控。
七、交易目的和对公司的影响
公司与财务公司续签《金融服务协议》,能够拓宽公司融资渠道,提 高公司资金使用效率及留存资金收益,降低资金使用成本和融资风险,有 利于公司长远发展,未损害公司及股东特别是中小股东利益的情形;该关 联交易不构成对公司独立性的影响,公司主要业务不会因此类交易而对关 联人形成依赖。
八、截至披露日与财务公司发生的关联交易金额
截至披露日,公司(含下属子公司)在财务公司贷款余额为0 元,存 款余额为75,935.00 万元。
九、独立董事专门会议审核意见
山东钢铁集团财务有限公司作为一家经相关金融监管部门批准的规 范性非银行金融机构,其经营资质、内控建设、经营情况均符合开展金融 服务的要求。公司与山东钢铁集团财务有限公司续签《金融服务协议》, 遵循了平等互利的原则,定价公允,有利于拓展公司融资渠道,提高资金 使用效率,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此,我 们同意将该议案提交公司第十届董事会第十六次会议审议,董事会审议本 议案时,关联董事应按规定回避表决。
十、备查文件目录
1.公司第十届董事会第十六次会议决议;
2.第十届董事会独立董事专门会议第八次会议决议;
3.公司与财务公司《金融服务协议》;
4.财务公司营业执照和金融许可证复印件。
特此公告。
董事会
2026 年3 月28 日