顺发恒能股份公司

2025年年度报告

【2026年3月】

2025年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人陈利军、主管会计工作负责人王红民及会计机构负责人（会计主管人员）王红民声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司已在本年度报告中描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”之“可能面临的风险及对策”相关内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2,300,000,085为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 12

第四节公司治理、环境和社会 ...... 38

第五节重要事项 ...... 61

第六节股份变动及股东情况 ...... 77

第七节债券相关情况 ...... 84

第八节财务报告 ...... 85

备查文件目录

1、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

3、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

4、在其他证券市场公布的年度报告。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是□否追溯调整或重述原因同一控制下企业合并

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明?适用□不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司主要业务、产品及经营模式报告期内，公司主营业务收入主要来自清洁能源发电业务、综合智慧能源服务和物业服务。清洁能源发电业务经营模式：将风能、太阳能转换为绿电，以天然气为燃料生产电力后销售；主要产品：电力。公司目前主要运营天然气电厂、集中式风力发电、光伏发电项目，主要分布在浙江。

综合智慧能源服务经营模式：提供综合智慧能源服务获取收益；主要产品：需求响应服务、分布式能源服务。项目主要分布在广东、浙江。

物业服务经营模式：房产销售，并自持部分物业运营，以及提供物业服务。公司目前项目主要分布在浙江杭州。

（二）公司主营业务所在市场分析

1、清洁能源电力市场分析

长三角是我国经济发展最活跃、开放程度最高、创新能力最强的区域之一，同时是我国重要的电力负荷中心。在国家发展改革委、国家能源局的指导下，华东能源监管局、国家电网公司华东分部和各省市政府有关部门、发电企业协同推进长三角电力市场建设，构建“电力互济、错峰互补、容量互备、供需互动”的省市间电力互济市场化机制。

浙江省属于资源小省，用能大省，三分之一的用电量需要依靠省外输入。在“双碳”目标背景下，浙江省持续增强电力供给能力，加快能源绿色低碳转型，以风光为代表的新能源正逐渐成为能源转型的主力军。2025年，全省新增电力装机3000万千瓦，其中可再生能源装机2000万千瓦。截至2025年底，浙江省内电源装机达到1.77亿千瓦，其中清洁电源装机首次突破1亿千瓦，达到1.0054亿千瓦，占省内电源装机比重56.8%；风光总装机约0.71亿千瓦，“十四五”期间实现两个翻番，光伏装机已超越煤电，成为浙江第一大电源。

（1）风电

风电布局上，公司积极响应国家政策，加快推进存量风电项目的升级改造，重点开展单机容量小于1.5兆瓦的风电机组技改升级，促进风电产业提质增效和循环发展。同时，公司积极开展全国范围内优质风电资源的收并购工作，加快扩大风电装机规模。政策方面，浙江省地形以低山丘陵为主，海上风电资源丰富，而陆上风电资源相对匮乏。2025年4月，浙江省发展和改革委员会印发《浙江省扩大有效投资“千项万亿”工程2025年重大建设项目实施计划项目表》，共有19个海上风电项目列入项目清单，规模共计约7.9GW。2025年，浙江新增风电并网容量21.3万千瓦，同比下降

67.23%。截至2025年底，浙江省累计风电装机容量670.3万千瓦，同比增长3.28%。2025年规模以上风电累计发电

156.9亿千瓦时，同比下降0.1%，浙江省风电发电平均利用率为99.5%。

（2）光伏

光伏布局上，公司始终坚持“新建+并购”并举、“集中式+分布式”并举，围绕重点区域积极探索“光伏+”项目，探索通过“茶光互补”“渔光互补”等创新模式，将光伏发电与农业、渔业等产业深度融合，提高土地利用效率，实现生态保护与经济效益的双赢。

2025年2月，浙江省人民政府办公厅发布《浙江省推动碳排放双控工作若干举措的通知》，提出大力发展非化石能源，推进“光伏+”行动。2025年7月，浙江省能源局发布关于印发《浙江省分布式光伏发电开发建设管理实施细则》的通知，明确对一般工商业光伏电站项目年自发自用比例不做要求，大型工商业光伏电站项目可选择全部自发自用或自发自用余电上网模式参与现货市场。2025年11月，《浙江省新能源上网电价市场化改革实施方案》出台，标志着新能源进入市场化竞争新阶段。产业方面，浙江省光伏产业不断完善升级，已构建以嘉兴和金华为核心引领，杭州、宁波、湖州、衢州等地协同发展的智能光伏产业集群，形成国内领先的产业优势。浙江省太阳能资源属Ⅲ类地区，根据自身独特的资源和环境，适宜多场景分布式开发。省内全面贯彻“宜建尽建”原则，推动工商业屋顶光伏发电大规模、高比例、高质量发展，因地制宜发展各类“光伏+”复合项目，鼓励有条件地区利用既有电网设施按多能互补方式，有序建设多类型光伏电站，配套建设独立储能电站，以提升电力系统调节能力。

2025年，浙江新增光伏发电并网容量1701.9万千瓦，同比增长24.14%，其中新增集中式光伏311.4万千瓦，分布式光伏1390.5万千瓦。截至2025年底，浙江累计光伏装机容量6429.4万千瓦，同比增长36%，其中集中式光伏累计装机容量1145.3万千瓦，分布式光伏装机累计容量5284.1万千瓦，同比分别增长37.34%和35.71%。2025年规模以上光伏累计发电209.44亿千瓦时，同比增长24%，浙江省光伏发电平均利用率为100%。

（3）天然气发电

天然气布局方面，公司将天然气发电作为业务发展的重要抓手，凭借沿海区域优势积极扩张天然气发电装机规模，进一步优化业务结构。一方面，提升在运机组运营效率，通过技改等手段实现存量项目提质增效；另一方面，积极推动在建项目加速落地。

浙江省作为东部沿海地区经济大省，主要经济产业发达，电力需求旺盛，是电力“缺口”最大的省份之一，尤其在夏、冬季负荷高峰期间，电力供需矛盾突出。随着风、光为代表的新能源装机快速增长，其波动性、间歇性问题日益凸显，亟需灵活性电源平衡电网波动、保障电力稳定供应。天然气发电机组具备建设周期短、启停调峰灵活、爬坡速率快、调峰调压应用范围广、碳排放水平低等特性，在沿海负荷中心区域具有不可替代的战略价值。政策层面，浙江省在提升天然气供应能力和发挥燃气机组调峰方面持续发力，2025年3月，浙江能源监管办、浙江省发改委、浙江省能源局联合印发《关于浙江省天然气发电机组容量电价考核机制等有关事项的通知》，明确省内燃气机组容量电价考核机制等有关要求，进一步发挥天然气发电机保供作用，促进燃气机组提升顶峰能力。

2、综合智慧能源服务市场分析

（1）新型储能

随着风电、光伏等新能源装机不断提升，电力供需匹配性问题日益突出，储能作为新型电力系统的灵活调节器迎来快速发展。储能布局上，公司加速推动现有网侧储能项目投运，积极拓展外部优质电网侧储能资源，探索多元化商业模式，提升市场竞争力。

政策层面，浙江省积极推动新型储能的高质量发展。对于电网侧储能，现阶段可以通过接受统调获取相应服务收益，未来将随电力现货市场正式运行逐步进入现货市场参与电能量套利，并凭借服务于电力系统安全运行而获取容量电价收入，收益模式预计将优化为“现货电能量套利+辅助服务+容量电价”。2025年3月，浙江省能源局印发《2025年新型储能项目建设计划》，明确2025年全省新型储能建设目标为新增并网140万千瓦，48个项目可于上半年开工列入2025年建设计划，计划建设总规模1.93GW/3.79GWh；7个电网侧储能项目纳入储备计划，储备项目规模580MW/1480MWh。2025年7月，浙江省能源局发布的《关于开展2025年度新型储能项目建设计划动态调整的通知》提出，电网侧储能项目建设规模原则上不小于5万千瓦/10万千瓦时，按照“总量控制、退一补一”原则报送；不再对5MW及以上的用户侧储能项目进行省级年度计划管理，下放至设区市能源主管部门管理，简化备案流程。截至2025年底，全省新型储能装机规模超5GW。

（2）综合智慧能源服务

作为推动能源结构优化与绿色低碳转型的核心引擎，综合智慧能源服务具有广阔的发展前景。在双碳“目标”引领和新型电力系统加速建设的背景下，综合智慧能源服务市场规模持续扩大，技术创新日趋活跃，应用场景逐渐丰富。长三角、珠三角作为全国经济发展水平领先区域，数字化水平高，政策响应快，在智慧能源供应市场方面具有较大的发展潜力。业务布局上，公司紧跟国家能源战略，在浙江、广东等经济活跃省份深度布局，依托项目经验，以客户需求为导向，通过数智化技术提供定制化综合能源服务，帮助企业降本增效。

行业数据显示，2025年全国用户侧新增装机5.3GW，同比增长96.5%，是新型储能领域增长最快的应用场景，其中江苏项目数量和装机规模领跑全国，广东、河南、浙江、四川等地用户侧储能市场表现活跃。珠三角是改革开放的前沿，经济较活跃，企业规模相对较大、较稳定，在高耗能企业用电平衡的政策调节能力较强，尤其是广东地区电力市场改革走在前列，工商业场景丰富，激发市场活力；浙江省同样作为经济发达和能源转型先行区，在政策支持下新型储能产业得以快速发展。2025年6月，浙江省发展改革委、浙江省能源局联合印发《2025年浙江省迎峰度夏电力需求侧管理工作实施方案》，实施方案明确鼓励虚拟电厂、用户侧储能参与需求响应。未来随着需求侧响应、电力辅助服务等商业模式的多元化发展，用户侧储能的收益渠道将进一步拓宽。

3、产城综合运营服务市场分析

2025年，浙江省及杭州市持续深化产城融合发展，围绕物业服务、商业运营、产业发展全生命周期运营出台系列规范与支持政策，行业监管体系持续完善、市场容量稳步扩容、发展逻辑深度重构。本公司所处的长三角核心区域，凭借领先的经济活力、产业能级与消费潜力，成为全国产城综合运营服务行业高质量发展的标杆阵地，为公司业务发展带来广阔的市场空间与全新的发展机遇。

2025年，浙江省、杭州市两级政府持续完善产城综合运营服务全链条政策体系，从行业合规监管、服务品质提升、业态创新支持、核心要素保障四大维度出台系列政策文件，既为行业规范化发展划定刚性边界，也为综合运营服务商的业态延伸与模式创新释放了充足的政策空间。省级层面，浙江省修订并正式施行新版《浙江省物业管理条例》，从业主权益保障、服务责任压实、行业分级监管、主体范围拓宽等方面完善行业顶层设计，同步推进全省物业服务质量提升行动与公共收益专项治理工作，推动行业从粗放扩张向规范提质转型；出台服务业高质量发展三十条措施，将商业运营管理、产业园区运营纳入现代服务业重点赛道，支持业态融合与模式创新；发布《浙江省住房城乡建设领域人工智能+工作

方案（2025-2027年）》，为智慧物业、智慧园区、智慧商圈建设提供完整实施框架，以技术革新赋能行业降本增效。市级层面，杭州市围绕产城综合运营全场景出台系列落地政策，形成“规范+支持+创新”的政策闭环。物业服务领域，发布《杭州市物业专项维修资金管理办法》《杭州市进一步开展住宅品质提升工作实施意见》，完善维修资金全流程监管体系，明确与品质住宅匹配的物业服务标准，推广片区化大物业服务模式与智慧物业管理服务平台。商业运营服务领域，出台《大力提振消费打造“赛会之城?购物天堂”三年行动计划（2025—2027年）》《关于推动经济高质量发展的若干政策(2025年版)》，支持核心商圈提质升级、存量商业设施智慧化改造，培育首店经济、夜间经济、体验经济等新业态，对优质商业运营主体、总部企业给予资金奖励与政策倾斜。产城运营服务领域，发布《杭州市推进工商业用地改革促进空间精准有效配置的实施意见》，创新产业用地弹性管理模式，支持工业用地集约高效利用与“工业上楼”，统筹产业社区与工业邻里中心建设；同步通过政府工作报告明确低效用地再开发、产业园区有机更新、未来产业先导区建设等核心任务，为具备全链条产城运营能力的市场主体提供了广阔的业务场景与政策支持。

2025年，产城综合运营服务行业已全面告别粗放式规模扩张阶段，进入理性回归、高质量发展的全新周期，行业发展逻辑从规模为王转向质效优先，业态边界持续拓宽，全链条产城综合运营成为行业核心增长方向。单一住宅物业服务的增长空间逐步收窄，行业头部企业纷纷向非住宅业态延伸，从物业服务逐步拓展至商业资管、产业园区运营、城市服务、产城融合全链条服务领域。

二、报告期内公司所处行业情况

1、清洁能源电力行业

2025年，我国清洁能源发展实现历史性跨越，全年可再生能源发电量达到约4.0万亿千瓦时，绿色低碳转型步伐加快。在制度建设层面，2025年2月，国家发展改革委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，以6月1日为节点划分存量和增量项目，取消强制配储要求，推动新能源全面入市。2025年4月，国家发展改革委、国家能源局联合发布《电力辅助服务市场基本规则》，作为全国统一电力市场“1+N”基础规则体系中的核心政策之一，与中长期交易、现货市场规则共同构成电力市场基本规则体系的三大支柱，为新型电力系统下多元主体参与市场交易提供了制度保障。2025年5月，国家发展改革委、国家能源局联合发布《关于有序推动绿电直连发展有关事项的通知》，解决高比例新能源消纳难题，推进电力体制改革。2025年6月，国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局联合发布《关于开展零碳园区建设的通知》，明确零碳园区建设八大任务，对零碳园区建设进行系统部署。2025年9月，国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于完善价格机制促进新能源发电就近消纳的通知》，明确新能源就近消纳项目的价格机制、项目边界与保供责任。2025年10月，国家发展改革委、国家能源局联合发布《关于促进新能源消纳和调控的指导意见》，提出了促进产业转移、提升通道效率、集中送出、设定消纳目标、促进自发自用等一揽子解决方案，促进新能源开发消纳。到2030年，协同高效的多层次新能源消纳调控体系基本建立；到2035年，适配高比例新能源的新型电力系统基本建成。2025年11月，国家能源局发布的《关于促进新能源集成融合发展的指导意见》，以新发展理念引领新能源发展理念和模式创新升级，坚持技术创新、产业协同，拓宽新能源与产业耦合发展新空间。

（1）风电

2025年，我国风能产业进入高质量发展关键节点，从“规模化扩张”转向以大型化、智能化为核心的“高质量”发展阶段。根据国家能源局数据，2025年，全国风电新增装机容量1.2亿千瓦，同比增长51%，其中陆上风电新增1.1亿千瓦，海上风电新增659万千瓦。截至2025年底，全国风电累计并网容量达到6.4亿千瓦，同比增长23%，其中，陆上风电5.9亿千瓦，海上风电0.47亿千瓦。2025年，全国风电发电量1.13万亿千瓦时，同比增长13%，占全国总发电量的10.82%，全国风电平均利用率为94.3%。

产业技术层面，陆上风电技术聚焦大型化和数智化，10MW陆上风电机组大批量投运；海上风电加速向大容量、深远海方向演进，漂浮式风电技术取得突破。同时，“以大代小”老旧机组改造市场兴起，推动存量风电项目提质增效；构网型风机技术突破，为高比例可再生能源新型电力系统提供稳定支撑。应用场景不断丰富，融合创新构建源网荷储新生态，为全球能源转型贡献中国方案。

政策和市场双轮驱动风电产业迈向高质量发展。2025年3月，国家能源局关于印发《2025年能源工作指导意见》的通知，提出积极推进“沙戈荒”大型风光基地、海上风电项目开发建设，深入开展“千乡万村驭风行动”。2025年10月，国家发展改革委、国家能源局联合发布的《关于促进新能源消纳和调控的指导意见》，提出大力推动新能源消纳新模式新业态创新发展。电力市场化改革同步深化，2025年2月，国家发展改革委发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，以6月1日为节点划分新能源存量和增量项目，建立新能源可持续发展价格结算机制。其中，存量项目可继续享受现行价格政策过渡；增量项目则通过市场化竞价确定机制电价。

（2）光伏

2025年，在政策和行业自律的共同作用下，国内光伏产业逐步走出“内卷”困局，产业链价格触底回升，进入从“规模竞争”转向“价值竞争”的高质量可持续发展过渡阶段。根据国家能源局数据，2025年，全国光伏新增装机3.17亿千瓦，同比增长14%，其中集中式光伏新增1.64亿千瓦，分布式光伏新增1.53亿千瓦。截至2025年底，全国光伏发电装机容量达到12亿千瓦，同比增长35%，其中，集中式光伏6.7亿千瓦，分布式光伏5.3亿千瓦。2025年全国光伏发电量1.17万亿千瓦时，同比增长40%，占全国总发电量的11.26%，全国光伏发电平均利用率为94.8%。

产业技术层面，光伏制造端在技术创新推动下实现降本增效，实验室电池效率持续突破，组件功率持续增长。N型电池占比进一步提升，其中TOPCon电池占比超87%，BC、HJT及钙钛矿等多种高效技术路线并行发展；双面发电组件市占率持续增长。应用场景进一步拓宽，光伏建筑一体化、农光互补、渔光互补等融合模式加速普及，光储一体化场景规模化落地，成为破解新能源消纳难题的关键路径。

政策层面，2025年1月，国家能源局修订印发《分布式光伏发电开发建设管理办法》在上网模式、备案调整以及政策衔接等方面进行了优化，旨在进一步促进分布式光伏发电健康可持续发展。2025年2月，国家发展改革委发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，以6月1日为节点划分新能源存量和增量项目。其中，存量项目可继续享受现行价格政策过渡；增量项目则通过市场化竞价确定机制电价。2025年6月，国家林草局、国家发展改革委、国家能源局联合印发《三北沙漠戈壁荒漠地区光伏治沙规划（2025-2030年）》，规划到2030年，新增光伏装机规模2.53亿千瓦，治理沙化土地1010万亩。2025年12月，国家知识产权局、工业和信息化部联合发布《关于进一步加强光伏产业知识产权保护工作的意见》，直指行业“同质化竞争、价格战激烈”的核心痛点，将“破解内卷式竞争”作为核心目标。

（3）天然气

天然气作为一种清洁、灵活的过渡性能源，在推动全球能源结构转型和实现经济低碳发展的过程中，发挥着重要作用。从全球范围来看，天然气发电是仅次于煤电的第二大主要电源，我国天然气发电装机受到资源禀赋和成本因素制约，整体发展水平仍低于全球平均水平。2025年，全国新增气电装机容量1992万千瓦，同比增长约5%。截至2025年底，全国气电累计装机规模达到1.6亿千瓦，同比增长14%，占全国电力总装机的4.2%。2025年，全国规模以上气电累计平均利用小时数为2187小时，同比降低190小时。

产业技术层面，天然气发电正向大容量、高效率、多元化发展，2025年新投产机组普遍采用大型高效燃气轮机，F级和H级成为主力机组。机组联合循环效率显著提高，重型燃机国产化水平突破，为我国天然气发电行业的可持续发展提供了坚实的技术支撑。随着风电、光伏发电等随机性电源大规模并网，天然气发电凭借启停灵活、响应速度快、调节范围广、可靠性高等特点，在沿海经济发达地区调峰价值日益凸显，成为保障电力系统安全稳定运行的关键灵活性资源。

2、综合智慧能源服务行业

（1）新型储能

2025年，新型储能实现跨越式发展，全国累计装机规模突破1亿千瓦。据国家能源局统计，截至2025年底，全国已建成投运新型储能装机规模达到1.36亿千瓦/3.56亿千瓦时，同比增长84%/109%。平均储能时长2.58小时，较2024年底增加0.3小时。单站规模方面，新型储能向大型化、长时化发展趋势明显，10万千瓦及以上项目装机占比达72%，较2024年底提高约10%；4小时及以上长时储能项目装机占比达27.6%，较2024年底提高约12%。应用场景方面，独立储能占比提升，2025年独立储能新增装机3543万千瓦，累计装机规模占比51.2%，较2024年底提高约5%。技术路线上，锂离子电池储能仍占据主导地位，2025年累计装机占比达96.1%。与此同时，新型储能调用水平进一步提升。据初步统计，2025年全国新型储能等效利用小时数达1195小时，较2024年提升近300小时。

政策层面，2025年2月，国家发展改革委发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，提出不得将配置储能作为新建新能源项目核准、并网、上网等的前置条件。2025年4月，国家发展改革委、国家能源局正式印发《电力辅助服务市场基本规则》，首次把储能企业纳入辅助服务市场，明确储能可作为“新型经营主体”参与辅助服务，在传统收益模式下拓展市场化收入。2025年9月，国家发展改革委、国家能源局印发《新型储能规模化建设专项行动方案（2025—2027年）》，提出到2027年，全国新型储能装机规模达到1.8亿千瓦以上，推动新型储能应用场景拓展、利用水平提升、创新融合、标准体系建设和市场机制完善。2025年10月，国家发展改革委、国家能源局联合发布《关于促进新能源消纳和调控的指导意见》，提出大力推进技术先进、安全高效的新型储能建设，挖掘新能源配建储能调节潜力，提升利用水平。

（2）综合智慧能源服务

综合智慧能源服务是指对一定范围内的能源用户，提供电、热、冷、气等能源一体化解决方案，通过智能控制服务平台实现主体能源的梯级利用,各类能源的多能互补和“源-网-荷-储-用”各环节之间的协同和互动。“智慧化”是综合智慧能源服务最显著的特征，强调用互联网、大数据等智能化手段为能源发展赋能。

数字化技术与电力市场改革双重驱动综合智慧能源服务商业模式持续拓宽。随着全国统一电力市场加速建设，市场化交易电量比重不断提升，2025年全国电力市场交易电量规模再创新高，累计完成交易电量6.64万亿千瓦时，同比增

长7.4%，占全社会用电量比重达64%，同比提高1.3个百分点；跨省交易1.59万亿千瓦时，同比增长11.6%；绿电交易电量迅猛增长，达到3285亿千瓦时，同比增长38.3%。136号文的落地推动新能源全面入市，储能回归市场驱动逻辑，由“强制配储”转向“主动配储”，电网侧独立储能在现货市场和辅助服务市场成熟后将打破原单一的调度调峰收益模式，且随着容量电价政策的落地缩短资金回收周期；用户侧储能在部分省受分时电价政策调整影响峰谷套利价差收窄，但随着行政分时电价政策逐步退出，通过市场化削峰填谷仍能助力企业降本，作为优质分布式调节资源，通过虚拟电厂聚合优化交易策略，收益模式也将进一步拓宽。随着分布式光伏、充电桩、可调节负荷等其他分布式资源的增多，虚拟电厂将作为破解分布式消纳的关键技术，聚合各类分布式资源参与电力市场交易和系统调节，未来发展前景广阔。

此外，通过引入绿电、绿证交易和碳交易，综合智慧能源服务的经济和环保效益得到优化。据国家能源局发布的数据，2025年，国家能源局共计核发绿证29.47亿个，其中可交易绿证18.93亿个；全国交易绿证9.3亿个，其中绿色电力交易绿证2.5亿个。同时，碳市场作为一种减排机制，同样具有重要的环境和经济价值，2025年3月生态环境部发布《全国碳排放权交易市场覆盖钢铁、水泥、铝冶炼行业工作方案》，将钢铁、水泥、铝冶炼行业纳入碳排放权交易市场，碳市场交易量显著提升。根据上海环境能源交易所公布数据，2025年，全国碳市场碳排放配额成交量2.35亿吨，成交额146.3亿元；截至2025年底，全国碳市场碳排放配额累计成交量8.65亿吨，累计成交额576.63亿元。全国温室气体自愿减排交易市场平稳起步，2025年3月首批CCER顺利完成登记并开展交易，2025年全国温室气体自愿减排交易市场成交量884.41万吨，成交额6.26亿元，累计成交均价70.76元/吨。

政策层面，国内持续发力，推动综合智慧能源服务发展。2025年4月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于加快推进虚拟电厂发展的指导意见》，鼓励虚拟电厂开展业务创新，提供节能服务、能源数据分析、能源解决方案设计、碳交易相关服务等综合能源服务，拓宽收益渠道。2025年9月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于推进“人工智能+”能源高质量发展的实施意见》，提出强化人工智能技术赋能能源生产过程中的节能和碳排放管理，提升多能互补综合能源系统电、热、冷、气联供的综合能效和降碳水平。推动人工智能在零碳园区、智能微电网、算电协同中的应用，提升源网荷储一体化智能运行水平，促进新能源就地消纳。

3、产城综合运营服务

2025年，随着“十四五”规划的收官与“十五五”蓝图的铺展，物业、商业运营及产城服务领域共同迈入了从规模扩张向质量效益转型的深水区。行业发展的核心逻辑已从增量开发转向存量提质，从单一服务转向多元融合，从粗放管理转向精细运营。回归服务本质，通过科技赋能与模式创新，在融入城市治理、民生保障与消费升级中创造可持续的商业价值。

（1）商业资产运营服务：存量时代的体验重构与价值重塑

2025年，商业地产“存量时代”特征进一步凸显，增量大幅下滑成为新常态。在消费习惯变迁与电商冲击的双重压力下，商业运营从单纯的交易场所向体验、社交与文化交融的城市公共空间转型。在运营模式层面，轻资产模式成为行业主流。面对投资趋慎与资产沉淀的压力，越来越多企业转向品牌输出、管理输出与内容运营，从重资产持有转向轻资产运营，促使运营管理走向专业化与品牌化，推动提升行业的整体服务水准。在空间形态层面，开放式商业与街区商业成为迭代方向。传统“大盒子”式购物中心影响力减弱，市场转向融合自然、艺术与市集元素的开放式商业空间。通过增加公共绿地、社交休憩区域与展演空间，商业项目正努力打破物理边界，强化其作为城市“第三空间”的公共属性，

以满足消费者对体验与社交的深层需求。在竞争环境层面，国家政策着力为线下商业创造公平环境。《网络交易平台规则监督管理办法》于2026年初施行，重点治理平台垄断与不正当竞争，引导市场从价格战转向价值竞争。同时，AI技术深度融入商业创新，从成本控制到场景体验，从会员服务到管理决策，AI正生态化地驱动商业运营的智能化升级。

（2）产城运营服务：从空间开发到城市生态的系统集成2025年，产城运营服务的内涵进一步跃出园区管理范畴，升级为整合产业、城市与人文功能的系统性服务。政策鼓励盘活存量资产，推动产城融合向纵深发展，也进一步要求运营服务商具备更强的资源整合与生态构建能力。在存量盘活层面，政策鼓励对老旧厂房、低效楼宇与闲置商业设施进行功能转换与混合利用。通过植入科技研发、文化创意、人工智能等新业态，产城运营商正将沉睡的存量资产转化为新质生产力的孵化平台，实现从“空间租赁”到“产业培育”的价值跃升。在服务集成层面，产城运营强调“社企融合”与“友好之城”建设。政策引导运营商不仅关注产业配套，更要关注人才的生活品质。挖潜停车资源、推进错时共享、加强电梯与消防安全管理、建设“骑手友好社区”等举措，成为衡量产城服务质量的重要标准。通过完善“十五分钟便民生活圈”，构建职住平衡、宜业宜居的产业社区生态。在绿色发展层面，低碳与韧性成为产城运营的硬指标。大力推动绿色建筑与超低能耗建筑规模化发展，并要求对既有建筑进行节能改造。同时，城市安全韧性建设被提上重要日程，要求运营商加强地下管线、排水防涝、生命线工程等基础设施的智能化监测与运维，确保产业园区不仅是经济增长极，更是安全、绿色、智慧的城市单元。

（3）物业服务：迈向品质竞争与价值共生的新阶段物业服务行业告别“规模为王”的旧时代，全面进入以“质量提升、质效优先、价值创造”为核心的新纪元。国家层面将物业服务定位为“鼓励类商务服务业”，政策重心从基础规范转向品质升级，引导行业从“价格竞争”向“价值竞争”跃迁。物业服务进一步深度纳入城市治理体系。《关于推动城市高质量发展的意见》将“好房子+好服务”确立为完整社区建设的关键，“十五五”规划建议更是首次提出“实施物业服务质量提升行动”，为行业发展锚定了品质化方向，推动“优质优价”的市场共识逐步建立。在民生融合层面，政策红利持续释放，“物业+养老”模式迎来进一步发展机遇。国务院及多部委连续发文，倡导“社区+物业+养老服务”融合，将其纳入“一刻钟生活圈”。在存量更新层面，城市更新与“好房子”建设为物业企业开辟了广阔赛道。房屋体检、养老金、保险“三项制度”，倒逼服务企业提升工程维修与全生命周期管理的专业能力。同时，城中村改造与老旧小区升级项目在全国范围内加速推进，物业服务不再局限于基础维护，而是深度参与到停车场智能化升级、电梯加装、充电桩布局等硬件焕新与长效运营中，成为基层治理创新的重要参与主体。

总体而言，2025年，物业服务向城市治理的微观单元深化，商业运营向城市公共生活的价值中心靠拢，产城服务向城市经济与社会功能的系统集成升级，三者业态紧密相连，共同指向一个核心趋势，通过精细化、专业化、智慧化的运营服务，激活存量资产，提升服务品质，最终实现社会价值与商业价值的共生共赢。

三、核心竞争力分析

1、多业协同发展能力。公司依托清洁能源核心业务，积极拓展零碳园区等相关领域，推动产业协同发展与深度融合。通过整合风电、光伏、储能、智能微电网等多种能源技术，公司打造多能互补的一体化解决方案。同时，公司充分发挥项目开发能力，积极争取优质产业资源，力争在市场中占得先机。

2、队伍优势。作为民营企业，精细化成本控制稳步增强了企业的运营效率与市场竞争力；建立健全的能源政策获取及研究机制，通过及时响应政策变化，动态调整经营策略与运营方针；具有高度一致的核心价值观，保证了公司在激烈的市场竞争中实现可持续发展。

3、公司目前现金流较充沛，积极响应国家“双碳”战略，通过“自建+并购”双轮驱动模式加速清洁能源资产布局，不断扩大风电、光伏、气电、储能等业务规模。在电力市场化改革的背景下，为公司未来业务发展提供了支持。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内，公司始终紧紧围绕发展战略，积极开展各项工作。主要包括：

（1）有序推进各类清洁能源项目尽早投运，通过“自建+并购”双轮驱动模式加速清洁能源资产布局，既契合电力行业低碳化发展趋势，又直接提升业绩规模，显示出公司在传统能源结构优化中的战略执行力。

（2）持续维护自持物业的招商和稳健运营，探索新商业区域运营模式，增强自身竞争力。

（3）坚守物业服务品质，加快物业服务发展升级，拓展多业态服务，赋能智慧管理，深耕增值服务领域，争优创优、提升品牌价值和形象。

（4）加强人才队伍建设，构建组织发展新动能。围绕清洁能源领域，已建立并持续完善岗位任职资格评估体系，提升人岗匹配度及人才培养和培训的精准度，推动组织目标与个人成长深度融合，实现企业效益与员工价值协同共进；重点加强业务投拓、经营管理等关键部门建设，为公司长远发展提供坚实的组织保障。

（5）持续加强资金监管、统筹管理和成本控制，不断降低财务风险。

报告期内，公司实现营业收入49,294.22万元，利润总额10,526.89万元，归属于母公司所有者的净利润5,897.71万元，分别较上年同期（法定披露数）增加57.38%、减少13.12%和减少30.53%；分别较上年同期（追溯调整后）减少

13.71%、40.31%、44.90%。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是?否

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成行业分类行业分类

单位：元

说明房地产行业成本较上年减少75.12%，主要系本期房地产项目住宅及商铺交付较上年同期减少所致。

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是□否本期发生的同一控制下企业合并2024年12月30日，签订《股权转让协议》，经第十届董事会第四次会议审议通过，顺发恒能公司以14,272.00万元受让普星能(香港)有限公司持有的顺发德能公司51%股权。由于顺发恒能公司和顺发德能公司同受万向集团最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下的企业合并。上述股权转让事宜顺发德能公司已于2025年3月7日办妥工商变更登记手续。公司于2025年5月30日完成向普星能(香港)有限公司支付100%的股权转让价款，已拥有该公司的实质控制权，故将2025年5月31日确定为合并日。本期，本公司将其纳入合并财务报表范围，并依据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，相应调整了合并财务报表的比较数据。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

1、2025年度公司经营活动产生的现金流量净额为-616.80万元，较上年同期下降102.81%，主要系本期缴纳项目土地增值税所致。

2、2025年度公司投资活动产生的现金流量净额为52,839.76万元，较上年同期上升314.00%，主要系本期定期存款净存入减少所致。

3、2025年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-9,592.15万元，较上年同期下降697.12%，主要系本期收到员工持股计划资金款较上年同期减少以及本期回购公司股票所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用?不适用

五、非主营业务分析

?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用?不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

所有权或使用权受到限制的资产

续上表：

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用□不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

主要控股参股公司情况说明

1、根据公司于2024年12月30日召开的第十届董事会第四次会议审议通过的《关于收购浙江普星德能然气发电有限公司51%股权暨关联交易的议案》，同意公司向普星能（香港）有限公司收购其持有浙江普星德能然气发电有限公司（现已更名为：顺发德能（德清）电力有限公司，以下简称“顺发德能”）51%股权。鉴于普星能量有限公司（股份简称：普星能量，股份代码：00090）间接持有顺发德能100%股权，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则，普星能量于2025年2月17日召开股东特别大会，表决批准了本次出售事项。顺发德能公司已于2025年3月7日办妥工商变更登记手续，公司于2025年5月30日向普星能(香港)有限公司支付股权购买价款，故将2025年5月31日确定为合并日，纳入公司合并报表范围。同时，顺发德能100%控股顺发（衢州）热电有限公司（以下简称“顺发衢州”），故顺发衢州成为公司间接控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

2、根据公司于2025年6月6日召开的第十届董事会第十次会议审议通过的《关于全资子公司以资本公积转增注册资本后减资的议案》，公司全资子公司顺发能城有限公司（以下简称“顺发能城”）原注册资本为23亿元人民币，基于公司经营发展规划需要，为优化资源配置，公司在顺发能城以14.50亿元人民币资本公积转增注册资本（由23亿元人民币增

加至37.50亿元人民币）后，对其减资22.50亿元人民币。减资完成后，顺发能城注册资本变更为15.00亿元人民币，仍为公司全资子公司。2025年7月23日，顺发能城完成以14.50亿元人民币资本公积转增注册资本，注册资本变更为

37.50亿元。2025年9月10日，顺发能城已完成注册资本减资及工商变更登记，注册资本变更为15.00亿元。

3、2025年6月16日，顺发能城有限公司将其持有的浙江星星风力发电有限公司65%股权划转至顺发恒能股份公司，同日，浙江星星风力发电有限公司将其名称变更为顺发大陈风电场（台州）有限公司。

4、2025年7月28日，淮南顺发完成以10,500万元人民币资本公积转增注册资本，注册资本由3,000万元人民币变更为1.35亿元人民币。2025年10月10日，淮南顺发完成注册资本减资及工商变更登记，注册资本变更为3,000万元。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局和发展趋势

1、新型能源体系初步建成，清洁能源主体地位提升电力及能源板块的核心逻辑已从“保供稳价”转向“低碳转型”，能源体系清洁低碳、安全高效的特征日益凸显，清洁能源发展正从“量的增长”转向“质的提升”。2025年，政策和市场共同驱动新能源发电行业迈入“重消纳、提质效”的高质量发展新阶段。政策层面，年初《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号，以下简称“136号文”）发布，取消强制配储，推动新能源全面入市。随后，分布式光伏“7号文”、推动零碳园区建设“910号文”、促进绿电直连“650号文”到就近消纳“1192号文”、支持新型储能“1144号文”等一系列配套政策密集出台，构建起多层次的新能源消纳政策保障体系。2025年10月，国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于促进新能源消纳和调控的指导意见》，首次从电力系统整体适配性出发，对新能源开发、消纳、调控、入市提供了系统指导，推动新能源向“可靠替代”支撑高质量发展转型。资金支持方面，中央财政加大重点领域设备更新项目支持力度，增加超长期特别国债规模，继续支持能源电力等领域设备更新。

2、智能电网和虚拟电厂重塑电力运营体系电力体制改革进入深水区，新能源消纳压力陡增。随着储能技术、氢能技术、智能电网等前沿领域不断成熟，将推动能源互联网与分布式能源的深度融合。智能电网作为新型电力系统的核心载体，依托大数据、物联网、人工智能等技术，统筹“源-网-荷-储”各类资源的发展，实现电力高效、可靠、智能化管理，为清洁能源发电提供更好的接入与消纳条件。2025年12月，国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于促进电网高质量发展的指导意见》，提出加强电网关键技术攻关，依托智能电网重大专项等国家科技重大专项，推动新型电网平台先进技术研发应用，并推动人工智能技术和数字化技术赋能电网发展。虚拟电厂作为协同参与电力系统优化和电力市场交易的新型组织形态，对增强电力保供能力、促进新能源消纳、完善电力市场体系具有重要作用。2025年4月，国家发改委、国家能源局联合下发《关于加快推进虚拟电厂发展的指导意见》，明确到2027年、2030年，全国虚拟电厂调节能力分别达到20GW以上、50GW以上。2025年10月出台的《关于促进新能源消纳和调控的指导意见》提出，大力推动配电网建设改造和智能化升级；因地制

宜推动智能微电网与大电网协同发展。充分发挥虚拟电厂聚合负荷侧调节资源作用，拓展车网互动规模化应用，加快提升系统调节能力。

3、电力市场化改革深化，推动企业能力升级电力市场化改革有利于促进新能源消纳能力的提升，推动新能源企业通过“源网荷储一体化”、“绿电直连”、“零碳园区”、“虚拟电厂”等模式提升消纳水平，并探索利用人工智能、大数据等前沿技术优化项目运营策略、辅助电力现货交易，进而提升盈利能力。目前，全国统一电力市场“1+N”基础规则体系基本建成，“统一市场、协同运作”的市场总体框架初步形成。截至2025年底，全国已有山西、广东、山东、甘肃、蒙西、湖北、浙江7个省级现货市场及省间电力现货市场转入正式运行；陕西、安徽、辽宁、河北南网、黑龙江、江苏等省级现货市场已开启连续结算试运行。2025年4月，国家发展改革委办公厅、国家能源局综合司发布《关于全面加快电力现货市场建设工作的通知》，明确2025年底前基本实现电力现货市场全覆盖，全面开展连续结算运行，充分发挥现货市场发现价格、调节供需的关键作用。

（二）公司发展战略公司践行以能源科技为主体，以各类清洁能源发电、清洁能源零碳资产和技术的投资业务拓展为两翼的“一体两翼”发展格局。依托前期积累成果和优势，深入研究零碳园区、零碳城市建设和运营，致力于成为数字科技和能源科技赋能的、产融结合的清洁能源综合投资运营商及城市综合服务商。

（三）未来一年经营计划2026年，公司将继续坚持稳健发展、稳中求进的总基调，整合企业内外资源，加大优质清洁能源项目开发力度，积极推进业务发展，力争全年投运200兆瓦以上。公司将重点围绕以下方面开展工作：

1、清洁能源装机稳步增长，夯实优质资产底盘

（1）强化项目管理，提升经营质效推动项目全过程精细化管理，建立标准化、数字化的项目管控体系。围绕设备、技术、生产等核心环节，落实全流程成本控制、进度管理和投产成效，提升清洁能源项目的综合收益；持续优化气电机组运行效能，加强燃料管理，提升机组运行经济性；建立重大项目全生命周期监管与评估机制，确保项目高质量落地。

（2）严格落实安全生产责任，提升安全生产水平全面落实安全生产主体责任，明确年度安全管控指标。加强天然气发电机组的运行安全，完善风险预警与监测体系；强化新能源及新型储能涉网安全管理，提升涉网设备的安全性能；实施重大风险源头防范，分类建立项目安全标准体系与隐患排查机制；持续提升消防与应急响应能力，确保各生产单位安全生产，风险可控。

2、稳步拓展售电市场，提升综合能源服务能力

积极拓展售电业务，提升绿电交易和综合能源服务能力，推动从单纯售电向综合能源服务商转型，以用户为中心提供差异化增值服务。积极开发绿证、碳资产等衍生业务，延伸收益链条。同时，探索并总结电力现货市场的新商业模式、考核细则及盈利机会，积累交易经验；加强与产业链上下游的业务协同，为未来自营规模扩大做好准备。

3、提升物业管理能力，推进智慧服务升级

继续做好持有物业的招商和稳健运营，提升公司品牌形象。推动物业服务内功提升与外延扩张并举。加快服务转型升级，拓展多业态服务，赋能智慧管理，注入新型运营模式；争优创先，持续提升品牌价值。

4、加强人才队伍建设，构建组织发展新动能

加大清洁能源领域人才引进与培养力度，优化人才素质结构。将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，更好地引育、激励人才，加强业务投拓、经营等关键部门建设，为公司长远发展提供强有力的组织保障。

5、发挥预算引领作用，加强预算管理

保持财务稳健，确保项目拓展与经营发展持续可控。加强资金统筹管理，在新项目拓展方面充分发挥财务预算引领作用；完善资金监管机制，严控项目建设成本与运维成本；积极争取信贷政策支持，有效降低财务风险。

（四）可能面临的风险及对策

1、政策风险

国家宏观调控及产业政策的调整可能对公司经营造成不确定性影响。随着电力体制改革深入推进，新能源项目电价从政策主导过渡到市场主导。“136号文”推动新能源上网电量全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成。由于新能源发电具有随机性、间歇性和波动性，新能源入市将加大电力现货市场价格的波动，在新能源集中出力时段可能出现较低电价情况。增量项目虽短期受机制电价保护，但未来机制电量比例将逐渐下降，可能对公司拓展新业务造成一定冲击。

对策：面对复杂的市场及政策形势，公司将紧密跟踪国家及地方政策法规变化，及时调整项目策略。面对电价政策变化，公司将积极储备优质项目资源，在确保投资收益的基础上加大新项目开发力度，充分论证项目经济性，提高项目抗风险能力；扎实开展项目前期工作，从电力消纳、风光资源、造价等方面持续开展调研，努力抢抓优质资源，实现风险控制，最大限度降低电价政策变化带来的影响。

2、管理风险

随着公司发展战略实施，公司业务范围发生调整，对人才储备、运营管理及公司治理提出更高要求。

对策：加速契合战略发展的专业人才储备，继续加强人才队伍建设，引进高水平、专业性人才；继续探索并试行具有市场竞争力的激励机制，进一步增强人才凝聚力。同时，建立健全规范的管理体系，加强内部控制制度建设，提升经营管理能力，保障企业有序发展。

3、市场竞争风险

目前国内清洁能源行业竞争较为激烈，公司在项目开发、技术创新和资源获取方面面临较大挑战。随着行业集中度提升，优质项目资源日益稀缺，公司在市场开拓方面可能不及预期。同时，随着电力体制改革加速推进，各省电力交易规则逐步完善，对企业的电力交易能力提出更高要求，可能对公司的售电量和交易电价带来不确定性，进而影响项目的盈利能力。

对策：国家“双碳”目标为公司提供了广阔发展空间，公司将乘势而为，加快资源整合，确保优质项目资源获取与储备，扩大装机容量与资产规模，形成规模效应，增强公司抗风险能力与自身“造血功能”，提升在清洁能源发电行业的市场竞争力。同时，加强与外部技术伙伴的战略合作，在储能、智能微电网、智能运营等方面形成协同创新优势。此外，公司将进一步完善风险管理体系，持续强化项目全过程精细化管理。

4、自然条件风险

公司风电项目均分布在浙江沿海地区，易受台风等恶劣天气威胁。极端恶劣天气引发的自然灾害可能对设备、输电线路等造成损坏，进而影响项目发电能力，对风电场发电量和营收造成不利影响。

对策：公司将加强安全管理，落实企业安全生产主体责任，实施系统安全绩效考核；推进风机技改，加强技术监督，强化定检维护和消缺工作，不断提高运行检修质量和设备健康水平，增强突发事件应对和防灾抗灾能力。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

□适用?不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，持续深入开展公司治理活动，不断完善公司法人治理结构，健全内控制度，强化合规管理，规范公司运作。公司股东会、董事会权责明确，操作规范，形成了科学有效的制衡机制，保障了全体股东和公司利益，进一步提升了公司治理水平。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

1、资产独立：公司主要生产经营场所产权清晰，并拥有独立注册的商标等。公司全部资产权属清晰、完整，没有依赖股东资产进行生产经营的情况，公司与控股股东及其关联方不存在占用、支配公司资产或干预公司对资产经营管理等情况。

2、人员独立：公司在劳动、人事、工资管理及其社会保险等方面有独立完整的体系。公司高级管理人员均在公司领取薪酬，且未在控股股东及其关联单位担任除董事、监事以外的其他行政职务。

3、财务独立：公司设有独立的财务管理部门，建立有独立的财务预算、核算体系，开设有独立的银行账户，依法独立纳税，独立运作。

4、机构独立：公司具有独立的组织机构，拥有独立的工程建设、投资发展、生产技术、经营管理、安全环保体系和行政管理体系，并建立了相应的内部管理制度，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。

5、业务独立：公司具有独立完整的业务体系，主营业务独立于控股股东，能够自主经营、自负盈亏。对于不可避免的日常关联交易事项，按照市场化原则，自愿公允地进行。

三、同业竞争情况

?适用□不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况?是□否

（1）公司原董事会秘书钱嘉清女士因个人原因申请辞去董事会秘书职务及其在公司及子公司担任的全部职务。

（2）公司原财务负责人刘萍女士因工作安排，不再担任公司财务负责人，继续在公司担任其他职务。

（3）公司于2025年1月26日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任王红民先生为公司财务负责人兼董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满止。

（4）根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司于2025年8月20日召开的第十届董事会第十一次会议和2025年9月8日召开的2025年度第二次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理备案登记的议案》《关于修订、制定公司内部治理制度的议案》，取消公司监事会。公司于2025年9月8日召开2025年度第二次职工代表大会，选举裘亦文为公司第十届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满止。公司于2025年11月3日完成工商备案登记。公司董事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（1）董事会成员简历1）陈利军先生（董事长），1979年4月生，浙江杭州人，本科学历，助理工程师，预备党员。曾先后在万向钱潮股份公司锻造部、万向集团公司发展部工作及在杭州市规划和自然资源局挂职。历任万向集团公司发展部总经理助理、副总经理，大鼎油储有限公司董事等职。

2）李爽女士（董事），1992年3月生，河南许昌人，博士研究生学历，工程师。曾先后在复旦大学博士后研究站从事新能源方向科学研究、万向一二三股份公司技术中心电芯材料研发部担任负极开发专家，现任万向一二三股份公司董事会秘书、总经理助理。

3）凌感女士（董事），1993年7月生，江西南昌人，硕士研究生学历，会计师。曾先后在万向钱潮股份公司等速驱动轴厂担任成本核算会计、总账会计、万向集团公司财务部从事会计核算及税务统计工作，历任万向集团公司财务管理部国际业务组组长等职。现任向三创股份公司财经核算经理。

4）崔立国先生（董事），1980年7月生，山东潍坊人，硕士研究生学历，高级会计师，中共党员。曾先后在万向集团公司担任财务部计划预算主管、万向（上海）技术有限公司担任财务部经理、万向钱潮股份公司担任财务部总经理等。现任万向集团公司组织资源部总经理助理，向三创股份公司董事，万向德农董事长。

5）裘亦文先生（董事），1986年11月生，浙江杭州人，硕士研究生学历，工程师，中共党员。曾先后在上海外滩滨江综合开发有限公司、杭州运河集团建设管理有限公司从事设计前期管理、工程管理，万向集团公司从事规划管理（空间规划）、万向集团公司发展部总经理助理。现任顺发能城有限公司副总经理。

6）赵子瑜先生（董事），1974年9月生，吉林长春人，硕士研究生学历，中共党员。历任长春长房股份有限公司总经理助理、副总经济师、董事会秘书，长春房地集团企业改制办公室主任、资产运营部部长，长春市豫欣建筑工程有限公司副总经理、总经济师，龙翔集团资产管理公司总经理助理，长春空港翔悦投资有限公司投融资部经理、总经理助理、副总经理，龙翔投资控股集团有限公司副总经理，现任长春新区公用事业集团有限公司副总经理。

7）李历兵先生（独立董事），1970年2月生，北京人，本科学历，注册会计师。从事审计、财务咨询和资产评估等专业服务20余年，历任中华会计师事务所、中评会计师事务所经理，现任北京中天华资产评估有限责任公司副总裁。

8）邵劭女士（独立董事），1975年8月生，湖北潜江人，博士研究生学历，中共党员。2002年起在杭州师范大学沈钧儒法学院任职，现任教授、博导，杭州仲裁委员会仲裁员，浙江厚启律师事务所兼职律师。代表性论著有《证据法视野下的测谎研究》（专著）、《我国刑事缺席审判程序中的异议权》（载《中国法学》）等。现兼任浙江菲达环保科技股份有限公司独立董事。

9）郑刚先生（独立董事），1975年8月生，山东齐河人，博士研究生学历，中共党员。2004年留校任教，现任浙江大学管理学院创新创业与战略学系副主任、教授、博士生导师，科技创业中心(ZTVP)创始主任，《创新管理》国家一流本科课程负责人，全面创新管理（TIM）理论、全面协同创新理论主要提出者之一，美国斯坦福大学访问学者。国内外学术期刊及会议上发表论文20余篇，撰写案例多次入选斯坦福、哈佛案例库及全国百优案例。现兼任浙江海森药业股份有限公司独立董事。

（2）高级管理人员简历

1）盛树浩先生（总经理），1982年12月生，浙江湖州人，本科学历，工程师，中共党员。历任浙江普星德能然气发电有限公司办公室主任，普星洁能有限公司生产经营部、安全生产部副经理，普星（安吉）燃机热电有限公司副总经理、总经理，普星聚能股份公司总裁，杭州普星能源科技有限公司董事长、顺发恒能股份公司董事长等职。现任浙江普星蓝天然气发电有限公司、顺发衢州（热电）有限公司、普星（安吉）燃机热电有限公司董事，顺发大陈风电场（台州）有限公司董事长，浙江东海德迦风力发电有限公司执行董事、顺发源储（桐庐）有限公司董事、总经理。

2）王红民先生（董事会秘书），1978年7月生，河南鹤壁人，本科学历，经济师，中共党员。曾就职于万向集团公司，历任万向集团公司财务部副总经理，万向集团公司发展部副总经理，普星聚能股份公司副总经理兼财务负责人、总经理，顺发恒能股份公司董事、财务负责人兼董事会秘书，顺发能城有限公司监事，杭州普星能源科技有限公司执行董事，向三创股份公司董事，万向一二三股份公司董事等职。控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用?不适用在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用□不适用公司于2023年7月19日收到浙江证监局《关于对顺发恒业股份公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2023〕80号），对公司时任董事长盛树浩、时任财务总监兼董事会秘书王红民采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

3、董事、高级管理人员薪酬情况董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

报告期内，公司董事、高管人员薪酬的发放是依据公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》及《独立董事工作制度》等规定执行。公司结合本年度公司主要经营业绩和目标任务完成情况，以及高级管理人员工作职责、岗位工作业绩指标完成情况等资料，对相关人员进行综合考核。公司董事会提名与薪酬考核委员会负责对公司高级管理人员的绩效考核及激励机制的建立与实施，根据年终考评结果对公司高级管理人员实施奖惩。公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核依据

其他情况说明

□适用?不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用。

2、董事对公司有关事项提出异议的情况董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司全体董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律和规范性文件，以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，充分行使董事权利，按时参加董事会及专门委员会等各项会议，认真听取公司相关部门工作汇报，对报告期内公司定期报告、关联交易、制度完善等方面提出宝贵的专业性建议，紧紧围绕公司发展战略和经营方针，深入贯彻落实股东会各项决议，积极推动董事会决议的实施，不断推动公司持续、健康、稳定发展。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。综上所述，提名与薪酬考核委员会一致同意公司实施本持股计划，并同意将本持股计划相关事项提交公司股东会审议。报告期末母公司在职员工的数量（人）

2、薪酬政策

报告期内，公司薪酬政策未发生变化。根据市场薪资水平、社会劳动力供需状况、公司经营业绩、员工自身能力、所任工作岗位及员工工作绩效等方面因素，以“效益优先、预算控制以及一级分配一级”为原则执行薪酬制度。公司薪酬结构包括：基本薪酬、绩效奖金。公司结合各部门岗位设置，根据年度效益、重点目标实现情况，结合个人年度考核结果发放年度绩效奖金，充分调动员工积极性。

3、培训计划

公司按照专业队伍需求开展培训工作，方式包括：内部办班和外派培训，人员包括：经理层、主管层、员工层及其他人员。培训覆盖率达到100%。公司为每位员工提供参与多种形式培训的机会，持续打造培训课程体系，课程主题围绕清洁能源行业研究，电力现货交易对发电业务的影响与应对研究，合同法律风险管理等。通过培训使员工综合素质及技能水平得到了不断提升，为公司发展提供有力的组织和人力保障。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用?不适用董事会是否审议利润分配方案（含不分红不转增）?是□否本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用□不适用

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用□不适用

1、股权激励不适用。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

□适用?不适用高级管理人员的考评机制及激励情况不适用。

2、员工持股计划的实施情况?适用□不适用报告期内全部有效的员工持股计划情况

分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。”，本次利润分配以公司母公司年末可供分配利润1,460,571,167.25元为利润分配依据。为充分保护投资者利益，回报投资者，与投资者共享公司经营成果，结合目前公司良好的财务状况，在保证公司正常经营和下阶段发展资金的前提下，经公司提议，公司董事会提出如下利润分配预案：拟以未来实施权益分派股权登记日登记的总股本2,300,000,085为基数，向全体股东每10股派0.15元人民币现金（含税），现金分红总金额为34,500,001.27元（含税），剩余未分配利润全部结转以后年度分配；公司2025年度不送红股，不以资本公积金转增股本。公司于2025年1月10日召开第十届董事会第五次会议、于2025年2月12日召开2025年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及股票回购专项贷款资金，以集中竞价方式回购公司A股股份，用于注销并减少公司注册资本。本次回购资金总额不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含），回购价格不超过人民币4.95元/股（含）。截至2026年2月11日，公司本次回购股份实施期限已经届满，回购方案已实施完毕。公司通过股份回购专用证券账户，以集中竞价交易方式累计回购公司股份95,278,999股，占公司总股本的3.98%，最高成交价为4.435元/股，最低成交价为3.27元/股，支付总金额382,058,234.98元（不含交易费用）。公司本次回购股份全部注销并减少公司注册资本。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司本次回购股份注销事宜于2026年3月3日办理完成，公司总股本由2,395,279,084股减少至2,300,000,085股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组、股份回购注销、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

员工的范围

报告期内董事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况

注：1裘亦文持股数量占上市公司股本总额230,000,085股的0.0002%

2李爽持股数量占上市公司股本总额230,000,085股的0.0043%报告期内资产管理机构的变更情况

□适用?不适用报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况

□适用?不适用报告期内股东权利行使的情况不适用。报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明

□适用?不适用员工持股计划管理委员会成员发生变化?适用□不适用

根据2025年1月26日召开的公司2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）第二次持有人会议审议通过的《关于变更2024年员工持股计划管理委员会成员的议案》，因原管理委员会委员钱嘉清女士职务变更，选举王红民先生为本次员工持股计划管理委员会委员，与王群女士、余凤鸣女士共同组成本次员工持股计划管理委员会，任期与本次员工持股计划的存续期一致。

同日，本次员工持股计划管理委员会召开第三次会议，选举王红民先生为本次员工持股计划管理委员会主任，任期与本次员工持股计划的存续期一致。员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理?适用□不适用

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。员工持股计划对报告期本公司的财务影响：

单位：元

报告期内员工持股计划终止的情况

□适用?不适用其他说明：

不适用。

3、其他员工激励措施

□适用?不适用

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

（1）公司内部控制制度建设情况1）在公司治理方面：为规范经营管理、保证经营业务的正常开展，公司制订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》以及《独立董事专门会议工作细则》。

2）在内部管理方面：为保障公司经营管理安全性，防范和化解日常经营中可能出现的各类风险，提高公司经营效率和运作水平，公司制订了《内部控制制度》《内幕信息保密制度》《募集资金管理办法》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《经理层问责制度》《董事和高级管理人员持股变动管理办法》以及《董事和高级管理人员离职管理制度》等内部控制制度。

3）在财务管理方面：公司在严格执行国家财经法规和会计准则的前提下，根据自身实际情况制订了《财务管理制度》《会计政策》《计提资产减值准备和损失处理内控制度》《对外提供财务资助管理制度》以及《内部审计制度》等内部控制制度。

4）在风险控制方面：公司制订了《“三重一大”决策制度》《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》《内幕信息知情人登记管理制度》《防范控股股东或实际控制人及其关联方占用资金制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《反舞弊与投诉举报管理制度》以及《内部问责制度》等内部控制制度。

5）在人力资源管理方面：公司已建立包括人员招聘、劳动合同签署、人事变动、绩效考核等方面的操作规程和人事管理制度。主要包括：《薪酬福利管理制度》《绩效管理制度》以及《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等内部控制制度。

6）在信息披露方面：公司制订了《信息披露管理制度》《公平信息披露制度》《重大信息内部报告制度》《董事会审计委员会年报工作规程》《独立董事年报工作制度》《关联交易管理制度》以及《关联方资金往来及对外担保管理制度》等内部控制制度。针对投资者关系管理制订了《互动易平台发布及回复的内部审核制度》《舆情管理制度》《投资者关系管理制度》《投资者投诉管理制度》《接待与推广制度》以及《关于媒体质疑应对工作制度》，为公司信息披露以及开展与投资者之间的沟通工作奠定了制度基础。

（2）公司内部控制制度实施情况

报告期内，公司不断完善法人治理结构，建立健全内控制度。目前，公司内控制度在经营活动中得到了较好的执行，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制合法、合理，实施有效，保障了财务报告准确性和资产安全及合规运营，保障了公司及全体股东的利益。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常

□是?否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是?否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用。

十五、环境信息披露情况上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单?是□否

十六、社会责任情况

报告期内，公司不断完善法人治理结构，建立健全内部控制制度，努力提升综合经营管理水平，积极履行社会责任，为社会、股东、员工持续创造价值。

1、公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求，认真履行信息披露义务，确保所有投资者能够及时、公平地获取公司信息。公司通过“互动易”平台、投资者电话等多种方式，为投资者提供日常交流渠道。公司依法召开股东会，并为投资者参加股东会提供了现场投票和网络投票两种方式，确保全体投资者均可充分行使表决权，保证股东会以公正、公开的方式作出决议，最大限度保障了广大投资者特别是中小投资者的利益。

2、公司已建立了包括人员招聘、劳动合同签署、人事变动、绩效考核等较为完整的人力资源管理体系，依法缴纳各类社保和公积金，能够充分保障职工合法权益。公司重视人才培养工作，着力拓宽员工职业发展的通道和路径，按照专业队伍需求拟定并开展了培训计划，方式包括：内部办班和外派培训，人员包括：经理层、主管层、员工层及其他人员。培训覆盖率能够达到100%。通过培训使员工综合素质及技能水平得到了不断提升，为公司发展提供有力的组织和人力保障。公司严格按照《劳动法》等法律法规和企业所在地政策要求，建立规范化、市场化的薪酬福利体系，尊重员工，关注员工发展，保障员工合法权益，努力为员工提供更好的工作环境和发展平台。

3、公司确定每年11月为公司“送温暖献爱心”捐款月。“送温暖献爱心”捐款活动以“坚持出于内心、真诚、自愿”为原则，展示了员工关爱他人、服务社会的公益精神，培养、引导员工发扬“爱心”和“向善”的意识，升华了“爱心普天下，其乐融融”的文化境界。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

报告期内，公司在发展清洁能源产业过程中，积极探索生态友好和清洁能源相结合，实现共同富裕的新开发模式。其中：杭州临安“茶光互补”项目已正式并网发电。“茶光互补”综合开发模式，是传统农业与清洁能源紧密结合的产物，项目不改变土地属性，“上可发电，下可种植”，不但有利于生态环境的保护，缓解用地矛盾，还可实现土地立体化增值利用，增加村集体收入，也为当地提供了就业岗位，助力富余劳动力再就业。公司也在持续关注其他涉农类项目。

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用?不适用公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用□不适用根据公司于2024年12月30日召开的第十届董事会第四次会议审议通过的《关于收购浙江普星德能然气发电有限公司51%股权暨关联交易的议案》，同意公司向普星能（香港）有限公司收购其持有浙江普星德能然气发电有限公司（现已更名为：顺发德能（德清）电力有限公司）51%股权。鉴于普星能量有限公司（股份简称：普星能量，股份代码：00090）

间接持有顺发德能100%股权，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则，普星能量于2025年2月17日召开股东特别大会，表决批准了本次出售事项。顺发德能公司已于2025年3月7日办妥工商变更登记手续，公司于2025年5月30日向普星能(香港)有限公司支付股权购买价款，故将2025年5月31日确定为合并日，纳入公司合并报表范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用报告期内，根据公司内控工作需要，经公司董事会审计委员会推荐，公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的内部控制审计机构，聘期为一年，并支付内控审计费用人民币10万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项?适用□不适用

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易?适用□不适用

机等必要费用。2025年7月11日杭州仲裁委开庭审理，被申请人青岛能蜂电气有限公司未出庭。2025年10月14日杭州仲裁委出具裁决书。关联方

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况?适用□不适用存款业务

贷款业务

授信或其他金融业务

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况?适用□不适用租赁情况说明

1)作为承租人

①各类使用权资产的账面原值、累计折旧以及减值准备等详见本附注“合并财务报表项目注释——使用权资产”之说明。

②租赁负债的利息费用

③计入当期损益的未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

④与租赁相关的总现金流出

⑤租赁负债的到期期限分析、对相关流动性风险的管理等详见本附注“与金融工具相关的风险——金融工具产生的各类风险”中“流动风险”之说明。

⑥租赁活动的性质根据本公司与出租方梅亚萍的房屋租赁协议，本公司向其租赁房屋建筑物用于办公使用，租赁期3年，租赁期限从2023年7月15日至2026年7月14日，年付租金，每年租金为含税48,300.00元。根据本公司与出租方桐庐博旺工贸有限公司的桐庐县富春江镇50MW/100Mwh电网侧储能项目合作协议，本公司向其租赁110kv长富变电所及周边15亩土地用于建设电网侧储能项目以及新能源示范项目，租赁期20年，租赁期限从2024年9月29日至2044年9月28日，年付租金，首年租金含税100万元，此后在前一年的基础上递增1.8%。根据本公司与出租方杭州广蓄生态农业开发有限公司的临安太阳镇光伏发电项目合作协议，本公司向其租赁太阳镇304亩土地用于建设太阳能光伏发电项目，租赁期25年，租赁期限从2025年1月1日至2049年12月31日，年付租金，每年租金按900万Kwh-1100万Kwh*0.0495元/Kwh计算。根据本公司与出租方德清县顺达二手车交易市场有限公司的房屋租赁协议，本公司向其租赁房屋建筑物用于员工宿舍，租赁期2年，租赁期限从2025年6月1日至2027年5月31日，年付租金，每年租金为含税97,920.00元。

⑦未纳入租赁负债计量的未来潜在现金流出可变租赁付款额本公司租赁包含与光伏发电量挂钩的可变租赁付款额条款。本公司租赁付款额及条款汇总如下：

单位：元

2)作为出租人

①经营租赁租赁收入

单位：元

本公司出租资产为开发项目房屋建筑物，与承租人的租赁合同通常按1个月至10年的固定期限订立并收取固定租金，部分租赁合同按约定收取分成租金。房产项目租赁变动活跃，租金金额和期间存在较大不确定性。租赁合同不包含续租选择权条款。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用?不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

□适用?不适用公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

十七、其他重大事项的说明

?适用□不适用

1、根据公司于2024年12月30日召开的第十届董事会第四次会议审议通过的《关于收购浙江普星德能然气发电有限公司51%股权暨关联交易的议案》，同意公司向普星能（香港）有限公司收购其持有浙江普星德能然气发电有限公司（现已更名为：顺发德能（德清）电力有限公司）51%股权。鉴于普星能量有限公司（股份简称：普星能量，股份代码：

00090）间接持有顺发德能100%股权，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则，普星能量于2025年2月17日召开股东特别大会，表决批准了本次出售事项。顺发德能公司已于2025年3月7日办妥工商变更登记手续，公司于2025年5月30日向普星能(香港)有限公司支付股权购买价款，故将2025年5月31日确定为合并日，纳入公司合并报表范围。

2、根据公司于2025年1月26日召开的第十届董事会第六次会议审议通过的《关于聘任公司财务负责人的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》，刘萍女士不再担任公司财务负责人，钱嘉清女士不再担任公司董事会秘书，董事会同意聘任王红民先生为公司财务负责人兼董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满止。

3、根据公司于2025年8月29日召开的第十届董事会第十三次会议审议通过的《关于变更证券简称的议案》，目前，公司清洁能源类业务已成为公司主要收入来源，公司证券简称由“顺发恒业”变更为“顺发恒能”。

4、根据公司于2025年8月20日召开的第十届董事会第十一次会议和2025年9月8日召开的2025年度第二次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案，公司将回购专用账户内的55,311,694股（占公司股本总额的2.31%）回购股份用于2025年员工持股计划。

2025年9月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，该部分股票已于2025年9月15日过户至“顺发恒能股份公司-2025年员工持股计划”，过户价格为2.12元/股。以上具体内容详见公司于2025年8月22日、9月9日、9月17日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

5、根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司于2025年8月20日召开的第十届董事会第十一次会议和2025年9月8日召开的2025年度第二次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理备案登记的议案》《关于修订、制定公司内部治理制度的议案》。

6、根据公司于2025年6月6日召开的第十届董事会第十次会议审议通过的《关于全资子公司以资本公积转增注册资本后减资的议案》，为优化资源配置，公司先以顺发能城的14.50亿元人民币资本公积转增注册资本（由23.00亿元人民币增加为37.50亿元人民币），然后再对顺发能城减资22.50亿元人民币。2025年9月10日，顺发能城已完成注册资本减资及工商变更登记，注册资本变更为15.00亿元。

7、公司于2025年1月10日召开第十届董事会第五次会议、于2025年2月12日召开2025年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及股票回购专项贷款资金，以集中竞价方式回购公司A股股份，用于注销并减少公司注册资本。本次回购资金总额不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币

50,000万元（含），回购价格不超过人民币4.95元/股（含），具体回购股份数量以回购期限届满或者回购实施完毕时实际回购的股份数量为准，回购期限为公司2025年度第一次临时股东大会审议通过本次回购股份方案后12个月内。截至2026年2月11日，公司通过股份回购专用证券账户，以集中竞价交易方式累计回购公司股份95,278,999股，占公司总股本的3.98%，最高成交价为4.435元/股，最低成交价为3.27元/股，支付总金额382,058,234.98元（不含交易费用）。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司本次回购股份注销事宜于2026年3月3日办理完成。公司总股本由2,395,279,084股减少至2,300,000,085股。

十八、公司子公司重大事项

?适用□不适用

1、根据公司于2025年6月6日召开的第十届董事会第十次会议审议通过的《关于全资子公司以资本公积转增注册资本后减资的议案》，公司全资子公司顺发能城有限公司（以下简称“顺发能城”）原注册资本为23亿元人民币，基于公司经营发展规划需要，为优化资源配置，公司在顺发能城以14.50亿元人民币资本公积转增注册资本（由23亿元人民币增加至37.50亿元人民币）后，对其减资22.50亿元人民币。减资完成后，顺发能城注册资本变更为15.00亿元人民币，仍为公司全资子公司。2025年9月10日，顺发能城已完成注册资本减资及工商变更登记，注册资本变更为15.00亿元。

2、2025年6月16日，顺发能城有限公司将其持有的浙江星星风力发电有限公司65%股权划转至顺发恒能股份公司，同日，浙江星星风力发电有限公司将其名称变更为顺发大陈风电场（台州）有限公司。

3、2025年7月28日，淮南顺发完成以10,500万元人民币资本公积转增注册资本，注册资本由3,000万元人民币变更为1.35亿元人民币。2025年10月10日，淮南顺发完成注册资本减资及工商变更登记，注册资本变更为3,000.00万元。

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用截至2026年2月11日，公司通过股份回购专用证券账户，以集中竞价交易方式累计回购公司股份95,278,999股，占公司总股本的3.98%，最高成交价为4.435元/股，最低成交价为3.27元/股，支付总金额382,058,234.98元（不含交易费用）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司本次回购股份注销事宜于2026年3月3日办理完成。本次回购股份注销完毕后，公司股份总额、股份结构将会相应发生变化。公司总股本由2,395,279,084股减少至2,300,000,085股。股份变动的批准情况?适用□不适用公司于2025年1月10日召开第十届董事会第五次会议、于2025年2月12日召开2025年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及股票回购专项贷款资金，以集中竞价方式回购公司A股股份，用于注销并减少公司注册资本。本次回购资金总额不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含），回购价格不超过人民币4.95元/股（含），具体回购股份数量以回购期限届满或者回购实施完毕时实际回购的股份数量为准，回购期限为公司2025年度第一次临时股东大会审议通过本次回购股份方案后12个月内。股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用□不适用公司本次回购股份注销后，总股本将由2,395,279,084股减少至2,300,000,085股，每股收益和归属于公司普通股股东的每股净资产将增加。按最新股本计算，2025年度公司每股收益为0.03元/股，归属于公司普通股股东的每股净资产为

2.55元/股。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

□适用?不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况?适用□不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

五、优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第七节债券相关情况

□适用?不适用

第八节财务报告

一、审计报告

审计报告正文

顺发恒能股份公司全体股东：

一、审计意见我们审计了顺发恒能股份公司(以下简称顺发恒能公司)财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了顺发恒能公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于顺发恒能公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）存放于万向财务有限公司资金

1．事项描述

如后附财务报表附注所示，截至2025年12月31日，顺发恒能公司存放于万向财务有限公司(以下简称万向财务公司)的货币资金账面余额为人民币470,952.52万元，占顺发恒能公司期末货币资金余额的95.07%，占顺发恒能公司期末资产总额的62.84%。由于顺发恒能公司期末存放于万向财务公司资金余额较大，且占期末货币资金余额及资产总额比例较高，我们将顺发恒能公司存放于万向财务公司的资金确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对顺发恒能公司存放于万向财务公司资金事项，我们实施的审计程序包括但不限于：

（1）了解公司与资金业务相关的内部控制，评价其有效性，并通过穿行测试、控制测试核实相关内控执行的有效性；

（2）现场查看公司对存放于万向财务公司的存款执行资金压力测试，核实对应存款账户是否存在异常情况；

（3）访谈万向财务公司相关人员，了解万向财务公司经营是否存在异常情况；

（4）获取顺发恒能公司经股东大会审议批准的金融服务框架性协议，结合顺发恒能公司与万向财务公司存贷款及其他业务情况，分析本期万向财务公司与顺发恒能公司之间的金融服务协议及关联交易是否已经适当审批及恰当披露；

（5）获取公司在万向财务公司账户的资金流水、已开立账户清单、企业信用报告；将资金流水与账面记录的交易对手、交易金额、交易日期等信息进行双向核对，分析是否存在资金被占用的风险；

（6）获取万向财务公司经审计的《万向财务有限公司风险评估报告》、《万向财务有限公司审计报告》，结合报告结论及披露信息，分析是否存在影响我们判断公司存放于万向财务公司款项存在性的重大风险；

（7）对报告期内公司存放于万向财务公司的账户执行独立的函证程序，函证内容包括存款余额、款项性质、使用受限情况等内容。

（二）收入确认

1．事项描述

如后附合并财务报表所示，顺发恒能公司2025年度营业收入为49,294.22万元，由于营业收入是顺发恒能公司关键业绩指标之一，可能存在顺发恒能公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，且收入确认涉及重大管理层判断，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对公司收入确认事项，我们实施的审计程序包括但不限于：

（1）了解顺发恒能公司与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）结合公司不同业务类型检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当，并就顺发恒能公司收入确认政策与同行业上市公司进行比较；

（3）检查公司风力发电项目是否纳入可再生能源补贴目录，登录国网新能源云官网，检查列示的合规项目清单及补贴目录是否与公司项目情况相符，确认是否符合收入确认条件，并检查会计处理是否准确；

（4）对收入执行细节测试，针对发电业务，检查省物价局、发改委或省能源局出具的电价通知，并与实际确认的电价进行核对，以判断公司售电单价和补贴电价计量金额的准确性；检查售电结算单，并登录国网系统核查上网电量，对比结算单数量、金额和期间与系统、账面记录是否一致；针对物业管理服务业务，检查主要楼盘的物业合同并登录物业管理系统取得物业费清单，对比物业费金额、期间与账面记录是否一致；针对房地产业务，检查包括预售许可证、销售备案的购房合同、发票、银行回单、商品房交接书、物业维修基金收据等与房产销售收入确认相关的支持文件；

（5）按照项目执行分析程序，并与同行业进行比较，评价营业收入和毛利率变动的合理性；

（6）选取客户，询证交易金额和应收账款期末余额；

（7）就资产负债表日前后确认的收入实施截止测试，评价收入是否记录于恰当的会计期间。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估顺发恒能公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算顺发恒能公司、终止运营或别无其他现实的选择。

顺发恒能公司治理层(以下简称治理层)负责监督顺发恒能公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对顺发恒能公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致顺发恒能公司不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六)就顺发恒能公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：陈达华

(项目合伙人)

中国·杭州中国注册会计师：曾小金

报告日期：2026年3月30日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表编制单位：顺发恒能股份公司

2025年12月31日

单位：元

法定代表人：陈利军主管会计工作负责人：王红民会计机构负责人：王红民

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：15,897,235.85元，上期被合并方实现的净利润为：43,422,114.89元。法定代表人：陈利军主管会计工作负责人：王红民会计机构负责人：王红民

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

三、公司基本情况

顺发恒能股份公司（原名为“长春兰宝实业股份有限公司”、“兰宝科技信息股份有限公司”、“顺发恒业股份公司”，以下简称公司或本公司）系经长春市体改委批准，于1993年5月26日，由长春君子兰工业集团（公司）（现更名为“长春君子兰集团有限公司”）、营口天力电机股份有限公司、中轻贸易中心共同发起设立的定向募集股份有限公司。设立时公司注册资本36,000,000.00元。

1996年11月7日，经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)298号和证监发字(1996)299号文件批准，在深交所网上发行16,000,000.00股流通股，每股面值1元，发行后公司总股本为52,000,000.00元，公司注册资本增至52,000,000.00元。上述股票于1996年11月22日挂牌上市。

1997年5月，根据公司第五次股东大会决议通过的1996年利润分配方案，以总股本52,000,000.00股为基数，按10比2的比例派送红股，共派送10,400,000.00股，完成本次送股后公司总股本为62,400,000.00元,公司注册资本增至62,400,000.00元。

1998年6月18日，营口天力电机股份有限公司与长春通信发展股份有限公司签订《股权转让协议书》，将其持有的公司法人股12,000,000.00股全部转让给长春通信发展股份有限公司，此次转让后,公司的注册资本没有发生变化。

1998年7月，根据公司第七次(临时)股东大会的决议，并经中国证券监督管理委员会（证监上字[1998]47号文）批准，以总股本62,400,000.00股为基数，按10比2.5的比例向全体股东实施配股，共配售10,105,000.00股，完成本次配股后总股本为72,505,000.00元，公司注册资本增至72,505,000.00元。

1998年9月，根据公司1998年第一次临时股东大会决议，在1998年度中期对1997年度利润进行分配，以1998年7月14日配股后的总股本72,505,000.00股为基数，按10比2的比例向全体股东派送红股，共派送14,501,000.00股；在1998年度中期实施资本公积金转增股本方案，以1998年7月14日配股后的股本总额72,505,000.00股为基数，按10比8的比例向全体股东转增股本，转增58,004,000.00股。完成本次送红股、转增股后总股本为145,010,000.00元，公司注册资本增至145,010,000.00元。

2000年6月，根据公司1999年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会（证监公司字[2000]37号文）批准，以1999年末总股本145,010,000.00股为基数，按10比3的比例向全体股东实施配股，共配售26,682,542.00股，完成本次配股后总股本为171,692,542.00元，公司注册资本增至171,692,542.00元。

2000年11月7日，公司名称由“长春兰宝实业股份有限公司”更名为“兰宝科技信息股份有限公司”。2001年8月，根据公司2000年度股东大会决议，实施以资本公积金转增股本方案，以总股本171,692,542.00股为基数，按10比4的比例向全体股东转增股本，转增68,677,016.00股，完成本次转增股后总股本为240,369,558.00元，公司注册资本增至240,369,558.00元。2004年9月20日，深圳合利实业有限公司（原名为“辽宁合利实业有限公司”，以下简称“深圳合利”）与长春通信发展股份有限公司签署《股份转让协议》，深圳合利以协议转让的方式受让长春通信发展股份有限公司所持有的公司33,600,000.00股社会法人股，此次转让后公司的注册资本没有发生变化。

2008年2月，公司原控股股东长春君子兰集团有限公司持有的公司88,749,558股国有法人股股份被司法拍卖，其中万向资源有限公司（以下简称“万向资源”）竞得公司股份33,651,838股，长春高新光电发展有限公司（以下简称“高新光电”）竞得公司股份44,374,779股，北京和嘉投资有限公司（以下简称“北京和嘉”）竞得公司股份10,722,941股。此次股权拍卖后，公司注册资本没有发生变化。上述股份过户手续于2008年3月10日办理完毕。2008年6月30日，公司2008年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，公司以现有流通股股份114,660,000.00股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增6股，每股面值1元，计转增68,796,000.00股。2008年7月15日，股权分置改革方案实施完毕。完成本次转增后总股本为309,165,558.00元，公司注册资本增至309,165,558.00元。

2009年3月，公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]172号文核准，实施了重大资产出售及定向发行股份购买资产方案，即公司向万向资源发行736,344,195股份购买其持有的顺发恒业有限公司的股权。完成本次发行后总股本为1,045,509,753.00元，公司注册资本增至1,045,509,753.00元。

2009年4月22日，公司名称由“兰宝科技信息股份有限公司”更名为“顺发恒业股份公司”。2015年4月，公司根据2014年度股东大会决议，以2014年12月31日总股本1,045,509,753股为基数，向全体股东每10股送红股4股，并派现金1元（含税）。实施后公司总股本增至1,463,713,654.00元，公司注册资本增至1,463,713,654.00元。

2016年4月，公司根据2015年度股东大会决议，以2015年12月31日总股本1,463,713,654股为基数，向全体股东每10股送红股3.8股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增1股。实施后公司总股本增至2,166,296,207.00元，公司注册资本增至2,166,296,207.00元。

2016年5月，根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2875号文核准，公司完成非公开发行A股股票方案。本次非公开发行人民币普通股266,222,961股，发行后总股本为2,432,519,168.00元，公司注册资本增至2,432,519,168.00元。

2020年1月，根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2991号文核准，万向集团公司取得了《证券过户登记确认书》，完成了向万向资源协议收购其持有的本公司全部61.33%股权。此次转让后,公司的注册资本没有发生变化，万向集团成为公司控股股东（第一大股东），公司实控人不会发生变化，仍系鲁伟鼎先生。

2020年3月24日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》。至2021年3月23日回购期限届满，公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为187,940,156股，占公司期末总股本比例为7.73%，回购股份无表决权，母公司万向集团公司持股数不变，表决权比例增加为66.46%。

2022年4月14日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》。至2022年9月15日回购期限届满，此次回购公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为55,311,694股，占公司目前总股本比例为2.27%。回购股份无表决权，母公司万向集团公司持股数不变，表决权比例增加为

68.14%。

2022年12月15日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于减持已回购股份的议案》。至2023年6月22日减持已回购股份期限届满，公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式减持回购股份数量为700,000股，占公司总股本的0.03%，母公司万向集团公司持股数不变，表决权比例为68.12%。

2023年6月30日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》。2023年12月31日，公司注册资本由2,432,519,168元变更为2,395,279,084元，公司股份总数由2,432,519,168股变更为2,395,279,084股，母公司万向集团公司持股数不变，表决权比例为68.12%。

2025年1月10日，公司第十届董事会第五次会议审议，2025年2月12日公司2025年度第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，截至2025年12月31日，公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为4,100,055股，占公司总股本的0.17%。回购股份无表决权，母公司万向集团公司持股数不变，表决权比例为68.25%。

截至2025年12月31日，公司注册资本为人民币2,395,279,084元，总股本为2,395,279,084股，每股面值人民币1元，均为无限售条件的流通股份。

本公司的基本组织架构：根据国家法律法规和公司章程的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会及经营管理层组成的规范的多层次治理结构；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会等三个专门委员会。公司下设行政管理部、人力资源部、财务管理部、投资发展部、工程建设部、生产技术部、经营管理部、安全环保部、顺发恒能智中心（原“创新聚能城能源中心项目”）共9个职能部门。

公司主要经营活动：许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：机动车充电销售；储能技术服务；热力生产和供应；供冷服务；发电技术服务；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；余热余压余气利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；合同能源管理；品牌管理；社会经济咨询服务；节能管理服务；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；水资源管理。本公司的母公司为万向集团公司。

本财务报告已于2026年3月30日经公司董事会批准对外报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2023年修订)》的披露规定编制财务报表。

2、持续经营本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对应收款项减值、收入确认、投资性房地产折旧、固定资产折旧等交易和事项制定了若干具体会计政策和会计估计，具体会计政策参见本附注“主要会计政策和会计估计——应收账款”、“主要会计政策和会计估计——其他应收款”、“主要会计政策和会计估计——收入”、“主要会计政策和会计估计——投资性房地产”和“主要会计政策和会计估计——固定资产”等相关说明。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币。

本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据?适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

1．同一控制下企业合并的会计处理

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

公司在企业合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并，合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

2．非同一控制下企业合并的会计处理

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末，公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整；自购买日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的原则进行处理。

公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。多次交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；(4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益或留存收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

3．企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

1．控制的判断标准及合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等)。

2．合并报表的编制方法

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本公司整体财务状况、经营成果和现金流量。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易和往来对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内，同时调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报表主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。将子公司自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并现金流量表。

子公司少数股东应占的权益、损益和当期综合收益中分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目和综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

3．购买少数股东股权及不丧失控制权的部分处置子公司股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

4．丧失控制权的处置子公司股权本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用被购买方直接处置相关资产和负债相同的基础进行会计处理(即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划外净负债或者净资产导致的变动以外，其余一并转入当期投资收益)。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注“主要会计政策和会计估计——长期股权投资”或“主要会计政策和会计估计——金融工具”。

5．分步处置对子公司股权投资至丧失控制权的处理本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。即在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额，作为权益性交易计入资本公积(股本溢价)。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。

合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注“主要会计政策和会计估计——长期股权投资”中“权益法核算的长期股权投资”所述的会计政策处理。

共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

1．确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；

2．确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；3．确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；4．按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5．确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务，下同)或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该项交易产生的损益中属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或者出售资产的情况，本公司全额确认损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

9、现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时，将本公司库存现金及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、金融工具

金融工具是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1．金融工具的分类、确认依据和计量方法

(1)金融资产和金融负债的确认和初始计量

本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。对于以常规方式购买金融资产的，本公司在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债。

金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。对于初始确认时不具有重大融资成分的应收账款，按照本附注“主要会计政策和会计估计——收入”所述的收入确认方法确定的交易价格进行初始计量。

(2)金融资产的分类和后续计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

1)以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产，是指同时符合下列条件的金融资产：①本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

该类金融资产在初始确认后采用实际利率法以摊余成本计量，所产生的利得或损失在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

对于金融资产的摊余成本，应当以该金融资产的初始确认金额经下列调整后的结果确定：①扣除已偿还的本金；②加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额；③扣除累计计提的损失准备。

实际利率法，是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，本公司在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。

本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入，但下列情况除外：①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善在客观上可与应用上述规定之后发生的某一事件相联系，应转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，是指同时符合下列条件的金融资产：①本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

该类金融资产在初始确认后以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定基于单项非交易性权益工具投资的基础上作出，且相关投资从工具发行者的角度符合权益工具的定义。此类投资在初始指定后，除了获得的股利(属于投资成本收回部分的除外)计入当期损益外，其他相关的利得或损失(包括汇兑损益)均计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

除上述1)、2)情形外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

该类金融资产在初始确认后以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失计入当期损益。

(3)金融负债的分类和后续计量

本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同及以摊余成本计量的金融负债。

1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。在非同一控制下的企业合并中，本公司作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债在初始确认后以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失计入当期损益。

因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。该金融负债的其他公允价值变动计入当期损益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债

该类金融负债按照本附注“主要会计政策和会计估计——金融工具”中“金融资产转移的确认依据及计量方法”所述的方法进行计量。

3)财务担保合同

财务担保合同，是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。

不属于上述1)或2)情形的财务担保合同，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照本附注“主要会计政策和会计估计——金融工具”中“金融工具的减值”确定的损失准备金额；②初始确认金额扣除按照本附注“主要会计政策和会计估计——收入”所述的收入确认方法所确定的累计摊销额后的余额。

4)以摊余成本计量的金融负债

除上述1)、2)、3)情形外，本公司将其余所有的金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债。

该类金融负债在初始确认后采用实际利率法以摊余成本计量，产生的利得或损失在终止确认或在按照实际利率法摊销时计入当期损益。

(4)权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。

金融负债与权益工具的区分：

金融负债，是指符合下列条件之一的负债：

1)向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

2)在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

3)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。

4)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。

2．金融资产转移的确认依据及计量方法

金融资产转移，是指本公司将金融资产(或其现金流量)让与或交付该金融资产发行方以外的另一方。金融资产终止确认，是指本公司将之前确认的金融资产从其资产负债表中予以转出。

满足下列条件之一的金融资产，本公司予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且保留了对该金融资产的控制的，则按照继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)被转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2)因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分在终止确认日的账面价值；(2)终止确认部分收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。对于本公司指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具，整体或部分转移满足终止确认条件的，按上述方法计算的差额计入留存收益。

3．金融负债终止确认条件

金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。本公司(借入方)与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债(或其一部分)的合同条款做出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债(或其一部分)终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额，计入当期损益。本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额，计入当期损益。

4．金融工具公允价值的确定

金融资产和金融负债的公允价值确定方法见本附注“主要会计政策和会计估计——公允价值”。

5．金融工具的减值

本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、合同资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及本附注“主要会计政策和会计估计——金融工具”中“金融负债的分类和后续计

量”所述的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项或合同资产及《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融工具，本公司按照一般方法计量损失准备，在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，本公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据的金融工具，本公司以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。若本公司判断金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

6．金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

11、应收账款

1．应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

本公司按照本附注“主要会计政策和会计估计——金融工具”中“金融工具的减值”所述的简化计量方法确定应收账款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。本公司将信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试，并估计预期信用损失；

将其余应收账款按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。

2．按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

[注]：电力销售组合主要包括应收标杆电费和应收可再生能源补贴电费，客户集中为当地国网电力公司，客户数量有限且单项金额较大。应收标杆电费形成的应收账款，欠款方为国网电力公司，其信用及支付记录较好，通常自出具账单日起30-60天内收款，账龄较短。应收可再生能源补贴电费形成的应收账款，根据国家现行政策及财政部付款惯例结算，经批准后由财政部门拨付至地方国网电力公司，再由地方国网电力公司根据电量结算情况拨付至发电企业。3．基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法4．按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试。

12、其他应收款

1．其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

本公司按照本附注“主要会计政策和会计估计——金融工具”中“金融工具的减值”所述的一般方法确定其他应收款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量其他应收款的信用损失。本公司将信用风险特征明显不同的其他应收款单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余其他应收款按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。

2．按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

3．基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

4．按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的其他应收款单独进行减值测试。

13、合同资产

1．合同资产的确认方法及标准

合同资产是指公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。公司拥有的、无条件(仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示。

公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。

2．合同资产的减值

(1)合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法

本公司按照本附注“主要会计政策和会计估计——金融工具”中“金融工具的减值”所述的简化计量方法确定合同资产的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量合同资产的信用损失。本公司将信用风险特征明显不同的合同资产单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余合同资产按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。

(2)按照信用风险特征组合计提减值准备的组合类别及确定依据

(3)基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

(4)按照单项计提减值准备的认定单项计提判断标准

本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的合同资产单独进行减值测试。

14、存货

1．存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

(1)存货按房地产开发存货和非房地产开发存货分类。房地产开发存货包括拟开发土地、开发产品、处在开发过程中的开发成本、意图出售而暂时出租的开发产品、周转房，以及在开发经营过程中耗用的库存材料和低值易耗品等；非房地产开发存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

(2)公司取得存货按实际成本计量。1)外购原材料、库存商品的成本即为其采购成本，通过进一步加工取得的非房地产开发存货成本由采购成本和加工成本构成。房地产工程开发过程中所发生的各项直接和间接费用计入开发成本，待工程完工结转开发产品。2)债务重组取得债务人用以抵债的存货，以放弃债权的公允价值和使该存货达到当前位置和状态所发生的可直接归属于该存货的相关税费为基础确定其入账价值。3)在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。4)以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。

(3)发出存货的计价方法

1)房地产行业发出材料采用个别计价法，非房地产行业发出材料采用月末一次加权平均法。

2)项目开发时，开发用土地按开发产品占地面积计算分摊计入项目的开发成本。

3)意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按公司同类固定资产的预计使用年限分期平均摊销。

4)如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套设施完工决算后，按有关开发项目的建筑面积分配计入有关开发项目的开发成本；如果公共配套设施晚于有关开发产品完工的，则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配套设施完工决算后再按实际发生数与预提数之间的差额调整有关开发产品成本。

(4)低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品按照一次转销法进行摊销。

包装物按照一次转销法进行摊销。

(5)存货的盘存制度为永续盘存制。

2．存货跌价准备

(1)存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：

1)开发产品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；

2)需要经过开发的存货，在正常生产经营过程中以所形成的开发产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

15、持有待售资产

1．划分为持有待售类别的条件

公司主要通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同)而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，在满足下列条件时，将其划分为持有待售类别：

(1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

(2)出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求相关权力机构或者监督部门批准后方可出售的，公司已经获得批准。确定的购买承诺，是指公司与其他方签订

的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，当拟出售的子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

持有待售的非流动资产或处置组不再满足持有待售类别划分条件的，公司停止将其划分为持有待售类别。部分资产或负债从持有待售的处置组中移除的，处置组中剩余资产或负债新组成的处置组仍满足持有待售划分条件的，公司将新组成的处置组划分为持有待售类别，否则将满足持有待售类别划分条件的非流动资产单独划分为持有待售类别。

对于当期首次满足持有待售类别划分条件的非流动资产或处置组，不调整可比会计期间的资产负债表。

2．持有待售类的非流动资产或处置组的初始计量及后续计量

对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，公司在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除公司合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。

公司将非流动资产或处置组首次划分为持有待售类别前，按照相关会计准则规定计量非流动资产或处置组中各项资产和负债的账面价值。在初始计量或资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中的负债的利息和其他费用应继续予以确认。

公司对持有待售的处置组确认资产减值损失金额时，先抵减处置组商誉的账面价值，再根据处置组中适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(以下简称第42号准则)计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。公司在资产负债表日重新计量持有待售的处置组时，首先按照相关会计准则规定计量处置组中不适用第42号准则计量规定的资产和负债的账面价值，再按照上述相关规定进行会计处理。

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益；划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用第42号准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额依据处置组中除商誉外的适用第42号准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值，同时将转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值以及划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

3．划分为持有待售类别的终止确认和计量

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：(1)划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；(2)可收回金额。

公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

4．终止经营的条件终止经营，是指公司满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：

(1)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

(2)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

(3)该组成部分是专为转售而取得的子公司。5．终止经营的列报拟结束使用而非出售的处置组满足终止经营定义中有关组成部分的，自停止使用日起作为终止经营列报；因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权，且该子公司符合终止经营定义的，在合并报表中列报相关终止经营损益；在利润表中将终止经营处置损益的调整金额作为终止经营损益列报。

非流动资产或处置组不再划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除的，公司在当期利润表中将非流动资产或处置组的账面价值调整金额作为持续经营损益列报。公司的子公司、共同经营、合营企业、联营企业以及部分对合营企业或联营企业的投资不再继续划分为持有待售类别或从持有待售的处置组中移除的，公司在当期财务报表中相应调整各个划分为持有待售类别后可比会计期间的比较数据。

不符合终止经营定义的持有待售的非流动资产或处置组，其减值损失或转回金额及处置损益作为持续经营损益列报。终止经营的减值损失或转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。

对于当期列报的终止经营，公司在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。终止经营不再满足持有待售类别划分条件的，公司在当期财务报表中，将原来作为终止经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的持续经营损益列报。

16、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。

1．共同控制和重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

2．长期股权投资的初始投资成本的确定

(1)同一控制下的合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应根据是否属于“一揽子交易”分别进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为其他权益工具投资而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

(2)非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本；原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理；原持有股权投资为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动直接转入留存收益。

(3)除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本，与发行权益性证券直接相关的费用，按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定；在非货币性资产交换具有商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本以放弃债权的公允价值为基础确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当直接转入留存收益。

3．长期股权投资的后续计量及损益确认方法

(1)成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

(2)权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。

采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益和其他综合收益等。按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。

在公司确认应分担被投资单位发生亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失、冲减长期应收项目的账面价值。经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

对于本公司向合营企业与联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或者联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

4．长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

(1)权益法核算下的长期股权投资的处置

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或者负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对投资单位的共同控制或者重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止确认权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

(2)成本法核算下的长期股权投资的处置

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或者金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或者负债相同的基础进行处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。

公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益，其他综合收益和其他所有者权益全部结转为当期损益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

17、投资性房地产

投资性房地产计量模式

成本法计量

折旧或摊销方法

1．投资性房地产是指为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物(含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物)。

2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。如与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

3．对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。4．投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。自用房地产的用途或者存货改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产、无形资产或存货转换为投资性房地产，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。

5．当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

18、固定资产

（1）确认条件

固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；(2)使用寿命超过一个会计年度。

固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。

（2）折旧方法