公告编号：2025-047证券代码：420140 证券简称：东海B5 主办券商：银河证券

海南大东海旅游中心股份有限公司第十一届董事会第二次临时会议决议公告

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025年12月9日

2.会议召开方式：√现场会议 √电子通讯会议

3.会议召开地点：公司

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年12月5日以面送达或通迅等方式发出

5. 会议主持人：董事长丁勤先生

6. 会议列席人员：监事及高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于取消监事会拟修订<公司章程>及配套的<股东会议事规则><董事会议事规则>的议案》

1.议案内容：

2.回避表决情况：

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统相关业务规则（试行）》等法律法规、业务规则的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。在此基础上拟修订《公司章程》的部分条款和配套的《股东会议事规则》《董事会议事规则》，《监事会议事规则》相应废止。本议案不涉及回避表决。

3.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

公司现任独立董事张媛媛、朱辉对本项议案发表了同意的独立意见。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于修订需股东会审议的公司内部治理制度的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及回避表决。

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统相关业务规则（试行）》等法律法规、业务规则的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。在此基础上，公司拟修订《独立董事制度》、制定《关联交易管理制度》。

2.回避表决情况：

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统相关业务规则（试行）》等法律法规、业务规则的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。在此基础上，公司拟修订《独立董事制度》、制定《关联交易管理制度》。本议案不涉及回避表决。

3.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于修订无需股东会审议的公司内部治理制度的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及回避表决。

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统相关业务规则（试行）》等法律法规、业务规则的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。在此基础上，公司拟修订《董事会专门委员会工作细则》《总经理工作细则》《信息披露事务管理制度》《董事会秘书工作细则》《内幕信息知情人管理制度》部分

2.回避表决情况：

内部治理制度。本议案不涉及回避表决。

3.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于召开 2025年第二次临时股东会的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及回避表决。公司拟定于2025年12月26日召开2025年第二次临时股东会。

2.回避表决情况：

公司拟定于2025年12月26日召开2025年第二次临时股东会。本议案不涉及回避表决。

3.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

三、备查文件

本议案不涉及回避表决。

1、第十一届董事会第二次临时会议决议；

2、第十一届董事会第二次临时会议独立董事意见。

海南大东海旅游中心股份有限公司

董事会2025年12月10日