证券简称：西安旅游 证券代码：000610

西安旅游股份有限公司（西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层）

2025年度向特定对象发行股票

募集说明书（申报稿）

保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司

（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）

二〇二六年三月

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声 明

1、公司全体董事、审计委员会委员及高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。

3、深圳证券交易所及中国证监会对本次证券发行的审核通过及同意注册不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对公司股票价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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目录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 5

重大事项提示 ...... 8

一、本次向特定对象发行A股股票情况 ...... 8

二、公司的相关风险 ...... 10

第一节 发行人基本情况 ...... 12

一、发行人基本信息 ...... 12

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 12

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 18

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 50

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 99

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 102

七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ...... 104

八、同业竞争情况 ...... 110

九、行政处罚情况 ...... 113

十、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况 ...... 115

第二节 本次证券发行概要 ...... 116

一、本次发行的背景和目的 ...... 116

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 118

三、附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 121

四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 125

五、募集资金投向 ...... 126

六、本次发行是否构成关联交易 ...... 127

七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 127

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八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 127

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 ...... 127

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 129

一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 ...... 129

二、本次募集资金投资必要性和可行性分析 ...... 129

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 133

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ...... 133

五、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 133

六、本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位 ...... 134

第四节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 135

一、最近五年内募集资金的基本情况 ...... 135

二、超过五年的前次募集资金用途变更情况 ...... 135

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 139

一、本次发行后公司业务与资产、业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 ...... 139

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 140

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 140

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 141

五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 141

六、对公司盈利能力的影响 ...... 141

第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 142

一、市场与行业风险 ...... 142

二、经营及管理风险 ...... 142

三、经营业绩持续亏损及净资产不断减少的风险 ...... 144

1-1-4四、可能被实施退市风险警示的风险 ...... 144

五、流动性风险 ...... 145

六、本次发行摊薄即期股东收益的风险 ...... 145

七、本次发行审批风险 ...... 145

八、股市波动风险 ...... 145

九、公司控股股东股权质押风险 ...... 146

第七节 与本次发行相关的声明 ...... 147

一、发行人全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明 ...... 147

二、发行人控股股东声明 ...... 148

三、发行人实际控制人声明 ...... 149

四、保荐人（主承销商）声明 ...... 150

五、保荐人总经理声明 ...... 151

六、保荐人董事长声明 ...... 152

七、发行人律师声明 ...... 153

八、会计师事务所声明 ...... 154

九、发行人董事会声明 ...... 155

附件一：公司及其控股子公司商标情况 ...... 160

附件二：旅行社备案证明 ...... 173

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释 义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、一般术语

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二、专业术语

注1：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；

注2：2025年1-9月财务数据未经审计。

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重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

一、本次向特定对象发行A股股票情况

1、公司有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十届董事会2025年第六次临时会议、2025年第五次临时股东会审议通过，已取得有权国有资产监督管理部门批准。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为西安旅游集团有限责任公司。西安旅游集团有限责任公司已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票。西安旅游集团有限责任公司系公司控股股东、公司关联方，本次向特定对象发行股票构成关联交易。在公司董事会、股东会审议本次向特定对象发行股票议案时，关联董事、关联股东已对相关议案回避表决。

3、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第十届董事会2025年第六次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行A股股票的发行价格为

9.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

4、本次向特定对象发行A股股票数量不超过30,612,244股（含本数），占本次发行前公司总股本的12.93%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

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若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

6、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

7、发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。

8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

9、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险。

10、本次向特定对象发行A股股票完成后，西旅集团共计持有公司股份比例超过30%，导致本次认购公司发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》“第六十三条 有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：”之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，认购主体已承诺本次向特定对象发行A股股票中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，关于认购对象免于发出收购要约的议案，已经公司2025年第五次临时股东会的非关联股东审议通过，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

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11、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

12、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

13、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所的审核并获得中国证监会做出同意注册决定，及最终取得时间均存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

二、公司的相关风险

公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者注意以下风险：

（一）经营业绩持续亏损及净资产不断减少的风险

报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为-16,699.08万元、-15,392.97万元、-26,033.68万元和-8,034.09万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-19,116.58万元、-14,791.63万元、-26,156.19万元和-8,150.24万元。由于公司出现持续亏损，导致净资产不断减少，报告期各期末，公司归属于母公司的所有者权益分别为65,094.90万元、49,701.94万元、23,668.26万元和15,634.17万元。若公司未能有效改善经营情况，可能导致公司存在持续亏损、净资产不断减少的风险。

（二）可能被实施退市风险警示的风险

公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为-26,033.68万元，2024年末公司归属于母公司的净资产为23,668.26万元。根据发行人2026年1月30日披露的《2025年度业绩预告》，2025年度公司预计实现归属于母公司所有者的净利润为-29,000.00万元至-23,700.00万元，公司存在2025年末归属于母公司股东的净资产为负的可能，进而导致公司被深交所实施退市风险警示的情形。

（三）流动性风险

截至2025年9月30日，公司资产负债率为93.55%，流动比率为0.59，公司面临较大的偿债压力，主要系受市场环境影响，2022年-2024年经营活动产生

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的现金流量净额为负，公司净资产规模不断减少。本次向特定对象发行股票将有利于提升公司的资金实力，优化公司资本结构。若公司未能筹集到经营所需资金，公司存在流动性风险，从而对经营产生不利影响。

（四）本次发行审批风险

本次发行股票尚需取得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

（五）股市波动风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化可能影响公司股票价格，但除此之外，宏观经济环境及宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。提请投资者注意公司股票价格波动导致的投资风险。

（六）公司控股股东股权质押风险

截至本募集说明书签署日，公司控股股东西安旅游集团有限责任公司累计质押公司股权31,388,170股，占其持股数量的49.90%，占公司总股本的13.26%。

若在股权质押期间，宏观经济环境发生重大不利变化或公司二级市场股票价格在质押期间发生大幅波动，同时，若西安曲江文化控股有限公司未能按期偿还对应融资款项或无法持续履行股权质押协议中约定的相应义务，公司控股股东持有的公司股份存在被处置的风险，可能导致公司控股股东持股比例下降，从而导致公司控制权不稳定的风险。

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第一节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）公司股权结构

截至2025年9月30日，公司总股本为23,674.7901万股，具体情况如下：

（二）公司前十名股东情况

截至2025年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（三）公司控股股东、实际控制人基本情况

1、公司控股股东基本情况

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牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数字文化创意软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务；演出场所经营；营业性演出；住宿服务；道路旅客运输经营；网络预约出租汽车经营服务；巡游出租汽车经营服务；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

2、公司实际控制人基本情况

（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至本募集说明书签署日，西安旅游集团有限责任公司控制的企业如下：

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注：上表为控股股东西旅集团所有一级控股子公司。截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人控制的其他企业情况如下：

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注：上表为实际控制人曲江管委会所有一级子公司

（五）控股股东和实际控制人最近三年变化情况

公司最近三年的控股股东和实际控制人未发生变动。公司的控股股东为西安旅游集团有限责任公司，实际控制人为西安曲江新区管理委员会。

因此，公司的控股股东和实际控制人在最近三年未发生重大变化。

（六）持有发行人5%以上股份的股东及其股份质押、冻结、限售情况

截至2025年9月30日，西安旅游集团有限责任公司存在股份质押情形，具体情况如下：

1、股份质押基本情况

西旅集团将其具有所有权或处分权的发行人股份31,388,170股，为西安曲江文化控股有限公司向西安银行股份有限公司申请的5亿元流动资金贷款提供质押担保，流动资金借款合同期限自2025年3月7日至2028年3月6日，质押登记日为2025年3月12日，质押到期日为解除质押登记手续之日。

2、质权实现情形

根据西安旅游集团有限责任公司与西安银行股份有限公司签署《质押合同》（编号：西行雁质字〔2025〕第010-1号），如西安曲江文化控股有限公司《流动资金贷款借款合同》西行雁流借字〔2025〕第010号项下债务届满债权人未受清偿时的，债权人有权依据法律规定，对质押财产进行折价以双方协商的价格抵偿主合同债务人所欠债务，或对质押财产进行拍卖、变卖以取得价款优先受偿。

3、控股股东的财务状况和清偿能力

截至2025年9月30日，根据发行人基准日前20个交易日收盘均价计算，

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控股股东履约保障情况如下：

截至2025年9月30日，西安旅游集团有限责任公司质押的股份占发行人总股本的13.26%，低于总股本的50%，发行人前20个交易日收盘均价为13.89元/股，质押股票市值为43,598.21万元，同时西旅集团质押西安饮食4,000万股无限售股份用于该笔5亿元融资担保，按照2025年9月30日前20个交易日收盘均价计算西安饮食4,000万股股票市值为4亿元，合计质押股票市值金额高于5亿元融资金额，西安旅游集团有限责任公司的履约保障能力较强，股权质押平仓风险相对较低。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等网站进行了查询，截至2025年9月30日，发行人控股股东西安旅游集团有限责任公司未发生过不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。截至2025年9月30日，西安旅游集团有限责任公司持有发行人股份62,902,145股，占发行人股份总数的26.57%，占比较高，如发行人股价出现不利变动，西安曲江文化控股有限公司可采用提前还款等应对措施，因股票质押导致发行人控股股东发生变更的风险较低。

（七）前十名股东之间的关联关系

经核查，发行人的前十名股东之间不存在关联关系。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

公司是一家以旅游业为主，多元化经营的国有控股旅游企业。经过多年发展，公司构建了完整的旅游产业链，业务涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六大旅游要素，经营范围包括旅行社、餐饮、酒店、娱乐、商业、旅游服务、旅游交通、景区开发、房地产开发、物业管理等多个领域。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司的酒店业务板块属于“H—61住宿业—611旅游饭店”；公司的旅行社业务板块属

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于“L—72商务服务业—727旅行社及相关服务”。

（一）行业的管理体制

1、行业主管部门及监管体制

（1）行业主管部门

酒店行业和旅行社行业的主管部门为中华人民共和国文化和旅游部和地方各级人民政府的文化和旅游主管部门，其职责是研究拟订文化和旅游政策措施；起草文化和旅游法律法规草案；统筹规划文化和旅游业发展；拟订发展规划并组织实施、监管等。鉴于酒店行业的综合性，除了主管部门外，酒店所在行政区域的公安、消防、物价、市场监督、食品卫生、城市管理等部门也参与对各类旅游饭店企业的监管。

（2）行业自律组织

酒店行业的自律组织包括中国饭店协会和中国旅游饭店业协会等行业协会。中国饭店协会是全国性的社团组织，其功能主要是为中国的饭店、餐饮企业、企业家及相关单位和个人服务；受政府委托组织各种专题调研，制订相关标准，开展评定和认证，为企业提升形象和创建品牌奠定基础。中国旅游饭店业协会是全国性、行业性社会团体，是非营利性社会组织。其主要职能是：宣传、贯彻旅游饭店行业的政策、法规，参与制定相关立法、政策、行业标准；引导和规范市场行为，维护饭店行业市场秩序；收集整理行业资料，统计调研数据，为政府和饭店行业发展提供建议和咨询；行业等级评估、资质认定、人才培训；开展与海外饭店业相关行业组织或企业间的交流与合作。

旅行社行业的自律组织为中国旅游协会等。中国旅游协会主要职能是对旅游发展、管理体制、市场动态等调研，并提出意见和建议；向主管部门反映会员愿望和要求，向会员宣传政府政策等；订立行规行约并监督遵守，维护市场秩序等。

2、行业的主要法律法规和相关政策

（1）行业的主要法律法规、部门规章及规范性文件

我国酒店业的监管体系以行政法规、部门规章、行业标准规则为主。我国

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酒店行业现行的主要法律法规如下：

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我国旅行社行业现行的主要法律法规如下：

（2）行业主要产业政策

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目前，我国酒店行业及旅行社行业产业政策主要以鼓励发展与产业结构调整的指导政策为主。近年来，我国酒店行业及旅行社行业主要产业政策如下：

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报告期内，国家新出台与修订的行业主要法律法规与产业政策主要以促进

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行业保持良好有序发展的目的为主，不存在对行业或行业内企业重大不利影响的变化，对发行人经营资质、准入门槛的监管未发生重大变化，保持稳定；对发行人的运营模式不直接产生具体影响，对行业竞争格局等不存在重大不利影响，总而言之，发行人所处行业的主要法律法规、产业政策对公司的持续经营能力方面保持良好的积极影响，未产生重大不利影响。

（二）行业发展情况

1、酒店行业

（1）行业简介

酒店（又称为宾馆、旅馆、旅店等）的基本定义是提供安全、舒适、令利用者得到短期休息或睡眠空间的商业机构，即给宾客提供歇宿和饮食的场所。具体地说，酒店是以它的建筑物为凭证，通过出租客房、餐饮及综合服务设施向客人提供服务，从而获得经济收益的组织。依据酒店开设的模式可分为单体酒店和连锁酒店，单体酒店是指由个人、企业或组织独立拥有并经营的单个酒店主体，其特点是单独进行营销和管理活动，不加入连锁品牌，也不属于任何酒店管理集团；连锁酒店是指以连锁经营模式运营的酒店。国家旅游局制定的《旅游饭店星级的划分与评定》（GB/T14308-2010）将酒店分为五星级、四星级、三星级、二星级和一星级5个等级。根据公司提供的服务类型和产品定位，公司的行业定位为中高档精选服务酒店。

（2） 行业发展现状

1）国家宏观经济稳定，市场需求促进酒店市场规模持续增长

近年来，我国经济保持稳步增长态势。根据国家统计局数据显示，2024年全国GDP总量为134.90万亿元，同比增长5.00%。随着国民经济的持续增长，居民收入水平不断提升，我国居民人均可支配收入由2015年的21,966.00元快速增长至2025年的43,377元，年复合增长率达7.27%。收入增长推动居民消费水平提高，2024年全国居民人均消费支出为28,227.00元，2017至2022年均复合增长率为6.37%。在此背景下，商务出行与休闲旅游需求不断扩大，为酒店行业提供了持续增长动力。

根据国家统计局数据，我国住宿业客房收入从2015年的1,803.10亿元上升

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至2024年的约3,456.04亿元，近十年复合增长率为6.72%。根据中国饭店协会数据，截至2022年1月1日，全国酒店业设施共252,399家，客房总数13,468,588间。受外部因素影响，2022年酒店行业经历短期波动，设施数量有所回落。随着2023年至今国内旅游市场显著复苏，酒店规模逐步回升，截至2024年12月31日，全国酒店设施总数已达348,717家，客房总数增至17,643,235间。随着国民经济持续向好，商旅出行与住宿需求有望进一步释放，酒店行业预计将迎来新的发展机遇。2）结构重塑与经营压力并存，行业步入结构性调整期当前，酒店行业在持续进行规模扩张的同时，正步入一个结构重塑与深度调整的关键阶段。行业不仅面临供需关系的动态再平衡、技术迭代带来的运营模式变革，还须应对日益白热化的市场竞争环境。在供给端，新增酒店与存量酒店升级改造近年来同步推进，酒店行业结构趋于多元化；而在需求端，旅客对个性化、体验化及智能化的住宿需求显著增强，但需求释放的速度与规模尚未完全匹配供给增长的节奏。这种需求增长的相对滞后，直接反映在行业核心经营指标上，近期全国整体入住率、平均房价以及每间可售房收入（RevPAR）均出现阶段性回调，由此可见行业正从高速增长期转向以质量、效率和差异化竞争为核心的高质量发展阶段。3）经济型占整体酒店市场比例最大，中档酒店发展迅速根据酒店的档次定位分类，酒店可以分为经济型、中档、中高档、高档酒店。由于不同档次酒店提供的服务、产品价格和目标客群有所差异，形成了四个具有一定差异化的细分市场。根据中国饭店协会数据，截至2024年12月31日，全国经济型、中档、高档型及豪华型酒店数量分别为27.13万、5.08万、

2.12万和0.54万家，经济型酒店占77.80%；客房数量分别为961.23万、398.53万、269.26万和135.31万间，经济型酒店占54.48%。经济型酒店是酒店行业中数量和规模占比最大的酒店类型。

4）国内酒店连锁化率整体较低，区域不均衡特征显著

我国酒店行业连锁化进程持续推进，但整体水平较发达国家仍有明显差距，

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且呈现出显著的区域不均衡特征。地域分布上，连锁化率呈现明显的梯度差异。根据中国饭店协会发布的《2025年中国酒店业发展报告》，一线城市连锁化率已达58.39%，副省级及省会城市为47.60%，而其他城市则仅为33.46%。从客房数量看，低线城市客房数占总量的60.53%，但其连锁化率却最低，反映出下沉市场是未来连锁化提升的关键潜力区。根据中国饭店协会发布的《2025年中国酒店业发展报告》，截至2024年末，全国酒店客房总数约1,764万间，连锁化率为40.09%。从结构上看，市场上仍存在大量单体酒店，非连锁酒店数量（约25.54万家）远超连锁酒店（约

9.33万家），连锁品牌仍有广阔的整合与发展空间。相比欧美发达国家平均70%以上的品牌连锁化率，我国酒店行业因起步较晚，早期以单体酒店为主，目前虽已进入规模扩张与品牌整合阶段，但整体连锁化程度仍处于偏低水平，行业集中度与品牌渗透率均有待进一步提高。

（3）行业发展趋势

1）中高端酒店发展逐渐转向价值深耕中高端酒店近些年迎来了快速发展期，目前正在从过去单纯的规模扩张，逐渐转向以价值重塑与深度竞争为核心的全新发展阶段。这一转变主要受市场需求升级与行业竞争深化双重驱动。中高端酒店的消费者不仅要求标准化服务交付，而且更加关注自我价值与个性表达，渴望获得独特、专属的服务体验。同时，该类型酒店在规模快速扩张后面临行业竞争加剧的局面。目前中高端酒店仍有较大需求市场，但其发展的突破点已转向系统性价值挖掘与提升。在品牌层面，酒店转向构建具有独特文化内涵与体验差异化的品牌价值体系；在产品与服务层面，从标准化交付转向深度整合文化元素、设计美学及场景体验，并积极探索“酒店+”多元业态融合以拓宽价值边界。

2）经济型酒店连锁化率较低，下沉市场带来发展空间中国酒店市场单体酒店数量较多，连锁化程度有待提高，其中经济型酒店连锁化率最低。根据中国饭店协会数据，截至2024年12月31日，经济型酒店连锁化率29.96%，相比较中档、高档和豪华型酒店分别为55.33%、44.70%和

57.98%的连锁化率而言，经济型酒店连锁化率仍处于较低水平，具备进一步发

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展的提升潜力。

从细分市场来看，一、二线城市酒店连锁化率相对较高，下沉市场将是经济型酒店连锁化率提升的关键，下沉市场指三、四线及以下城市。根据《2025中国酒店业发展报告》数据，截至2024年末，中国酒店客房总数约1,764万间，其中连锁客房数约707万间，非连锁客房数约1,057万间，客房连锁化率40.09%，酒店品牌化的空间仍较大，发达国家酒店品牌连锁化率可达70%以上。从中国酒店业整体连锁化率情况来看，经济型（二星级及以下）的连锁客房数是

287.90万间，非连锁客房数是673.30万间，酒店连锁化率仅占29.96%。由此可见，下沉市场仍存在较大的酒店连锁化发展潜力。

3）数字化、智慧化技术助力酒店行业转型

科学技术正快速融进酒店行业，为酒店运营方带来诸多便利，同时也为消费者提供了更加新颖、舒适、高效的服务体验。我国酒店行业从人工时代逐步向计算机化、数智化、智慧化等方向持续演替，产生了庞大的非接触服务需求，从而加速了酒店产业的数智化进程，酒店机器人等被大量应用到了相关服务环节之中，未来酒店行业的数智化、智慧化发展仍将延续。

先进信息技术手段的应用给予了酒店经营者极大的便利。在营销方面，酒店经营者可通过数据采集手段，合法获取客户信息，合规分析客户行为，从而输出高精度的用户画像，制定系统化营销策略，实现全生命周期管理。在管理方面，借助先进的管理软件以及系统，各大酒店集团可高效应对快速扩张所带来的管理成本上涨、难度加大等问题，极大地协调各方资源，充分实行精细管理，为酒店良好发展奠定基础。

数智化发展能够为酒店消费群体带来更优质的服务。借助数智化应用，酒店客房可实现手机端预订，刷脸办理入住，智能机器人服务，智能门锁，智能客房，手机一键退房等功能，全流程覆盖住前、住中、住后，体验到更快捷的流程服务以及更富科技感、新颖的居住体验。

2、旅行社行业

（1）行业简介

旅游业是指为国内外旅游者提供服务的一系列相关行业的统称，主要包括

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“吃、住、行、游、购、娱”六大要素，涉及的子行业包括旅行社、酒店、旅游交通运输和旅游景区等。从业务分类来看，旅游业务包括入境游、国内游和出境游三大业务板块，以及在此基础上发展起来的商务会展旅游。旅行社为社会各界提供商务、组团和散客旅游服务，主要指向顾客提供咨询、旅游计划和建议、日程安排、食宿和交通以及导游活动等服务。根据《旅行社条例》规定，旅行社，是指从事招徕、组织、接待旅游者等活动，为旅游者提供相关旅游服务，开展国内旅游业务、入境旅游业务或者出境旅游业务的企业法人。

（2）行业发展现状

随着产业结构发展的变化，旅游业已成为当今世界发展最快、前景最广的新兴产业之一。从旅游市场格局来看，自上个世纪90年代末开始，中国旅游行业开始不断发展，从一开始单一的入境旅游逐步发展为三大旅游市场并存的格局。三大旅游市场按照入境旅游、国内旅游、出境旅游的顺序，在不同的历史和政策条件下依次兴起。随着1997年中国公民自费出境旅游的放开，三大市场逐渐完善、互相融合、互相促进，形成了目前三者并存的格局。其中，国内旅游位于三者的首要地位。经核算，2024年全国旅游及相关产业增加值为58,631亿元，比上年提高0.11%，占国内生产总值（GDP）的比重为4.35%。

近年来，在国民经济和居民收入持续增长，国家对旅游业政策大力支持和市场供给不断改善等背景下，我国旅游业整体上呈现长期持续稳定增长态势。虽然2022年受外部因素影响，国内旅游人次仅达25.30亿人次，同比下降

22.06%，规模仅相当于2019年度的42.12%。但进入2023年，因民众出行意愿的增加和不可抗力因素的消除，旅游业市场呈现快速恢复的趋势。根据文化和旅游部统计显示，2025年春节假期全国国内旅游出游5.01亿人次，同比增长

5.90%，国内出游情况显出提升。

长期以来，出入境旅游是我国旅游业的重要构成。虽然2022年国际旅游基本处于停滞状态，但进入2023年，文旅部宣布恢复全国旅行社及在线旅游企业经营外国人入境团队旅游和“机票+酒店”业务，中国国际旅游市场显著恢复正常水平。根据文化和旅游部统计，2025年，国内居民出游人次65.22亿，比上年同期增加9.07亿，同比增长16.2%；国内居民出游花费6.30万亿元，比上年同期增加0.55万亿元，同比增长9.5%。

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作为旅游行业的纽带，我国旅行社行业近年来总体上保持了高速增长的态势。文旅部数据统计显示，截至2024年末，我国旅行社总数为64,616家，相比2023年末的56,275家，增长14.82%。2023年度，32个地区旅行社数量均有不同程度的增长，北京、新疆、贵州、海南、陕西、重庆、内蒙古、湖南等8个地区增幅在30%以上，其中北京增幅最大为48.07%。北京、广东、江苏、山东、浙江等5个地区旅行社数量超过3,000家。2023年度全国旅行社营业收入4,442.73亿元，营业成本4,205.17亿元，营业利润37.37亿元，利润总额34.82亿元，本年应交税金总额37.03亿元，旅游业务营业收入2,673.16亿元，旅游业务营业利润56.09亿元。

（3）行业发展趋势

1）产品供给从标准化向个性化定制与垂直细分深度转型

随着机票、酒店、门票等标准化旅游资源的线上自助预订全面普及，传统“大而全”的大巴团、打卡式观光团市场占比持续收缩，旅行社全面转向深度体验设计与全周期服务交付的旅行体验服务商，小团化、定制化、主题化已成为旅行社产品的核心发展方向。

旅行社不再局限于行程景点的简单堆砌，而是围绕用户需求打造完整的旅行体验剧本，通过签约当地文化传承人、学者、生活家等专属资源，开发亲子研学、银发康养、非遗文化体验、户外探险、当地生活沉浸体验等高附加值产品。而此类产品的平均复购率、单客盈利空间与运营效率也显著优于通用型观光产品。

2）出入境游市场迎来结构性发展机遇

随着全球跨境出行政策持续优化、国际航班运力稳步恢复、多国免签政策落地，出入境游赛道成为旅行社行业的核心增长引擎。出境游业务已从传统热门目的地打卡式观光，全面转向小众目的地深度探访、主题化定制出行，旅行社在专业签证服务、全流程境外应急保障、全球在地稀缺资源对接、专属深度体验内容设计等领域具有不可替代的作用；入境游也迎来快速发展机遇，旅行社针对海外游客的出行习惯与核心需求，打造中国文化深度体验、非遗民俗探访、自然风光沉浸式游览等专属产品体系，成为行业全新的增长极。

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3）AI与数智化技术深度赋能，重构全链路运营与服务体系信息技术的应用对提高旅行社产品的标准化程度，更好地满足顾客需求有重大作用，随着生成式AI、大数据、SaaS系统等技术融入旅行社经营全流程。未来旅行社将通过智能行程规划、用户画像分析、动态库存管理等数字化工具，大幅压缩定制产品的交付周期。同时AR导航、智能翻译、VR行程预览等工具也大幅提升了客户旅行中的沉浸体验，私域流量运营系统、智能客服则实现了低成本的客户全生命周期管理，数据资产正成为旅行社新的核心竞争力。

（三）行业竞争情况

1、酒店行业

（1）行业竞争格局

从酒店行业总体竞争格局来看，近年来逐渐形成以头部企业为主导的多元竞争局面。根据中国饭店协会发布的《2025年中国酒店业发展报告》数据，截至2024年12月31日，全国共有酒店业设施34.87万家，在设定连锁酒店的统计口径是同一品牌3家（含）门店以上的情况下，全国共有连锁酒店9.33万家。同时，随着近些年酒店行业的快速发展，大型连锁酒店管理集团在内生扩张和外延并购的驱动下，不断增加市场份额。根据中国饭店协会发布的《2025中国酒店集团及品牌发展报告》数据，截至2024年12月31日，我国TOP10酒店品牌合计在连锁酒店市场占有率约为29.09%，TOP10酒店管理集团合计在连锁酒店市场占有率约为60.08%。整体来看，连锁酒店行业参与企业数量众多，市场化程度高，竞争较为充分；同时行业整体集中度较高，大型酒店管理集团有较高的市场占有率，特别是锦江国际、华住、首旅如家等行业龙头企业已经具备一定行业垄断竞争地位。

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数据来源：中国饭店协会《2025中国酒店业发展报告》。

从细分行业来看，经济型酒店由于近十年的投资高峰和经济型需求波动，已经处于充分竞争和行业调整阶段，目前经济型酒店正面临行业规模和结构重整双重挑战的竞争局面，行业集中度不断提升，以如家、汉庭、7天、格林豪泰、锦江之星等为代表的细分品牌龙头已经具备较高的垄断地位。豪华型酒店在规模上竞争格局已经相对均衡稳定，在内部结构竞争上，国内豪华酒店品牌如开元酒店、金陵饭店、锦江国际等逐渐超过外资品牌取得竞争地位上的优势。公司所处的细分行业即中高端酒店领域，目前依然是酒店行业竞争核心“战场”，但竞争程度逐渐加剧。近年来，中高端连锁酒店市场快速增长，成为所有集团战略布局的重点。公司酒店业务的品牌定位明确，产品与服务具有个性化特点，在激烈的竞争格局中具有一定差异化优势。

（2）行业地位

公司酒店业务专注于中高端酒店行业，目前在拥有万澳庄园、铂金万澳、万澳庭院、万澳行政公寓、万澳酒店、万澳致选、万澳左右客、万澳青舍、万澳会九大品牌体系，以及悦新居、关中庭院·云麓里、关中庭院·天水围民宿院落等甲级精品民宿。截至2025年9月底，公司拥有酒店及民宿（含已签约待开业）66家，其中：直营店19家，加盟店24家，民宿3家，已签约待开业加盟酒店20家，已覆盖全国6省12市。铂金万澳·胜利饭店荣膺“中国饭店业

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协会2025绿色饭店领跑者G200企业、携程集团2024年度热卖酒店、西安老字号”称号；解放饭店及关中客栈荣获西安市文化和旅游局颁发的2023年西安市“金口碑品质星级饭店”；万澳酒店·西安阳光天地店荣获中国第一媒体旅游联盟颁发的“年度最受好评酒店”。万澳酒店品牌实现规模扩张及品牌价值输出，荣获2023中国城市酒店营销创新大会“优秀酒店管理公司”“优秀连锁品牌酒店”两项行业大奖，再次彰显品牌实力与行业影响力。

（3）主要竞争对手情况

公司定位于中高端精选服务酒店领域，同行业主要竞争对手情况如下：

①首旅酒店（600258.SH）

首旅酒店成立于1999年，2000年于上海证券交易所主板上市，主要从事中高档及经济型酒店的投资与运营管理，并兼有景区经营业务。根据首旅酒店2024年年度报告，截至2024年12月31日，首旅酒店旗下拥有如家、莫泰、蓝牌驿居、雅客怡家、云上四季、欣燕都、华驿、云品牌、如家商旅、如家精选等29个品牌，40多个产品。

②君亭酒店（301073.SZ）

君亭酒店成立于2007年，2021年于深圳证券交易所创业板上市，主要从事中高档精选服务连锁酒店的运营及管理。君亭酒店旗下拥有君亭酒店、夜泊君亭、Pagoda君亭、君澜大饭店、君澜度假酒店和景澜酒店等多个酒店品牌。

③华天酒店（000428.SZ）

华天酒店成立于1996年，并于同年在深圳证券交易所挂牌交易。报告期内公司业务以酒店服务业为主业，物资商贸及洗涤、家政等生活服务业为辅，开展轻资产化运营，持续盘活重资产。主要产品和服务为酒店住宿、餐饮和生活服务。华天酒店旗下拥有“华天大酒店”“华天假日酒店”“华天精选酒店”品牌，酒店业以“自营+托管”的轻资产模式运营发展。

④金陵饭店（601007.SH）

金陵饭店成立于2002年，2007年于上海证券交易所主板上市。公司以酒店经营与管理为核心，通过多模式拓展连锁酒店业务，目前签约酒店遍布全国。

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同时，公司围绕酒店主业延伸产业链，开展酒店物资贸易、物业管理、房屋租赁、食品研发与销售、旅游资源开发等多元化协同业务。其中，苏糖公司在江苏地区经销主流酒水，物业管理子公司服务高端商办楼宇，食品科技公司研发销售金陵饭店美食，旅游发展公司开发天泉湖旅游生态园。各业务板块均实现稳定增长。

（4）竞争优势

①自身历史传统优势

公司依托公司发展战略，持续洞察消费者需求，紧跟行业发展趋势，不断创新酒店产品设计，不断研发出具有市场竞争力的酒店产品。公司下属的部分酒店成立时间较长、历史悠久，在西安市酒店业内具有较高的品牌知名度。如公司下属的解放饭店始建于1958年，是西安市最早的一家涉外三星级酒店之一，被全国旅游星级饭店评定委员会评为“银叶级绿色旅游饭店”。公司品牌和产品为消费者提供更舒适、新颖、高品质的住宿体验。

②品牌开发与经营优势

公司中高档酒店特色开发方案成熟，具备定制化、多样化开发能力，适应中高档及以上酒店项目需求。目前已形成了万澳庄园、铂金万澳、万澳庭院、万澳行政公寓、万澳酒店、万澳致选、万澳左右客、万澳青舍、万澳会九大品牌体系。其中，西旅逸柏公司负责投资建设，目前在营的直营酒店分布有上海、重庆、成都、广州、深圳等多个一线城市，覆盖全国6个省份共12个城市。

③地理布局优势

公司下属酒店分布于市内各旅游景点、交通枢纽以及商业旺铺，地理位置具有竞争力。公司下属酒店部分酒店毗邻西安火车站、西安市中心钟鼓楼地区、大唐不夜城区域、陕西省政府行政区域等，其区位优势为公司带来大量中转客源以及团队、商务接待。

④与公司下属旅行社协同优势

公司拥有两家专业的旅行社—西安中旅国际旅行社和西安海外旅游旅行社。未来公司可着力实现酒店服务业与旅游产品开发、入境旅游、国内旅游等服务

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链条的整合，实现产业整合的协同效应。

（5）竞争劣势

①整体规模偏小

公司酒店业务进入市场时间较晚，品牌打造、门店拓展及运营能力提升尚处于关键爬坡期，这一成长阶段又叠加不可抗力因素冲击，使得业务培育周期拉长、经营节奏受到较大影响，基础能力未能得到充分夯实。同时，公司酒店业务经营布局高度集中于陕西省内，区域属性较强，业务规模相较于业内主要全国性竞争对手明显偏小，尚未形成有效规模效应，这直接限制了公司在供应链端的议价能力与会员体系的规模化建设，自有渠道获客能力不足，对第三方平台依赖度较高，物业租金、人力成本等刚性固定成本无法通过规模和效率有效摊薄，成本管控压力显著。在行业竞争日趋激烈、连锁化率持续提升、头部品牌加速下沉抢占区域市场的背景下，公司酒店业务在成本控制、品牌影响力等方面均处于相对劣势。

2、旅行社行业

（1）行业竞争格局

各类旅游企业竞争实力受企业规模、企业经济类型等因素影响，竞争情况有所差异，大中型旅游企业的经营状况要好于小型旅游企业。宏观上来看，近年来旅行社行业规模持续扩容，主体数量保持增长，竞争较为激烈，一些小规模旅行社处于勉强维持生存的经营局面。

自出境旅游市场开放以来，中国出境旅游产业主体规模持续扩大。我国的出境旅游最先是从港澳游和邻近国家目的地发展起来，短线出境旅游的发展时间较长，经营此业务的旅行社相对较多。在出境旅游开办初期，由于国家特许政策，中国国旅、中青旅、中旅总社等综合零售商最早获得出境旅游经营权，因此，经营短线出境旅游业务的时间相对较长，同时由于这些旅行社的零售网点较多，在该市场占有一定优势，其出境游业务收入主要来自短线出境游市场。国内较早从事出境游的其他部分出境游旅行社在该市场也有一定份额。随着中国出境游市场的发展，短线出境游国家的签证手续相对快捷便利，航线众多，出发地呈分散格局，经济较为发达的省会城市一般都是该省的短线出境游客人

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的出发地。总体来看，短线出境旅游的市场集中度不高，除北京、上海、广州、深圳外，全国大多省份均有一至两家旅行社在当地短线出境旅游市场中占有主导地位。长线出境游市场开放时间较晚，国内出境游旅行社在该市场发展初期基本处于同一起点。近年来，包括众信旅游、凯撒旅游和华远国旅等在内的出境游批发商抓住市场发展机遇，顺应市场要求大力发展批发业务，在长线出境游市场上迅速抢占了一定市场份额，形成了资源整合优势，建立了广泛的代理商网络。目前，上述旅行社在进一步做大做强批发业务的基础上，开始在全国重要城市开设分支机构，并积极建设电子商务平台，开展线上业务，以积极拓展零售业务，努力构建批零一体化的格局，将业务和品牌植根于终端消费者。虽然上述旅行社整体来看与老牌的中国国旅、中青旅、中旅总社、广州广之旅等综合零售商相比还有差距，但已逐步缩小。综合零售商通过其长期以来的品牌优势、众多门店渠道优势，在其总部所在地的零售市场仍有很大影响力，同时由于其在全国范围内分子公司较多，具有一定的集团优势，总体来看，在长线出境游市场上占有较大市场份额。根据中国旅行社协会和艾威联合旅游顾问有限公司联合调查，长线出境游市场中综合零售商仍占据着领先地位，批发商出身的旅行社正在积极赶上。由于长线出境游的特殊性，使领馆及航空口岸相对集中的北京、上海、广州三地的旅行社具有得天独厚的优势，处于出境游批发体系的顶端；同时北京、上海、广州是国内经济最为发达、人均收入水平最高的城市之一，当地客人的长线出游比例也相对较高。总体来看，长线出境旅游的市场集中度较高，形成了完善的批发零售体系，批发商和大型零售商主要集中在北京、上海、广州，全国其他省市的旅行社大多处于代理商地位。随着市场需求日益多元化，单一的产品价格竞争只是市场层面的一种竞争形式，未来市场的发展与竞争态势将在旅游产品、销售渠道和企业品牌三个不同层面展开。服务质量、产品的差异化和价格构成是产品竞争的核心要素，代理商、门店数量和电子商务创新将成为旅行社销售渠道竞争的主要方面，在产品竞争和销售渠道竞争基础上的企业品牌竞争将是市场竞争的最高形式。在未来旅行社产品及渠道竞争日趋激烈的情况下，大部分市场份额将有可能向几家规模旅行社集中。

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（2）行业地位

公司旅行社业务持续加强旅游产品设计、研学服务升级、会展服务全业务链转变。西安海外荣获“诚信经营企业”殊荣；西安中旅获评“2023年西安市文明旅游示范单位”及“TOP20口碑旅行社”称号；公司导游先后荣获2023年陕西省红色旅游导游讲解大赛“二等奖”“优胜奖”、第五届全国导游大赛陕西省选拔赛“金奖”“铜奖”、2023年西安市五一劳动奖章等。2024年，旅行社门店合计305家，产品部门123个，在行业内的影响力显著提升。积极抢抓入境政策利好，扩大营收规模，全年接待入境游客达3.3万人次，稳居全省前列。西安中旅荣获陕西省唯一“陕西省文明旅游示范单位”称号，西安海外成功斩获2024年西安市导游大赛二等奖，实现经济效益和品牌影响力双增长。

公司下属两家旅行社为西安中旅国际旅行社和西安海外旅游：

（3）主要竞争对手情况

公司旅行社业务的竞争对手包括全国范围内的旅行社，但是鉴于旅游产品自身的特点，旅游者出行时一般倾向于在本地旅行社中选购旅游产品。在出境旅游业务中，客源地理分布受到关键制约。根据国家签证规定，申请人通常须在其户籍或长期居住地所属的领事馆辖区内办理手续，这一政策客观上限制了消费者跨区域选择旅行社的实际可行性。在入境旅游与国内旅游业务中，公司凭借所在地西安的区域资源优势，确立了特定的市场角色。作为本地服务的核心供应商，公司主要向全国范围内的其他旅行社提供以西安及周边旅游资源为核心的旅游产品批发服务，公司在对本地旅游要素资源整合上有显著优势。

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根据公开资料披露，国内旅游行业上市公司主要分为以下两类：一是在旅游业务中以经营旅行社业务为主，并同时涉及其他业务的旅游运营商，如中青旅、中国国旅等；一是以景点、酒店等旅游资源经营为主的公司，如北京旅游、黄山旅游、峨眉山等。其中与公司较为相似的同行业上市公司主要有众信旅游、岭南控股，具体情况如下：

①众信旅游（002707.SZ）

众信旅游设立于1992年，并于2014年在深圳证券交易所上市。公司作为国内领先的旅游综合服务运营商，业务覆盖旅游批发、零售、游学和整合营销等领域。在旅游批发方面，公司不断优化供应链和产品质量，加强南北极游轮等主题旅游业务的开发与创新。在旅游零售方面，凭借强大的销售能力和品牌影响力，通过多元化营销渠道提升客户体验，实现智能营销模式。同时，公司深耕研学、游学等领域，与海外合作伙伴共同推动教育旅游市场的发展。在整合营销服务方面，公司为客户提供全套方案服务，积极探索新领域如“高尔夫球+旅游”的融合发展。公司致力于推动旅游行业的数字化转型和标准化建设，为全球客户提供更加优质、创新和全方位的旅游和商务体验。

②岭南控股（000524.SZ）

岭南控股成立于1993年1月，并于同年11月于深圳证券交易所上市。公司涉及商旅、住宿、会展、景区和汽车服务等多个旅游相关业务，形成了完整的产业链，是一家集商旅出行（旅行社）业务、住宿（酒店）业务及其他旅游产业链相关业务为一体的综合性旅游集团，致力于发展成为具备国际竞争力与影响力、信任度高、满意度佳的现代综合文旅品牌运营商。

（4）竞争优势

1）品牌优势

公司下属两家旅行社在西安市旅行社市场拥有二十多年的历史，其中西安中旅国际旅行社成立于2000年，西安海外旅行社成立于1999年。同时，两家旅行社也获得多项行业荣誉，在西安旅行社市场享有较高的知名度。公司下属两家旅行社自身运作规范，信誉度高，其股东西安旅游以及西安旅游控股股东西旅集团也为西安市旅游行业龙头企业，具有品牌优势。

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2）规模及渠道优势在旅游产品价格竞争全面展开的行业环境下，旅行社的规模决定了其能否以更具竞争力的价格采购旅游资源，并将初级旅游资源如机票、酒店等打包成旅游产品销售到全国各地乃至在世界范围内寻找外联完成销售。一方面，两家旅行社收入规模较大；另一方面，两家旅行社在自身规模优势的基础上，积极自主开发旅游产品，与各国驻华使领馆、国内外旅游局、航空公司、地接社、酒店保持着良好的合作关系，同时具有泰国、韩国和日本使领馆送签权。同时，两家旅行社也注重于国内产品的特色研发，形成了以西藏、新疆、山东、四川等区域代理为核心的产品供应商体系。3）与酒店业务具有协同效应“吃、住、行、游、购、娱”是旅游业的六大基本元素。公司的业务涵盖了旅游基本元素，相对完整的业务链能够使公司各项业务产生协同效应，保证较高的收入水平。公司拥有多家酒店，未来公司可着力实现酒店服务业与旅游产品开发、入境旅游、国内旅游、出境旅游等服务的整合，实现产业整合的协同效应。4）控股股东景区资源优势公司控股股东西旅集团是西安市政府投资旅游业国有资产、景区资源的管理平台，以直接、间接投资方式管理西安市主要的旅游景区，如秦岭国家地质公园、秦岭野生动物园等，同时，西旅集团长期大力支持公司业务的发展。控股股东景区资源优势能为公司旅行社的后续发展提供强有力支持。

（5）竞争劣势

1）直销渠道不足，在终端消费者中的品牌影响力有待提高与业内知名的旅行社相比存在一定的差距，实体网络薄弱，终端直销渠道不足，不利于提高公司在终端消费者中的影响力，拓展出境游零售业务。虽然公司在行业内品牌知名度较高，但由于公司出境游零售业务拓展时间较短，在终端消费者中的品牌影响力不够，不利于公司零售业务的拓展。2）电子商务平台和数据管理分析水平有待进一步完善

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供应商、分销商自身的信息化建设程度越来越高，旅游产业链各环节信息化的快速发展，消费升级带来旅游形态升级，都为在线旅游提供了广阔的运营空间，原有的线下分销渠道受到挑战。

（四）行业与上下游的关联性

1、酒店行业

酒店行业的上游是为酒店经营提供场地、物业服务、物资等的行业，主要包括：房地产行业、酒店用品行业等；酒店行业下游是酒店产品的直接消费端和间接消费端，主要包括：旅游出行者、商务出行者、旅行社和酒店在线预订平台等。

（1）上游行业对酒店行业影响

酒店上游的物业租赁行业为酒店提供经营场所，酒店物业一般是通过自建、购置或租赁获得。地产的租金或购置成本是酒店最大的固定成本之一。商业地产的供需、位置和价格，直接决定了酒店的初始投资额和潜在的客流量基础。近几年，随着电子商务的冲击，商业地产的空置率较高，使得酒店物业租金成本增速呈现下滑趋势，在一定程度上降低了酒店物业的租金成本压力。

酒店用品行业为酒店提供经营所需的原材料，主要为酒店日常经营的消耗品，包括：棉织品、清洁用品等，消耗品是酒店经营成本中的组成部分之一，其成本占比仅次于酒店物业租金、装修摊销和人工成本。供应链的稳定性和价格波动，直接影响酒店的利润率。目前，行业正通过集团化集采、与大型供应链平台合作等方式优化物资运营成本。

（2）下游行业对酒店行业影响

近年来我国居民出游率有所增长，酒店行业主要下游的旅游行业处于高速增长时期，文化和旅游部公布数据显示，2015年至2024年，我国旅游总人次由

39.90亿人增长至56.15亿人，复合增长率为3.48%。2020年至2022年，由于不可抗力因素的影响，居民出游受到限制，出于公共卫生安全等的考虑，大多数人减少了出行计划，全年国内旅游人数显著下降。自2023年以来，随着外部因素消除，旅游业逐步复苏。因此，下游旅游行业的高速发展将直接带动酒店的

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市场需求增长，有利于我国中高端酒店行业稳步健康发展。同时，商务旅行市场的快速增长同样也为我国酒店行业的发展带来了巨大的发展空间和机遇。

2、旅行社行业

旅游行业的上游行业主要是各类旅游要素供应商，包括航空公司、地面旅游交通运输、酒店、餐厅和旅游景区等行业。这些行业的价格在旅行社组织游客的消费构成中占比很高，游客的旅游满意度直接与旅行社对这些上游行业资源的整合有关，旅行社的核心竞争力之一，就是通过集中采购获得价格优势，并将这些碎片化资源打包成可售的“旅游产品”。旅行社行业的下游包括休闲游客、商务旅客以及专项旅客。不同客源对产品、价格、服务的敏感度差异巨大。当前最显著的趋势是“散客化”与“个性化”。游客不再满足于标准化的团队游，转而追求碎片化产品自由组合、深度体验、小众目的地等。这直接削弱了传统打包产品的吸引力，迫使旅行社向定制化、小团化、主题化转型。

（五）行业进入壁垒

1、酒店行业

酒店行业潜在竞争者进入中高端酒店行业的主要壁垒有以下几个方面：

（1）酒店项目开发壁垒

中高端酒店项目开发涉及酒店物业开发、酒店设计、酒店建设等多个专业要求较高的环节。由于中高端酒店多集中于一、二线城市的核心商业区或优质区位，这些区域的适用物业本身稀缺。物业业主在甄选合作方时，通常对酒店品牌的综合实力提出极高要求，其评估维度不仅包括品牌的市场影响力与资金信用，也看重其持续运营为物业带来的消费活力与增值潜力。与此同时，为满足当下消费者对个性化与品质感的追求，中高端酒店在设计理念、空间营造与工程细节上需投入大量专业资源，以确保最终产品在舒适度、艺术性与独特性上达到高标准。因此，中高端酒店行业具有较高的酒店项目开发壁垒。

（2）运营管理和人才壁垒

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中高端酒店行业具有传统生活服务业和新兴消费升级的双重特征，使其运营管理呈现出高度的复杂性与综合性。在中高端酒店运营管理的过程中，酒店必须系统性地统筹消费者服务体验、服务流程的标准化与个性化平衡以及成本控制等多个维度。在新兴消费升级的趋势下，中高端酒店运营管理对于新媒体运营、新信息系统、智能服务、卫生环保标准等要求与日俱增。酒店业作为服务行业，其价值最终通过人员执行各项繁杂的服务细节来实现，无论是直营店的日常运营，还是面向加盟店的特许经营管理，均对人员的管理与服务能力有极高要求。服务人员若能力不足，将直接导致服务疏漏与效率低下，损害消费者体验与酒店声誉。相较于潜在进入者，中高端及以上酒店管理集团凭借更完善的质控体系、标准化培训机制及成熟的人才输送管道，能够确保加盟酒店快速步入稳定经营轨道。此外，在品牌与产品研发、数字化管理系统构建等关键领域，这类酒店也拥有更强的人才吸引力和专业研发团队支撑。

我国中高端酒店发展时间相对较短，该领域人才培训和信息系统建设比较滞后，因此潜在竞争者进入该领域面临较高的运营管理和人才壁垒。

（3）品牌壁垒

中高端酒店品牌的价值，构成了行业重要的竞争壁垒。成熟品牌通过统一的营销与管理体系，持续积累市场知名度与客户信任，并借助会员体系构建了稳定的客户基础与复购率，直接支撑了客房出租率与营业收入。同时，这些品牌凭借规范的管理服务塑造了良好的市场口碑与企业形象。因此，建立具有鲜明差异化价值的品牌与管理体系，是提升市场地位的关键。这对于新进入者而言，意味着需要投入大量时间与资源来构建同等的品牌认知与客户忠诚，从而形成了显著的进入障碍。

（4）数字化技术壁垒

数字化技术的蓬勃发展，加速了传统酒店业的变革，数字化的酒店管理系统成为酒店行业发展的新趋势，也成为未来酒店管理集团竞争的关键。完成企业的数字化转型、建立一整套完善的数字化酒店管理系统需要企业具备较强的资金实力和技术实力，也需要企业管理层具备一定的战略高度，制定合理的发

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展规划。对于技术力量和规划能力薄弱的企业而言，数字化技术的研发应用难度较大，因此数字化技术对于行业潜在进入者产生壁垒。

（5）客源流量壁垒

酒店客源流量获取和转化能力是提升酒店入住率、增加酒店收入的关键，如果酒店的营销渠道单一、客源流量小、中央管理能力弱，将会影响酒店收入规模的增长。大型连锁酒店管理集团一般会通过开发多营销渠道、建立完善的会员体系、重点发展中央预订系统等方式增加客源流量、提高中央输客能力。中央客源流量相对稳定、平均营销成本更低，有利于保障加盟酒店客源稳定、提升收入和降低经营负担。对于从事特许经营业务的酒店管理集团而言，中央客源流量是为加盟酒店赋能的关键要素，也是客户开发洽谈的重要资源。中央客源流量的获取需要有相当规模的加盟酒店为基础、投入大量的研发资金以及长时期的流量积累，这些对于行业潜在进入者构成了壁垒。

（6）资本壁垒

酒店行业的连锁化率及行业集中度越来越高，行业竞争不断加剧，头部企业规模将会不断增加。在上述行业背景下，酒店管理集团需要不断在商业模式探索验证、酒店品牌和产品的开发设计、人员组织培养以及数字化系统研发应用等各个方面持续投入资金，适应行业发展情况，这些对行业的潜在进入者造成了资本壁垒。

2、旅行社行业

旅行社行业的市场化程度很高，属于充分竞争的行业，主要存在以下壁垒：

（1）旅游经营资质准入壁垒

我国对旅行社行业准入实行许可制度。新设立的旅行社只能获得国内游和入境游的经营资质。旅行社自取得国内游和入境游的经营资质满两年，且未因侵害旅游者合法权益受到行政机关罚款以上处罚的，才可以向国家旅游局或其委托的省级旅游局申请出境游经营资质。

（2）品牌壁垒

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在旅游消费日趋理性化与旅游产品竞争日趋激烈的环境下，旅行社之间的竞争由简单的价格战转向产品、渠道与品牌的综合竞争，良好的市场品牌形象成为旅行社开展经营业务的重要基础。这就要求旅行社通过长期经营实践，逐步建立起广泛的客户基础、丰富的典型案例和完善的服务体系，树立良好的市场品牌形象。在商务会展旅游市场竞争中，旅行社品牌在一定意义上决定了公司业务能否顺利开展。

（3）上游资源与下游渠道壁垒

能否掌握充分的机票、签证、酒店、境外地接、旅游运输等上游资源，直接决定了旅行社的产品竞争力与市场生存能力。与关键供应商建立稳固、优先的合作关系，是旅行社得以控制成本、保障资源稳定供给，并最终打造出高性价比、多样化旅游产品的基石。这种深度的资源整合与议价能力，构成了新进入者难以在短期内跨越的首要壁垒。

与此同时，成熟且多元的销售渠道网络是旅游产品触达客户、实现销售转化的生命线。国内领先的大型旅行社已构建起涵盖线下门店、各级代理商、自有B2C网站与呼叫中心在内的立体化渠道体系。此类渠道的搭建与维护，不仅需要持续投入大量资金与人力资源，更依赖于长期经营所积累的品牌信任与渠道管理经验，其建设周期漫长，这进一步抬高了行业的准入门槛，形成了显著的渠道壁垒。

（4）团队运作壁垒

出境游业务因涉及众多上游资源且流程较长，本身具有较高复杂性。游客身处陌生的政治、经济与文化环境中，面临诸多不确定因素，突发事件风险显著。因此，旅行社能否在组团、发团、境外行程管理与突发事件响应等全链条中，提供高效、可靠的服务并进行出色的整合运营，已成为其构建自身竞争优势的关键壁垒。

（5）服务质量与产品壁垒

随着我国公民出境游市场规模的日益扩大，旅游服务质量将受到越来越多的关注，消费者对旅游产品和服务的品质要求越来越高，个性化、差异化需求日益增长。近两年来，我国出台了一系列提升旅游服务质量的政策法规，出境

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旅游产品结构也在发生变化，高品质的出境游产品将受到市场的认可和欢迎。同时，商务会展旅游市场的客户要求越来越高，专业化、细分化特点越来越明显。因此，是否具有专业的产品研发设计能力，能否提供高质量的服务，成为旅行社，特别是出境游旅行社能否在竞争中取胜的重要因素之一。

（六）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、酒店行业

（1）有利因素

1）宏观经济形势有利于酒店行业发展近些年，我国经济水平一直保持稳定增长，经济基本面稳中向好。我国居民收入与经济增长基本同步，2025年居民人均可支配收入43,377元，同比增长了5.00%；人均消费支出29,476元，同比增长4.40%。国家经济发展具有韧性、居民收入不断增长为我国酒店行业的发展奠定了坚实的基础。

2022年12月，中共中央、国务院发布了《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，国家发改委发布了《“十四五”扩大内需战略实施方案》，指出消费已成为我国经济增长的主拉动力，要把满足人民日益增长的美好生活需要作为扩大内需的出发点和落脚点。2021年3月份，国家发布的“十四五规划”中对未来我国经济发展战略和路径做出重大调整完善，提出构建“加快构建以国内大循环为主、国内国际双循环相互促进的新发展格局”。扩大内需、促进消费已经成为国家重要的长期发展战略，旅游行业作为大消费的重要部分，在国家战略的推进下预计将迎来持续繁荣，而酒店行业也将会持续受益。

2）国家政策利好行业发展

在文化和旅游部发布的《“十四五”文化和旅游发展规划》中，国家鼓励大众旅游和假期消费，要求落实带薪休假等相关规定，从需求侧保障人人有旅行的权利和能力；国家提出打造世界级旅游线路、国际化旅游枢纽城市等规划，从供给侧保障高质量的旅游资源供给。同时，《“十四五”文化和旅游发展规划》鼓励发展智慧旅游，加快推进以数字化、网络化、智能化为特征的智慧旅游发展，打造一批智慧旅游目的地，培育一批智慧旅游创新企业和示范项目，鼓励定制、体验、智能、互动等消费新模式发展。国家规划中关于重点发展大

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众旅游和智慧旅游的要求，也为大众出行住宿和智慧酒店住宿带来更大发展机遇。3）居民旅游需求和消费水平上升，为酒店行业带来更多机遇近年来，我国居民对于旅游的需求以及消费水平也不断增加。根据国家文化和旅游部数据显示，最近十年来，我国旅游人数基本保持增长态势。随着我国经济增长和居民消费升级，消费者旅游开支也在持续增加，根据国家统计局数据，2020年至2024年，国内居民人均旅游消费由774.10元提升至1,024.80元。酒店行业与旅游行业发展相关，旅游需求的增长和消费升级将有利于酒店行业和公司业务的发展。

4）新兴科技与行业融合，推动行业数字化转型大数据、物联网、人工智能和云计算等新兴技术的发展，推动了酒店行业的数字化转型。酒店行业的数字化是对传统酒店管理方式的巨大革新，可以帮助酒店提升总体服务、管理的效率和质量，降低人工成本，如通过智能机器代替部分人工服务，可以提高整体服务效率，减少人力投入；通过大数据分析，可以更清晰地认识消费者的偏好，实现精准营销；通过算法模型，可以优化经营管理策略，做到精准的收益管理等。酒店行业数字化转型是未来的发展方向，也是各大酒店管理集团关键的角力点。同时，由于以特许经营业务为主的酒店管理集团对数字化技术有更强烈的管理需求、更前沿的技术积累、更广泛的实际应用场景以及更低的边际成本，数字化转型趋势成为以特许经营为核心业务的酒店管理集团的发展机遇。

（2）不利因素

1）酒店行业竞争加剧我国酒店行业经过十余年的快速发展，酒店数量迅速增加，市场竞争日趋激烈。在经济型酒店方面，在市场供给较为充足、行业连锁化率提升的趋势下，各酒店管理集团大力布局下沉市场，对于加盟酒店和优质物业的争夺日益激烈；在中档酒店方面，各酒店管理集团为抓住中档酒店发展机遇，纷纷制定战略布局中档市场，打造知名品牌。同时，随着酒店行业透明度提升、酒店市场不断成熟，各酒店管理集团品牌特色和提供的服务日趋相同，酒店管理集团可能面

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临同质化的竞争压力。可以预见未来随着酒店行业的发展，行业集中度不断提升，各大酒店管理集团竞争将会更加激烈，公司酒店开发压力将会加大，公司业绩增长迎来挑战。2）整体管理能力不足我国的大部分酒店虽然在管理方面积累了一定的行业经验，但是在追求快速扩张的过程中忽略了企业管理能力的培养，管理体系建设方面还是存在一定的漏洞，成熟的酒店管理体制不够健全。尤其是一些小规模酒店企业偏重于对其他酒店企业管理经验的借鉴和模仿，在借鉴和模仿过程中不注重结合自身发展特点和具体需求，导致其发展受到阻碍。

3）专业人才缺乏酒店业在我国的兴起和发展与西方发达国家相比相对滞后，特别是对酒店管理专业人才的重视和引进、培养方面比较欠缺。首先，酒店管理教育相对落后，在教学资源、师资力量、教学理论等方面都与社会需求脱节，酒店管理行业中现有的工作人员整体素质不高；其次，企业为了降低经营成本，不注重人才的培养和积累，造成了行业专业型人才流失严重，人才体系不健全。

2、旅行社行业

（1）有利因素

1）产业政策支持旅游业为国家大力支持的产业。2022年12月，中共中央、国务院发布了《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，国家发改委发布了《“十四五”扩大内需战略实施方案》，文化和旅游部发布的《“十四五”文化和旅游发展规划》等一系列国家产业政策及其配套政策将继续推动我国旅行社行业的快速发展。2）经济持续增长宏观经济持续增长、国民收入不断提高、收入分配格局逐步向居民倾斜以及由此带动的旅游消费升级为我国旅行社行业发展带来了巨大的市场和发展契机。中国经济持续增长和收入水平的不断提高是旅游发展的核心驱动力。从世

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界旅游强国的发展历程来看，旅游行业一般要经历“观光游—休闲游—度假游”三个发展阶段。当人均GDP达到2,000美元时，休闲游将获得快速发展。2025年，我国人均GDP已接近1.4万美元，我国旅游行业已进入旅游消费升级阶段，整体经济的持续增长与居民收入水平的提高为出境旅游的长期增长提供了良好的经济基础。与此同时，商务旅游市场也迎来新的发展契机。随着经济活动的日益活跃，以及国内企业对企业形象建设与员工激励机制的日益重视，对专业化商务旅游服务的需求预计将持续扩大。3）历史文化名城与旅游产业发展的联动效应西安市作为世界知名的历史文化名城与国际旅游目的地，拥有得天独厚的旅游资源禀赋。其深厚独特的人文景观与秀美多姿的自然风貌，共同构成了在全国范围内具有显著竞争力的旅游吸引力。根据西安市旅游局发布的信息，陕西省及西安市政府正持续加大力度，推动旅游产业实现“做大做强”。在这一明确的政策导向与产业投入下，西安丰富且优质的旅游资源优势将得到进一步释放，有望引领当地旅游业进入新一轮的快速增长期。与此同时，旅游业的蓬勃发展，必将为酒店住宿、餐饮服务、休闲娱乐等关联产业带来广阔的市场机遇与发展空间。4）信息化促进业务增长以信息化为代表的科技进步以及现代商业模式的创新正在推动旅游业转型升级。电子商务的蓬勃发展为传统旅行社业务带来了新的增长空间。拥有旅游产品的旅游批发商能够减少中间环节，直接面向终端消费者开展销售，在提高毛利率的同时也广泛获取了更多的客户资源。

（2）不利因素

1）外部事件因素自然因素中的地震、海啸、水灾、异常恶劣气候，比如雪灾、地震；健康因素中的流行性疾病；经济因素中的世界性经济危机、外汇汇率变化等；国际政治因素中的国家之间外交关系的恶化、动乱、政府的政策变化与战争；目的地的自然灾害、社会骚乱、恐怖袭击和传染性疾病等将直接影响旅游者的出游决策。

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2）旅游行业的无序竞争当前，我国旅行社行业存在市场主体众多、产品与服务同质化竞争激烈的问题。部分企业未能将竞争重心置于产品创新、品牌建设与渠道优化上，反而倾向于采取价格战等短期行为，导致服务意识与专业水平亟待提升。这种竞争模式不仅扰乱了市场秩序，也制约了旅行社行业的长期健康发展。

3）缺乏高素质的专职导游队伍和健全的营销模式随着社会的发展，旅游消费者的消费习惯正在发生改变，旅游消费者对旅行社服务的质量、诚信的需求逐渐提升，而传统旅游服务的转型与之相比存在滞后。一方面，虽然近年来我国导游人数增长较快，但因大量持证导游不从事专职导游工作且导游队伍的人员素质良莠不齐，导致高素质的专职导游人数不能满足市场需求；另一方面，目前的旅行社仍然注重短期效益，而对长期效益涉及的市场营销、品牌形象、诚信、服务质量等方面依然存在较大欠缺。4）传统的组团游无法满足日益增多的散客需求随着网上旅游服务、全球旅游网络电子商务的发展和旅游市场的日益成熟，个性化、消费化时代的来临，旅行出游方式也从传统的随团出游逐渐转向散客游、自驾车游、自助游等不参团、自由行的方式。

（七）行业的周期性、季节性、区域性等特征

1、酒店行业

（1）周期性

酒店行业具有周期性特征。酒店行业的发展取决于宏观经济景气程度以及消费者的消费习惯，存在与整体宏观经济相一致的周期性特征。当经济运行稳定、社会发展繁荣时，居民商务出行和旅游出行频率升高，居民消费水平提高，推动酒店行业发展，进而影响酒店行业收益水平。反之经济环境恶化时，住宿需求减少，酒店行业的发展会受到不利影响。

（2）区域性

酒店行业具有一定的区域性特征。一方面，我国各地区经济发展存在差距，人口集中度、商业活动频繁度有所不同，影响商业出行客源的住宿需求，进而

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产生酒店分布和区域酒店行业发展差距。另一方面，我国地域广阔，气候环境、地理条件差异较大，旅游资源丰富程度和市场开发程度不同，影响旅游出行客源的住宿需求，进而产生酒店分布和区域酒店行业发展差距。

（3）季节性

酒店行业具有季节性特征。一般而言，一季度受季节、气温等因素影响酒店住宿需求明显下降；二三季度及四季度初节假日较多，居民自由支配时间比较充足，此期间与全国大部分地区旅游旺季重合，酒店住宿需求明显上升。与此同时，不同地区酒店营收的季节性波动，也会随着当地的自然环境、风俗和消费者习惯而有所不同。

2、旅行社行业

（1）周期性

旅行社行业的周期性受国民经济增长周期影响。在经济增长上升周期，经济快速增长与企业盈利能力提升能够促进居民增加包括旅游出行在内的可选消费，同时也使得企业可以更多地举办商务会展类出行，安排差旅活动。伴随着我国经济持续增长，我国居民和企业将进行更多的旅游消费。反之，在经济增长放缓或者进入下行周期，旅游消费的减少会影响旅行社业务的发展。

（2）区域性

由于旅游资源具有不可移动的特性，且资源的人文景观与自然环境有紧密的联系性。所以，具有丰富旅游自然资源和人文景观的地区属于旅游热点，游客接待量明显高于其他地区。中国幅员辽阔，各地经济发展水平不同，区域性的地方传统文化也不一样，因此，各地区出境旅游的客流量以及旅游者的消费行为、目的地有所不同。

（3）季节性

出境游由于目的地国家或地区逐渐增多，各目的地因所处地理位置不同，在不同季节均有不同的旅游热点，出境游存在一定的受气候等因素影响的季节性。由于各旅游目的地在淡季和旺季上可以互补，因此，对于经营出境游目的地较多的旅行社来说，受气候等因素影响的季节性相对较弱。

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四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）发行人报告期内的主营业务情况

公司是一家以旅游业为主，多元化经营的国有控股旅游企业。经过多年发展，公司构建了完整的旅游产业链，业务涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六大旅游要素，经营范围包括旅行社、酒店、娱乐、商业、旅游服务、旅游交通、景区开发、房地产开发、物业管理等多个领域。

（二）发行人主要产品和服务

1、酒店业务板块

公司的酒店业务分为两大模式：酒店运营和酒店管理。酒店运营业务主要是通过租赁物业、自持物业进行酒店经营，公司根据不同区域市场需求和物业特点，精准定位酒店品牌并提供配套住宿及相关服务。酒店管理业务涵盖品牌加盟、输出管理及其他特许业务，通过品牌加盟和输出管理，整合外部资源，扩大品牌规模和市场覆盖范围。目前，公司已逐步构建了包括万澳庄园、铂金万澳、万澳庭院、万澳行政公寓、万澳酒店、万澳致选、万澳左右客、万澳青舍、万澳会等九大品牌谱系，精准覆盖高端商务、度假休闲、青年社交等细分市场，形成差异化竞争优势。同时，公司拥有悦新居、关中庭院·云麓里、关中庭院·天水围民宿院落等甲级精品民宿。

“西旅万澳”品牌通过优化“直营+加盟”模式进一步释放品牌效应。截至2025年9月底，公司已开业酒店（民宿）46家，其中：直营店19家，加盟店24家，民宿3家，已签约待开业加盟酒店20家，品牌覆盖全国6省12市。同时公司根据酒店行业特性和长期数理模型，自主研发设计了万澳会、住满满APP以及酒店管理PMS系统等服务平台，为酒店运营赋能，有效推动西旅万澳品牌影响力持续扩大，也为品质旅居盈利能力提升奠定基础。

报告期内，西旅万澳先后斩获“五洲钻石奖·2024年度品牌酒店集团发展及投资价值奖、2024西南住宿业最具投资价值品牌、2024年度CHBA饭店业卓越发展潜力酒店集团、2025年度CHBA住宿业卓越发展潜力酒店集团、携程2024年度合作品牌、携程集团全球峰会2024卓越典范奖、飞猪及美团颁发的2025年最具影响力合作品牌”等多项奖项。在消费者心中树立了良好形象，品

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牌忠诚度及口碑不断提升。

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2、旅行社业务板块

公司旅行社板块旗下主要有西安中旅、西安海外两家旅行社，曾获“全国百强”“西安市5A级旅行社”等称号，业务包含出入境游、研学旅行、国内专线游、研学旅行、国内地接服务、会议会展服务及综合运营服务。近年来通过转型升级、聚焦业务复苏、抢抓入境政策利好多措并举拓展市场份额，公司升级打造了研学旅行、会奖旅游、度假旅游、时尚旅游、商贸旅游5个业务品牌，积极运用互联网+思维，推进“线上+线下”旅游消费方式，延长和深化产业链。近年来，公司旅行社板块致力于深化国际合作与打造品牌影响力并行。在深化合作方面，公司与中亚五国、柬埔寨、沙特等国家旅游局的旅游目的地达成营销合作；另一方面，公司全力打造“西旅研学”品牌，与省内外百余所学校建立良好合作关系。截至报告期末，旅行社门店数量已达292家。

（1）西安海外旅游有限责任公司

西安海外是经国家旅游局批准的国际旅行社，具备自主外联签证权、公民出境旅游特许权、大陆居民赴台旅游资质及西安市教育局特批的研学旅游资质，业务布局核心涵盖国内、地接、出境、研学、会展五大板块，同时提供机票、

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酒店、签证等单项代订服务，全面覆盖旅游接待、旅游计划制定、旅游产品销售、旅游咨询、旅游安全保障等全链条服务内容。

西安海外作为拥有海外游客接待资质的旅游企业，以国际旅游业务为核心优势，可提供英、法、德、意、西等十几个语种的服务，覆盖数十个境外客源国；公司积极响应共建“一带一路”倡议，以“丝绸之路经济带、海上丝绸之路”为主线，大力开拓丝绸之路周边旅游资源，串联合作丝路经济带沿线各国，凭借优质的服务与稳健的经营，先后荣获“西安市文化旅游局最具人气旅行社”“中国旅行社协会诚信经营企业”“沙特阿拉伯旅游局最佳合作伙伴”、“陕西省旅行社协会2023年度陕西省优秀旅行社”“澳大利亚旅游局优选合作伙伴”等多项荣誉，深受游客信赖。

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（2）西安中旅国际旅行社有限责任公司

西安中旅作为公司的控股子公司，是经国家旅游局批准经营国际旅游业务、特许经营中国公民出境旅游业务的组团社，主营业务围绕国内游、出境游、入境游三大市场，以跟团游、自由行、定制游为主体，搭配单项委托、主题专项与企业增值服务形成全链条产品体系。其中国内游涵盖标准团、精品小团、夕阳红团、亲子团等多种跟团形式及自由行、定制游、周边游、主题游等产品；出境游包含多国连线游、一国深度游及自由行、邮轮旅游、定制游、跨境小包团等产品；入境游覆盖国际团队接待、落地散拼、文化体验游等产品。凭借优质的产品与服务，西安中旅先后荣获“全国国际旅行社百强企业”“陕西省十强旅行社”“国家AAA级信用企业最高荣誉称号”“西安市文旅局

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最优文旅服务团队”“陕西省旅行社协会陕西省优秀旅行社”等多项荣誉，行业认可度与品牌影响力突出。

3、主营业务收入构成

报告期内，公司营业收入按产品用途划分如下：

单位：万元、%

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公司主营业务分为酒店业务、旅行社业务、商贸业务三大板块。2022年度，公司商贸业务收入占比较高，主要系：公司酒店板块、旅行社板块受不可抗力因素影响较为严重，在此期间，公司积极开展生产自救，拓展商贸业务。报告期内，发行人营业收入按地区分布情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司营业收入主要集中在陕西省内，占比分别为90.51%、

91.48%、90.04%和90.70%。

4、主要产品或服务的产能、产量、销量和销售收入

报告期内，酒店业务主要服务的服务能力（可供出租客房总数）、服务量（出租客房总数）、服务能力利用率（客房平均出租率，即OCC）和服务价格（平均房价，即ADR和平均每间可供出租客房收入，即RevPAR）情况如下：

注：以上数据均为公司直营酒店口径；平均房价（ADR）及平均每间可供出租客房收入

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（RevPAR）均为不含税金额。

5、主要产品或服务的采购情况

公司酒店业务主要对外采购物业租赁、酒店装修及其他类采购（主要为能源、酒店用品及餐饮原材料等）。公司旅行社业务主要是为客户提供旅游产品时，需要对外采购境外接待服务、机票、酒店、邮轮、景点等上游资源，上述资源存在接待容量或运输能力的问题。公司商贸业务主要是公司采购的蔬菜、果品、粮油、肉禽、茶叶、酒店用品等。

（三）主要业务模式

1、酒店业务

（1）开发模式

公司酒店项目开发模式是通过租赁方式获得主要在经济较发达的一、二线城市商务中心、经济中心和旅游目的地中心的现有传统酒店存量物业、城市商业综合体及社区商业配套酒店增量物业、文化街区及特色小镇配套酒店创新物业，以“万澳酒店”为品牌对物业进行改造开发，建设具有“万澳”特色的酒店项目。公司在酒店项目开发上采取模块化方式，在品质标准统一的前提下对每一家门店做地域特色差异化设计，以此创造更高的市场附加值。发行人的酒店项目开发流程主要包含：项目可行性研究、项目选址及物业租赁、项目策划、项目方案设计、设计方案论证审核、项目实施及建设、筹备开业、开业试运营等。

（2）采购模式

酒店业务采购品类主要聚焦一次性用品、餐饮原材料、洗涤服务等，对于现有供应商，先由各门店提交采购申请，由采购专员负责汇总整理，报分管领导审批后，向供应商集中采购。对于新供应商，公司首先进行市场调研选取合格供应商，而后通过公开招标、竞争性谈判等多种方式确定供应商。

（3）销售模式

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公司下属酒店的销售系统主要由直销和分销两部分组成。其中直销模式是指客户直接向酒店预订房间的方式，面对的客户形式主要为散客旅游者、会议客户和旅行社，由酒店前台管理系统平台中央销售系统管理。

直销渠道主要包括：①“万澳会”APP预订系统：酒店自主研发的“万澳会”app预订系统，对自有“Microwin”收银系统有控制性，高效便捷，可直接了解万澳会用户的消费行为、频次、消费特性。同时，公司也推出了酒店会籍制度，推出了万澳会会员卡，设立了会员积分累积系统，并为常住客户提供贵宾会员权利；②前台散客：带来额外收入的主要客户群体，主要集中在门店周边3公里商圈范围区间，客户地缘属性非常强，酒店对客人的可控性低；③协议客户：商旅客源针对商务区较有优势，商务区带来大量且稳定的客源，但客源需求品质较高，配套需求多，门店维护成本较高，但已成为万澳酒店的主力客源；④自媒体营销：通过建立微信公众号、抖音官方账号、小红书官方账号、各平台官方账号直播等方式进行宣传。

分销模式是指以中介系统进行营销的方式，主要通过各类APP平台、旅游机构、酒店代理商、会议促销机构等进行宣传推广。分销渠道主要包括：①OTA（在线旅行社）：指“旅游消费者通过网络向旅游服务提供商务预定旅游产品或服务，并通过网上支付或者线下付费，即各旅游主体可以通过网络进行产品营销或产品销售”。公司酒店业务利用网络平台为酒店分销，帮助酒店实现快速的跨地域销售，为酒店输送稳定、客单价较高的用户群体；但渠道成本高，酒店议价能力低，公司与国内外知名在线旅行社建立了业务关系，如携程、去哪儿、雅高达、飞猪等；②旅行社：公司酒店主要对接公司内部或当地知名旅行社，形成紧密合作，具有稳定的客源数量，客单价平稳；③团购、尾房等分销：主要通过各大平台渠道帮助酒店消化剩余客房，提高出租率，但酒店获得的利润有限，客源不稳定，团购、尾房等分销方式是一种有效的补充性渠道。

（4）服务模式

发行人的服务模式主要包括酒店运营中的客房服务模式、餐饮服务模式、其他配套服务模式和酒店管理中的受托酒店管理服务模式。客房服务和餐饮服

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务是指酒店门厅、客房、餐厅、保洁安保等服务人员直接对入住客人提供具有特色的客房住宿服务及用餐服务，酒店配套服务则包含会议活动场所租赁、酒店客房短租、酒店物业长租等酒店主业相关的服务。

2、旅行社业务

（1）采购模式

公司下属旅行社开展业务需要采购旅游接待服务及机票、酒店、交通运输等单项服务。两家旅行社对于旅游接待服务的采购一般采取集中和远期的方式进行采购。通过把目的地旅游产品资源集中到主要的接待服务机构进行采购，两家旅行社可以取得更加优惠的价格；同时，通过统计上年旅游产品销售数据，两家旅行社以量定产来调整供应商合作政策，预订下一年的资源，确保旅游产品产能。针对机票、酒店、交通运输等单项服务，两家旅行社同样采取集中采购和远期采购的方式进行采购。两家旅行社通过与航空公司签署远期协议以保证在航空公司经营淡季获得更加优惠的机票，在飞行旺季获得足量机位保证供给；两家旅行社对于其他单项服务主要采取集中采购的模式。

（2）产品开发模式

为了给游客带来更高品质的旅游产品，两家旅行社产品部门独立开发旅游产品，重点突出产品的差异化、专业性和独创性。首先由产品部门进行市场调研，向市场推广部与营销中心了解客户的需求及变化，不断寻求具有开发潜力的旅游项目及线路。

在此基础上，产品部门进行产品设计、线路编排、采购规划，进行实地考察或向资深导游咨询求证，对产品进行可行性论证，确定产品名称、行程、内容、产品特色及卖点等内容。然后由产品部门、营销中心、市场推广部对新产品进行讨论修改，确定销售渠道、定价、宣传推广方案，最终完成产品制作，进入公司产品目录。为更好地满足客户需求，公司在向游客销售自有产品的同时，也少量销售其他旅行社开发的产品。

（3）销售模式

公司下属两家旅行社主要提供国内旅游、入境旅游、出境旅游业务。采用线上线下融合，境内境外联动的模式实现销售。

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其中国内旅游主要针对国内游客，线下渠道通过直营门店推广，与本地景区、航司及同业旅行社、华人商会建立合作等方式进行销售；线上渠道通过官网、小程序等自有平台，入驻携程、跨境电商平台，同时通过直播、社群分销方式实现线上销售。出境游主要针对西安及西北出境游客，通过社区地推、客户推荐、线上精准投放获客；入境游主要面向境外入境游客，依托唐文化、丝路文化IP，联合境外文化机构参展，在海外社媒发布多语言攻略，并通过境外合作渠道引流。

（四）主要产品或服务的流程图

1、酒店业务

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2、旅行社业务

（五）发行人的主要固定资产及无形资产情况

1、公司主要固定资产情况

截至2025年9月30日，公司固定资产的具体情况如下：

单位：万元

产品开发

报名门市部接待

签订合同

销售部主动开拓市场网上报名

收取团款现销

审批赊销

登陆系统

注册编制计划车 票 餐

地接社导游导游服务中心

票务票务中心编制概算

正式计划接待

核对团款 合同收客日报表

编制收客日报表财务部

计调核对无误

授权支取借款

概算 接待计划确认件

报账编制决算

决算 确认件 正式计划

核算成本收入

登账申请付款付款

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报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为49,996.24万元、48,782.21万元、46,607.07万元和44,876.01万元，主要为房屋建筑物。

（1）发行人自有房产

经核查，截至本募集说明书签署之日，发行人下述49处房产均已取得不动产信息档案管理中心出具的“不动产登记簿”/不动产产权证，且不存在他项权利，具体情况如下：

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（2）发行人控股子公司房产

截至本募集说明书签署之日，发行人控股子公司下述101处房产均已取得不动产信息档案管理中心出具的“不动产登记簿”/不动产产权证，且不存在他项权利，具体情况如下：

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综上，发行人及子公司所拥有的上述国有土地使用权及房屋所有权权属清晰，在相关权属证书载明的有效期内合法拥有该等不动产权，该等不动产权不存在产权纠纷或潜在纠纷。除已经办理抵押的国有土地使用权外，发行人及子公司所拥有的国有土地使用权及房屋所有权不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。

（3）未取得权证房产

截至报告期末，公司存在10处房产因历史原因尚未办理不动产权证书，未办证房产合计面积36,070.69平方米，占公司全部房屋建筑物面积比例为24.35%。

公司未办证房产，主要用于对外租赁等辅助性用途，不属于生产经营所需的核心设施，可替代性较强。若该等建筑物被要求拆除，对公司日常生产经营不构成重大不利影响。并且根据陕西省发展和改革委员会出具的陕西省经营主体公共信用报告，公司在规划自然资源及住房城乡建设等领域不存在受到行政处罚、严重失信等违法违规的情况。

综上，公司可按现状继续使用上述未取得产权证书的房产，上述房屋产权瑕疵不会对公司生产经营产生重大不利影响，亦不属于重大违法违规的情形。此外，公司控股股东西旅集团已出具《关于房屋及土地的承诺函》，承诺将对公司因上述房屋产权瑕疵事项遭受的全部经济损失给予全额补偿。

2、公司主要无形资产情况

截至2025年9月30日，发行人的无形资产情况如下：

单位：万元

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（1）土地使用权

截至报告期末，发行人自有的土地使用权共5宗，均登记在发行人名下，具体情况如下表所示：

截至报告期末，发行人控股子公司拥有12宗国有土地使用权，具体情况如下：

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2024年12月25日，扎尕那置业公司与兰州银行股份有限公司甘南分行签订了《最高额综合授信合同》以及《项目融资借款合同》（以下简称主合同），银行向扎尕那置业公司提供人民币13,500万元整的授信额度及贷款。同日，扎尕那置业公司与兰州银行股份有限公司甘南分行签订了《抵押合同》，就主合同贷款事项以其名下位于迭部县滨江南岸亚古电站大坝以东至达隆桥以西

319.18亩土地及地上所有建筑物提供抵押担保。

除此之外，公司及子公司其余土地使用权不存在抵押或涉及第三方权利的

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受限情形。

（2）商标情况

截至报告期末，发行人及其子公司共计拥有205项注册商标，具体情况参见本募集说明书“附件一：发行人及其控股子公司商标情况”。

（3）专利

截至报告期末，发行人及其控股子公司共持有与其主营业务相关的专利证书2项，具体情况如下：

（4）软件著作权

截至报告期末，发行人及其控股子公司共持有与其主营业务相关的计算机软件著作权登记证书24项，具体情况如下：

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（5）域名

截至报告期末，发行人及其控股子公司共持有与其主营业务相关的域名13项，具体情况如下：

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3、公司及子公司的房屋租赁情况

截至报告期末，发行人及其控股子公司房屋租赁的情况如下：

（1）发行人对外承租房产情况

截至报告期末，发行人对外承租1处房产作为其经营场所，其签订的租赁合同正在履行中，具体情况如下：

（2）发行人控股子公司对外承租房产情况

截至报告期末，发行人控股子公司在外承租32处房产，具体情况如下：

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（3）发行人分公司对外承租房产情况

截至报告期末，发行人分公司对外承租5处房产，具体情况如下：

（4）发行人控股子公司对外出租房产情况

截至报告期末，发行人控股子公司对外出租1处房产，具体情况如下：

（5）发行人分公司对外出租房产情况

截至报告期末，发行人分公司对外出租25处房产，具体情况如下：

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（6）发行人对外出租房产情况

截至报告期末，发行人对外出租1处房产，具体情况如下：

综上，发行人及子公司与出租方签订的房屋租赁合同相关内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，该等租赁合同合法有效。发行人及子公司可正常使用该等租赁房产。出租方未办理租赁备案登记不影响发行人及子公司依据租赁合同使用房屋。

发行人及子公司与承租方签订的房屋租赁合同相关内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，该等租赁合同合法有效。在租赁期限内，发行人及子公司可正常对外出租房产，按期收取租金。部分出租房屋暂无房屋产权证书，鉴于公司出租的暂无产权证书房产多用于办公和酒店经营等，结构简单且可替代性较强，若因租赁房屋产权瑕疵或租金价格上涨等原因导致公司无法续租，在

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短期内找到可替代房屋的难度较低，搬迁不会对公司持续生产经营构成不利影响。发行人及子公司未就上述房屋租赁相关事宜办理备案登记，但未办理备案或登记不影响合同的效力，不会影响发行人及子公司对外出租房屋并获取收益。

（六）发行人的特许经营情况和主要经营资质

截至报告期末，公司不存在特许经营业务。根据发行人提供的资质证书及其说明，发行人及其控股子公司已取得其所开展的生产经营活动及所从事业务的资质许可，具体情况如下：

1、旅行社备案证明

根据《国务院办公厅关于加快推进“多证合一”改革的指导意见》（国办发[2017]41号）以及《工商总局等十三部门关于推进全国统一“多证合一”改革意见》要求将旅行社服务网点备案登记证明合并在营业执照中。

截至报告期末，公司下属旅行社服务网点均完成备案登记获得营业执照，具体情况参见本募集说明书“附件二：旅行社备案证明”。

2、经营许可证

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3、卫生许可证

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截至报告期末，公司尚有2家直营酒店尚未取得卫生许可证，根据《公共场所卫生管理条例实施细则》，公司直营门店如未依法取得公共场所卫生许可证擅自营业，卫生防疫机构可以根据情节轻重，给予警告、罚款的行政处罚。

公司目前正持续为直营门店办理卫生许可证，公司控股股东西旅集团已出具承诺，将督促公司及其子公司在开展应取得卫生许可证的相关业务时及时办理卫生许可证；若公司及其子公司因未办理卫生许可证而受到相关主管部门处罚，西旅集团将承担公司由此遭受的全部经济损失，保证公司不会因此遭受损失。

4、特种行业许可证

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注：根据陕西省公安厅2018年4月20日发布的《优化营商环境24条措施》规定“规范许可备案管理。取消娱乐服务场所备案证有效期，取消特种行业许可证、备案证有效期，依法加强事中事后监管。取消公章刻制审批，改为备案登记”。

5、消防意见书

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6、其他

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（七）发行人技术研发、环境保护、安全管理及质量控制情况

1、技术及研发情况

公司的酒店业务在酒店产品和酒店数字化管理系统方面已积累了多项知识产权，“万澳·云”平台是万澳酒店管理有限责任公司根据酒店行业特性和长期数理模型，结合大数据平台、云计算、AI算法构建的数据库系统搭建的一套高效便捷的酒店行业解决方案。“万澳·云”由“万澳会”APP、“住满满”APP、酒店管理PMS系统、多商户商城平台、“物物交换区块链平台”组成。囊括CRS平台（中央预订）、CRM客户关系管理、ERP财务管理、EHR人事管理、MIS管理信息系统、SCM供应链管理、OA审批、BI中台（数据管理）等专业化行业管理系统。

2、环境保护情况

公司酒店、旅行社、商贸业务均不属于需要环保核查的重污染行业企业，报告期内，公司经营符合环保要求，按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，未因环境保护原因而受到处罚。公司酒店业务主要从事酒店经营和酒店管理服务，主要提供酒店住宿服务、餐饮服务、其他配套服务和酒店受托管理服务。酒店特许经营业务不涉及生产环节，不会产生环境污染物。公司拥有的直营酒店不直接产生环境污染物，酒店住宿客人的生活污水、生活垃圾和餐饮活动产生的厨余垃圾均按照直营酒店当地的城市卫生管理规定接入城市管网统一排放与集中处理。公司旅行社业务坚持以人为本、服务民生、安全第一、绿色消费，大力推广健康、文明、环保的旅游休闲理念，积极创造开展旅游休闲活动的便利条件。公司生态商贸业务也严格遵守环保要求，提供健康产品。

3、安全管理及质量控制情况

对于酒店业务而言，卫生、食品、治安和消防等安全和服务质量管理是企业生存和发展的基石。发行人深耕中高端精选服务酒店领域多年，目前已经建立了高于或参照国家标准或行业标准执行的万澳酒店安全管理和质量管理制度

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体系，并得到全面有效执行。

对于旅行社业务而言，旅游行业是一个高关联性和综合性的行业，任何旅游目的地、客源地、旅游交通的安全隐患，均会降低旅游者的出行愿望。公司作为旅游产品和服务的提供商，将提供安全可靠的产品，保障旅游者的人身和财产安全作为公司的首要职责。公司旅游安全管理目的是使公司每一位员工了解行业的特点，具备忧患意识，建立预防和及时处理旅游突发事件的应急能力和管理水平，提高公司的整体防范水平和抗风险能力，保证旅游者的人身和财产安全，保证公司业务安全、有序、可持续地开展。同时，公司本着严格遵守《旅游法》《旅行社条例》《旅行社条例实施细则》《旅行社出境旅游服务规范》等规定的要求，将质量管理贯穿从产品开发到服务实施的始终。

对于商贸业务而言，公司严格遵守国家关于安全生产方面法律、法规，没有发生违反国家关于安全生产方面法律、法规的行为和安全事故，公司的质量控制贯穿于整个采收、加工、仓储、流通、销售各环节，每个环节均有关键质量控制点，公司专业质检员对各质量控制点进行检查检测、质量监督、问题反馈、质量索赔，把控质量安全，保障果蔬品质。

（八）发行人境外生产经营情况

截至本募集说明书公告日，发行人不存在境外经营情况。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

经查阅公司战略规划资料、公司年度报告、审计报告、公司董事会和股东大会会议等资料，访谈公司董事及高级管理人员，对公司业务发展目标及具体发展计划情况调查如下：

（一）公司发展战略

公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神、习近平总书记来陕考察重要讲话精神，立足新发展阶段、践行新发展理念、服务新发展格局，坚持守正创新、提质增效、融合发展，紧扣西安市“6+5+6+1”现代产业体系与集团“十四五”战略部署，以高质量旅游供给满足多元化需求，致力打造区域领先的文旅标杆企业。

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公司锚定“美好文旅综合服务商”定位，秉持“旅游创造美好生活”理念，依托品牌与上市公司双重优势，紧抓西安国际文化旅游中心建设机遇，构建以品质旅居、畅游旅行为核心的双轮驱动产业体系，协同发展文旅策划、智慧文旅、景区运维、特色商业等多元业态，以全域旅游为引领整合文旅全要素，落实“提内拓外、数智赋能、绿色转型”路径，通过文旅融合、业态优化、开放合作与精益管理，持续提升核心竞争力，加快形成“文旅+”多主业、多轮驱动高质量发展格局，为地方经济社会发展和旅游强国建设贡献坚实力量。

（二）公司未来三年的具体发展规划

未来公司将聚焦提质灭亏发展目标，以深化改革和创新发展为抓手，从经营创收、成本压降、盈利提升等方面多措并举，促进主营业务高质量发展。具体规划如下：

1、持续巩固酒店、旅行社两大主业发展格局

酒店业务坚持“优化存量酒店，加强轻资产运营加盟拓展”的发展思路，稳定营收规模，提升盈利水平。直营酒店持续深化降本增效；加盟酒店通过传统加盟+轻加盟+联盟合作等方式推进品牌拓展，持续加强西旅万澳品牌加盟计划，依托“万澳·云”平台提升酒店数字化管理水平和会员体系影响力，赋能加盟店拓展，提升酒店整体盈利能力。

旅行社板块聚力成为高品质旅行服务商，聚焦盈利能力提升，持续巩固门店渠道和专线产品两大产业优势，通过组建签证中心、票务中心、营销中心、直营旗舰店等部门为切入口，提升旅行服务全链条竞争力，实现板块整体营收规模稳中有进，盈利能力质的提升。

2、多维度推进成本压降，提升运营效能

一是结构性成本压降，深度剖析重构业务、组织、经营及管理体系，精简层级、打破壁垒、缩减流程，剥离非核心亏损业务，集中资源发展主业；二是运营性成本压降，将成本意识贯穿全流程，从采购、产品打造到服务输出，全方位挖掘降本潜力；三是管理性成本降低，严控人力、办公等管理成本，优化“三定”、精简办公场地、严控报销，提升管理效能。

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3、盘活存量资产，加速现金流回笼

聚焦存量资产提质回笼，降低资金占用。一方面推进低效资产处置，对酒店板块长期亏损、无改善空间的资产，采取转租、转让、合作经营等方式，最大限度回收现金流，减少无效资金占用。另一方面加快扎尕那房地产项目去化，依托当地原生态与康养优势，加速推进房源销售，精准定位中高端康养客群，联合旅行社、康养机构等渠道开展定向营销；推出灵活促销政策（如分期首付、老客户推荐优惠等），缩短去化周期，快速回笼资金。

4、加强主业协同，实现互利共赢

旅行社板块作为公司核心客源入口，立足自身客源优势，将公司旗下酒店资源深度融入旅行产品设计，优先推荐直营及加盟酒店作为团队游、定制游、研学游等产品的指定住宿合作方，精准对接游客住宿需求，为公司酒店稳定输送客源，有效提升酒店入住率和客房周转率。同时，旅行社结合酒店特色的房型、服务及会员权益，打造“住宿+旅游”一体化打包产品，既丰富自身产品竞争力、提高客单价，又能带动酒店营收增长。

酒店板块则联动旅行社需求，优化住宿服务适配性，针对旅行团客群优化房型组合、调整定价策略、完善接待流程，进一步提升旅行社客群的入住体验和复购意愿，形成“旅行社拓客引流、酒店承接转化”的协同闭环，助力两大板块共同提升盈利能力。

（三）发展规划与现有业务和募集资金运用的关系

公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

本次募集资金足额到位后，将充实公司资本储备、提升资金实力，有效优化公司资本结构，降低资产负债率，提高公司抵御宏观经济波动及流动性风险的能力。同时，充足的流动资金也能够满足公司营运资金需求，为各项业务的提质增效与稳步拓展提供资金支撑及发展空间。助力公司巩固现有核心业务优势，优化整体业务布局，实现长期、健康、稳定的良性循环。

总体来看，本次募集资金运用将有助于实现公司的业务发展计划和长期战

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略发展目标，有利于改善公司的持续经营能力和盈利能力。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资的认定标准

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第一条的适用意见，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（二）自董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资情况

自董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资情况。

（三）最近一期末持有的财务性投资情况

截至2025年9月30日，发行人财务报表中可能与财务性投资相关的科目情况如下：

单位：万元

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由上表可见，截至2025年9月30日，除长期股权投资外，发行人不存在其他财务性投资。发行人长期股权投资情况如下：

单位：万元

西安红土创新投资有限公司、西安西旅创新投资管理有限公司为以对外投资为主要业务的企业，根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号规定：财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。发行人对上述企业的投资存在与主营业务相关度不高的情形，公司将西安红土创新投资有限公司、西安西旅创新投资管理有限公司的投资认定为财务性投资。

上述财务性投资金额占发行人合并报表中归属于母公司净资产的比例为

10.57%，未超过30%，符合“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。2026年3月6日，发行人披露了《关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》（编号：2026-14号），公告显示发行人拟与控股股东西旅集团签订《股权转让协议》，协议约定发行人向西旅集团转让西安红土创新投资有限公司50%股权，转让价款为1,398.16万元；转让西安西旅创新投资管理有限公司30%股权，转让价款为183.09万元。上述交易已经公司第十一届董事会2026年第二次临时会议审议通过，待股东会审议通过并变更工商登记后完成标的股权的交割。

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七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）公司现行利润分配政策

1、利润分配政策的基本原则

（1）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配的利润规定比例向股东分配股利；

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。

2、利润分配形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。利润分配不超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、现金分红的条件、期间间隔和比例

除特殊情况外，公司该年度盈利且累计未分配利润大于零，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配利润的比例由董事会根据中国证监会有关规定及公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东会审议批准。

特殊情况是指：

（1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时；

（2）公司当年年末资产负债率超过65%时；

（3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的25%，且超过五千万元人民币。

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（4）公司当年出现亏损时；

（5）审计机构对公司当年财务报告出具非标准审计报告或无法表示意见的审计报告时。对于非经营性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。以上涉及的财务指标或金额均为合并报表口径。

4、差异化现金分红政策

公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

5、发放股票股利的具体条件

当公司营业收入快速增长，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。股票股

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利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

6、对公众投资者保护

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

7、利润分配决策机制和程序

公司董事会制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事三分之二以上同意，并分别经公司三分之二以上的独立董事同意，方可提交公司股东会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开年度股东会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

8、利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长远发展的需要，需修改利润分配政策的，修改后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关修改利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时需提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

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（二）最近三年公司股利分配情况

2022年度至2024年度，公司净利润及现金分红情况如下：

单位：万元

最近三年，公司股利分配符合《公司章程》及相关法律法规的要求。

（三）公司最近三年未分配利润的使用情况

公司于2022年度、2023年度、2024年度未进行利润分配。截至2024年末，公司合并报表的累计未分配利润为-44,773.78万元，未分配利润为负数，不存在其他使用安排情况。

（四）公司未来三年股东回报计划

为了进一步强化回报股东的意识，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，公司制定了《未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

1、公司制定本规划考虑的因素

本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

2、本规划制订原则

（1）本规划的制定应符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；

（2）在保证公司正常经营发展的前提下，本规划的制定应充分考虑投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

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（3）本规划的制定保证公司积极实施连续、稳定的利润分配政策，确定科学、合理的利润分配方案；

（4）本规划的制定充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。

3、公司未来三年（2025年—2027年）的具体股东回报规划

（1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；

（2）公司根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司现金流及盈利情况满足公司正常经营和发展规划的前提下，未来三年（2025年—2027年）以现金方式累计分配的利润应不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东会审议决定；

（3）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东会进行表决。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。

公司接受所有股东和独立董事对公司分红的建议和监督。

4、现金分红的条件

除特殊情况外，公司该年度盈利且累计未分配利润大于零，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配利润的比例由董事会根据中国证监会有关规定及公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东会审议批准。

特殊情况是指：

（1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时；

（2）公司当年年末资产负债率超过65%时；

（3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、

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收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的25%，且超过五千万元人民币；

（4）公司当年出现亏损时；

（5）审计机构对公司当年财务报告出具非标准审计报告或无法表示意见的审计报告时。对于非经营性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。

以上涉及的财务指标或金额均为合并报表口径。

5、股票股利分配的条件

公司采取股票股利的方式分配利润时，应充分考虑公司的成长性、可分配利润总额、现金流状况、每股净资产的摊薄、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

6、股东回报规划的决策、执行和调整机制

（1）公司董事会制定分配政策时，应当充分听取独立董事的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。

（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交股东会批准。股东会审议利润分配政策调整议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（3）董事会在制定利润分配方案时，独立董事应当发表明确的独立意见，会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。

（4）公司制定或调整利润分配方案需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，方能提交公司股东会审议。

（5）因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在定期报告中就不进行现金

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分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明。独立董事须发表独立意见。

7、其他事项

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定执行。

八、同业竞争情况

（一）同业竞争情况的说明

截至本募集说明书签署日，公司的控股股东为西安旅游集团有限责任公司，实际控制人为西安曲江新区管理委员会。公司主营业务分为酒店业务、旅行社业务，西旅集团为西安市政府授权的投资机构和资本运营机构，主要从事西安市内旅游产业的投资与运营，与公司不存在同业竞争。西旅集团控制的其他一级下属企业情况如下：

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西安饮食股份有限公司下属的西安常宁宫会议培训中心有限公司，以会议服务、餐饮娱乐为主，但也内设数量较少的客房，其目的是为会议、餐饮、娱乐的客人提供临时休息、棋牌娱乐、住宿服务，属会议、餐饮、娱乐的辅助服务，与专以提供住宿服务为主业的宾馆、酒店有明显差异，不构成重大不利影响的同业竞争。

西安秦岭朱雀太平国家森林公园旅游发展有限公司下属的朱雀森林酒店、太平山庄、紫荆花酒店均为秦岭北麓中深山景区配套酒店，受气候及基础设施限制，酒店经营具有很强的季节性特征，主要客源为秦岭观光游客。与公司酒店板块在地理位置、主要客源、品牌定位、盈利模式等方面存在明显差异，不构成重大不利影响的同业竞争。

西安大汉上林苑实业有限责任公司下属的美仑国际酒店地处西安市长安区滦镇街道内苑村，位于西安秦岭野生动物园入口处，远离西安市区，主要客源为秦岭野生动物园游客，定位为度假型亲子酒店，具有很强的季节性特征，与公司酒店板块在地理位置、主要客源、品牌定位、盈利模式等方面存在明显差异，不构成重大不利影响的同业竞争。

西安惠群集团有限公司下属的西安金花大酒店是集住宿、餐饮、宴会服务于一体的传统豪华型酒店，位于西安市新城区长乐西路。西旅集团、惠群集团不参与金花大酒店的经营管理，通过委托专业的酒店管理机构进行管理。在酒店品牌定位上，与公司“西旅万澳”品牌九大品牌谱系属于不同细分市场领域；在地理位置上，与公司旗下酒店分属不同商圈，市场区域不重叠；西安作为国际知名的旅游城市，有上万家档次不同的酒店、宾馆，市场竞争十分充分，因此不构成重大不利影响的同业竞争。

西安铂旅酒店管理有限公司下属的楼观印象酒店、道温泉酒店均位于西安市周至县楼观镇楼观台景区周边，远离西安市区，市场定位为度假型酒店，主要客源为楼观台景区游客，与公司酒店板块在地理位置、主要客源、品牌定位等方面存在明显差异，不构成重大不利影响的同业竞争。

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截至本募集说明书签署日，控股股东及其直接或间接控制的除公司及其子公司以外的其他企业存在经营与酒店业务相同或相似的业务，但在酒店定位、地理位置、客户群体、盈利模式等方面与公司存在显著差异，与公司的酒店业务不存在构成重大不利影响的同业竞争；上述企业均未从事与公司旅行社业务相同或相似的业务，与公司的旅行社业务不存在同业竞争的情形。公司与控股股东及其控制的其他企业不存在对发行构成重大不利影响的同业竞争。

根据本次发行方案，公司本次募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，本次募集资金投资项目的实施，不会改变公司主营业务，亦不会产生同业竞争的情况。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，公司控股股东西安旅游集团有限责任公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“本公司作为上市公司的控股股东，谨就避免同业竞争事宜郑重出具承诺如下：

一、本公司及本公司实际控制的企业不存在与上市公司目前从事的主要业务构成重大不利影响同业竞争的业务或活动；

二、本次发行完成后，本公司及本公司实际控制的企业不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成重大不利影响同业竞争的业务；

三、在本公司持续控制上市公司期间，将全力支持上市公司的持续快速发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，切实履行对上市公司的承诺，并保证本公司控制的其他企业避免与上市公司产生重大不利影响的同业竞争；

四、如基于特殊原因发生（如国有股权或资产划拨、重大资产重组、孵化类项目即为把握商业机会由控股股东/实际控制人先行收购及/或培育后择机注入上市公司等）与上市公司相同或相似的业务及/或项目，将优先委托上市公司管理，在符合国家产业政策及资产权属清晰、不存在重大债务及诉讼重大风险的前提下，满足上市公司财务状况和持续盈利能力的情况下，优先注入上市公司。

五、如本公司有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，

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本公司将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。”

九、行政处罚情况

报告期内，公司不存在因与生产经营相关的重大违法违规行为受到处罚的情况。报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被证监会行政处罚或采取监管措施及整改的情况，被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情况。报告期内，公司存在如下行政处罚：

1、西安海外旅游有限责任公司受到文旅相关行政处罚

2024年12月11日、2024年12月20日，发行人子公司西安海外旅游有限责任公司（以下简称“西安海外”）分别收到西安市文化和旅游局下发的《责令改正通知书》（西文综改字〔2024〕B31号）和《行政处罚决定书》（西文综罚字〔2024〕B31号）。因西安海外在其线上经营网站发布使用错误的中国地图，违反了《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国国旗法》等相关法律法规，故西安市文旅局责令限期整改并对其作出25万元罚款的处罚决定。

接到上述处罚文书后，西安海外迅速整改，一是删除错误图片、关停涉事网站，全面排查公司相关互联网平台，二是制定完善公司网络安全、宣传营销类管理制度，三是开展系列宣贯培训，提升全员网络意识形态风险意识，并及时缴纳了25万元罚款。

2025年7月15日，西安市文旅局因此事件将西安海外认定为文化和旅游市场轻微失信主体，并实施轻微失信主体管理措施，期限1年，未认定该事件属于情节严重的情形，因此该项处罚不构成重大违法、违规行为。

2、发行人前任总经理庄莹被监管警示

2022年9月30日，发行人时任总经理庄莹女士收到中国证监会陕西局出具的《关于对西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司及庄莹、张园、李聊采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2022〕39号）。处罚事由为西安曲

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江智造文化旅游产业股份有限公司（以下简称“曲江智造”）2021年度发生的日常关联交易超出年初预计金额431.26万元，未就上述事项提前履行相应的审议程序并及时披露，曲江智造时任董事长庄莹、总经理张园、时任董事会秘书李聊应对上述问题承担主要责任。因此，中国证监会陕西局决定对曲江智造及庄莹等人采取出具警示函的监督管理措施。

曲江智造为曲江文旅（600706.SH）控制下的新三板挂牌企业，其实际控制人为曲江管委会，与发行人不存在直接的股权所属关系。此外，根据发行人《第九届董事会2022年第一次临时会议决议公告》（2022-04号）、《第十届董事会第一次会议决议公告》（2022-38号）及《关于公司董事及总经理辞职的公告》（2024-38号），庄莹女士担任发行人总经理一职的任期为2022年3月8日至2024年10月23日。

该项处罚虽针对发行人时任总经理，但并非因发行人及其子公司造成，且庄莹女士现已辞任，因此不构成重大违法、违规行为。

3、解放饭店行政处罚事项

解放饭店因未取得施工许可证现场施工而被行政部门处以4.5万元罚款，违法行为轻微、罚款金额较小，因此不构成重大违法、违规行为；因未完成消防验收即交付使用而被行政部门处以5万元罚款，根据《中华人民共和国消防法》第五十八条，该罚款在适用罚款范围中金额较小，且违法行为轻微，因此不构成重大违法、违规行为。

除上述情况外，公司及其子公司在经营活动中均严格遵守国家工商、税收、社保、住房公积金等相关法律、行政法规或规章，不存在重大违法、违规行为，也不存在因重大违法、违规行为受到相关主管部门行政处罚的情况。

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十、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况

报告期内，公司收到深圳证券交易所出具的1次年报问询函，具体如下：

公司于2025年5月24日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对西安旅游股份有限公司2024年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第303号），具体问询问题包括：

“（1）最近三年公司酒店业务经营指标变动的原因及合理性，是否和行业可比公司存在差异；

（2）2024年度公司酒店业务毛利率为负且较上期大幅减少的原因；

（3）2024年度公司旅行社业务收入和毛利率增长的原因及合理性；

（4）公司资产负债率较高的合理性，是否存在流动性风险；

（5）公司净利润连续四年亏损的主要原因，仍采取持续经营假设为基础编制年报的依据及合理性；

（6）公司房地产业务开发成本涉及各项目可变现净值的具体确定过程，包括但不限于采取的减值测试方式、测试过程、重要参数选取、具体计算过程，说明本期存货跌价准备计提是否充分；

（7）2024年度销售费用及其项下的职工薪酬、订房佣金、折旧费及摊销增长幅度大幅高于收入增长幅度的原因及合理性。”

发行人同中介机构就上述相关问题进行了逐项落实，按时完成了年报问询函的回复。

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第二节 本次证券发行概要

一、 本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、文旅政策持续发力，市场规模稳步增长

2025年国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，进一步聚焦文旅场景和旅游消费业态，落实扩大服务消费及文旅发展部署，为旅行社业务带来增长机遇。同时各级政府针对外籍人员入境出台了一系列便利措施，过境免签停留时间延长到240小时，签证和支付便利化政策效应持续释放。在多重政策利好的推动下，2025年旅游行业步入常态化发展轨道。行业创新成为旅游业高质量发展的主要驱动力，旅游休闲方式日趋多元化，国内旅游市场需求旺盛，总收入稳步增长，入境游恢复情况良好。根据文化和旅游部发布的数据，2025年前三季度，国内出游人次49.98亿，比上年同期增加7.61亿，同比增长18.00%。国内居民出游总花费4.85万亿元，比上年同期增加0.50万亿元，同比增长11.50%。

2、股东增持政策加持，市场信心稳步提振

2024年10月中国人民银行会同国家金融监管总局、中国证监会联合发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，为进一步维护资本市场稳定运行，提振市场信心，政策鼓励大股东增持上市公司股票和长期资金入市，引导金融机构向上市公司和主要股东提供贷款，支持其回购和增持上市公司股票。

本次发行完成后，控股股东西旅集团的持股比例将进一步提升，有利于稳定上市公司控制权，促进公司的长期稳定发展。

3、行业复苏纵深推进，旅游需求多元释放

2024年文化和旅游行业发展持续向好，旅行社业务全面恢复。根据文化和旅游部发布的数据，截至2024年末，全国共有旅行社64,616家，较2023年年

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末增长14.82%，全国旅行社营业收入5,657.70亿元，营业利润37.80亿元。旅行社在国内游、入境游、出境游三大市场均实现了全面恢复。根据中国旅游研究院预测，2025年旅游经济预期更加乐观，国内出游人次、旅游总花费以及入出境旅游人数等主要指标有望全面创下历史新高。

在休闲旅游需求维持高位的同时，商务出行仍呈现渐进式复苏，酒店行业在规模扩张的同时，面临供需结构调整、技术升级与市场竞争加剧的多重挑战。一是需求端结构性调整。消费者偏好从“量”转向“质”，从酒店类型上看，中端酒店市场仍然是品牌开拓增量的重点。二是酒店行业供给端竞争加剧。根据中国饭店协会公布数据，2024年中国酒店住宿业市场规模达到6,000亿元，较上一年增长8%。同时，供给增长也加剧了行业竞争，根据酒店之家统计的行业数据，2024年国内酒店的整体RevPAR（每间可供出租客房收入）为118元，同比下降9.70%，平均房价有所承压。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、助力经营稳健发展，提升综合竞争力

本次向特定对象发行A股股票募集资金将有效提升公司资本实力，为公司把握文旅行业战略机遇提供坚实支撑。公司将继续以品质旅居业务为稳健基石，以畅游旅行业务为深耕引擎，通过资源整合与数字化赋能，协同推进文旅策划、智慧文旅、特色商业等多元业态创新发展。匠心锻造高品质旅游服务生态体系，不断提升公司市场竞争力。

2、优化公司资本结构，增强抗风险能力

本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，可有效改善公司运营资金储备状况，为业务拓展提供长效资金保障。同时，能够进一步优化公司资本结构、改善财务状况，缓解公司资金压力、通过增强资金流动性提升整体财务稳健程度，使公司在应对行业周期波动及市场不确定性时具备更强的抗风险韧性。

3、巩固控股权稳定性，提振市场信心

本次发行的认购对象为公司控股股东西旅集团。发行完成后其持股比例提升，进一步维护上市公司控制权的稳定。本次发行也充分展示了控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传

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递积极信号，促进公司的长期稳定发展。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象

上市公司本次向特定对象发行股票的发行对象为西安旅游集团有限责任公司。

1、基本情况

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2、股权结构情况

单位：万元、%

3、主营业务情况

西安旅游集团有限责任公司是西安市政府授权的国有资本投资运营机构，成立于1999年6月。作为西安市文化旅游产业高质量发展的引领者和践行者，西旅集团立足于“高品质旅游服务集成商美好生活服务家”战略定位，坚持轻重并举、内外互补、虚实并进、协同发展、增量带动的发展模式，持续优化产业布局，创新文旅供给，赋能美好生活。西旅集团下辖各级分子公司百余家，其中控股西安旅游(股票代码：

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000610)、西安饮食(股票代码：000721)两家上市公司。围绕西安建设“国家中心城市”，着力打造美丽景区、品质酒店、特色餐饮、康养旅居、数字文旅和旅游服务等六大产业体系。近年来，西旅集团持续践行文旅融合、乡村振兴等国家战略，主动服务和融入国家中心城市建设和“一带一路”战略，持续推动企业规模提级进位、产业体系优化完善、改革发展引领示范，立足西安、辐射西部、走向全国，朝着全国文旅领军企业迈进。

4、最近一年一期的主要财务数据

单位：万元

注：2025年1-9月数据未经审计。

（二）发行对象与发行人的关系

本次发行对象西旅集团系公司控股股东、公司关联方，参与认购本次向特定对象发行A股股票构成与公司的关联交易。

（三）本次向特定对象发行股票募集说明书公告前24个月内发行对象与公司之间的重大交易

本次向特定对象发行股票募集说明书公告前24个月内，西旅集团及其关联方与公司之间不存在重大关联交易情况。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，详细情况请参阅公司定期报告及临时公告等信息披露文件。

（四）认购资金来源情况

西安旅游已出具承诺函，承诺用于认购本次发行股票的资金为其自有或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及中国证监会和深圳证券交易所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情况，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的上市公司股票存在任何权属争议的情

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形，不存在对外募集、代持、以结构化方式进行融资的情形，不存在直接或间接使用上市公司及除本公司以外的其他关联方资金的情形，亦不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。

三、附条件生效的股份认购协议内容摘要

（一）协议主体与签订时间

甲方（发行人）：西安旅游股份有限公司乙方（认购人）：西安旅游集团有限责任公司签订时间：2025年11月7日协议名称：《西安旅游股份有限公司与西安旅游集团有限责任公司关于2025年度向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》

（二）标的股票认购

1、认购标的

本次发行，甲方拟向乙方发行股票的种类为人民币普通股（A股）股票，股票面值为每股1.00元。甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，以现金方式全额认购甲方本次发行的A股股票。

2、定价基准日、定价方式、认购价格及认购金额

本次向特定对象发行A股股票的发行定价基准日为公司第十届董事会2025年第六次临时会议决议公告日。本次发行认购价格为9.80元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。乙方不可撤销地同意前述认购价格，并使用人民币现金认购甲方本次发行的所有标的A股股票，乙方认购资金总额共计（含发行费用）不超过30,000.00万元（含本数）人民币。

若甲方的股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股票发行价格和发行数量将根据中国证监会和深交所的规定随之进行调整，乙方认购标的股票的价格和数量也将随之调整。调整公式如下：

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派送现金股利：P1=P0-D资本公积送股或转增股本：P1=P0/（1+N）上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

乙方同意按照调整后的发行价格和发行数量认购甲方本次发行的标的股票。

3、认购标的股票数量

本次向特定对象发行A股股票数量不超过30,612,244股（含本数），占本次发行前甲方总股本的12.93%，未超过本次发行前甲方总股本的30%。最终发行数量经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由甲方董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整，调整后的发行数量按舍去小数部分取整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

4、认购价款支付

在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方及本次发行的承销机构将向乙方发出《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》的要求将认购本次发行的认购款一次性足额汇入本次发行保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。

如本次发行最终未能实施，乙方已经缴纳相关款项的，甲方同意加算银行同期存款利息予以返还。

5、上市安排

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本次发行项下的甲方股票完成发行后将在深交所上市。

（三）标的股票的交割

经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方主管工商登记机关办理有关变更登记手续；同时，甲方应及时至证券登记结算机构办理本次发行的新增股份的登记事项。

（四）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

（五）限售期

乙方在本次发行项下认购的标的股票于本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。

乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的标的股票出具相关的限售期承诺函，并办理相关标的股票锁定事宜，甲方给予积极配合协助。

若上述股份限售安排与中国证监会、深交所等监管部门的最新监管意见不相符，乙方承诺届时将无条件根据相关监管意见对上述限售安排进行调整并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。

（六）协议的生效

双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

1.本次发行获得甲方董事会审议批准；

2.本次发行获得上级国有资产管理部门批准；

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3.本次发行获得甲方股东会审议批准；

4.本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。

合同双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。

（七）协议的终止

双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

1.双方协商一致终止；

2.甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所、中国证监会撤回申请材料，为免疑义，在此情形下，甲方有权单方终止本协议；

3.本次发行未获深交所审核通过；

4.本次发行未获得中国证监会同意注册；

5.本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

6.因任何不可归责于任一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动终止；

7.本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

8.依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决。若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款加算银行同期存款利息返还给乙方。

（八）违约责任

1.违约方的违约责任

本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括但不限于法律服务费、其他中介机构费用以及其他相关费用）。

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2.非甲方违约的情形

本次发行如有以下情形，不构成甲方违约：

（1）未获得甲方董事会审议通过；

（2）未获得上级国有资产管理部门审批通过；

（3）未获得甲方股东会审议通过；

（4）未获得深交所审核通过或未获得中国证监会同意注册；

（5）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所、中国证监会撤回申请材料。

四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行价格和定价原则

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第十届董事会2025年第六次临时会议决议公告日。

本次向特定对象发行A股股票的发行价格为9.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行A股股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

派息/现金分红：P

=P

-D

送股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中：P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。

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（二）发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量不超过30,612,244股（含本数），占本次发行前公司总股本的12.93%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。调整公式如下：

Q1=Q0×（1+N）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则本次向特定对象发行的A股股票数量届时将相应调整。

（三）限售期

本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象所认购的本次发行的A股股票限售期应符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次发行的A股股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。

五、募集资金投向

本次向特定对象发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过30,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

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六、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行的对象为西旅集团，系公司控股股东、公司关联方，其参与认购本次发行A股股票构成与公司的关联交易。公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东会审议本次发行相关议案表决中，关联股东已回避表决。

七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本说明书披露日，上市公司总股本为236,747,901股，其中，西旅集团持有上市公司26.57%的股份，为公司控股股东，实际控制人为西安曲江新区管理委员会。

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东西旅集团，本次发行完成后不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第十届董事会2025年第六次临时会议和2025年第五次临时股东会审议通过，已取得有权国有资产监督管理部门批准。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册方可实施。

公司在获得中国证监会同意注册的批复后，将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票的全部呈报批准程序。

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据

《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。《证券期货法律适用意见第18号》现提出如下适用意见：（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发

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行前总股本的百分之三十；（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

发行人本次发行的股份数量未超过发行前总股本的30%；发行人前次募集资金于2015年2月到账，本次董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合上述要求。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划

本次向特定对象发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过30,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

二、本次募集资金投资必要性和可行性分析

本次向特定对象发行A股股票募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，旨在增强公司资金实力，巩固控股股东地位，降低资产负债率，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力。

（一）本次募集资金的必要性

1、夯实发展根基，赋能公司稳健增长

本次募集资金到位后，将提升公司的资金实力，提高抵御风险的能力，同时也能够满足公司营运资金需求，为各项业务的稳步拓展与创新突破提供坚实保障，助力公司在市场竞争中持续筑牢根基，实现长期、健康、稳定的高质量发展。

2、充实流动资金，强化公司经营保障

报告期内，受宏观经济及消费市场变化的影响，公司经营性现金流周转压力较大。本次募集资金到位后，公司流动资金将得到补充，有助于优化公司资产负债结构，降低公司资金成本，提高公司抗风险能力和持续经营能力，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺错失潜在发展机遇。

3、认购提升信心，稳定公司发展预期

基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司控股股东西旅集团将认购本次向特定对象发行的A股股票，以此为公司业务发展提供所需资金，为上市公司的发展奠定更为坚实的基础。充分彰显控股股东对公司长期发展的认可与信心，有助于稳定市场预期，有利于增强二级市场投资者对上市公司发展的信心，切实维护中小股东的利益。

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（二）本次募集资金的可行性

1、募集资金符合相关法律法规和政策的规定

公司拟将本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，募集资金使用符合公司所处行业发展现状及当前实际发展需要，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规和规范性文件的规定，具有可行性。

本次募集资金到位后，将有利于扩大公司营运资金规模，优化资产负债结构，降低公司财务风险，提升盈利水平，推动公司持续稳定健康发展，符合公司及全体股东的利益。

2、公司具备规范的公司治理体系和完善的内部控制环境

公司已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了公司治理体系和完善的内控程序。

公司在募集资金管理方面亦建立了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更和监督等进行了明确规定，确保募集资金使用规范、安全和高效。本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放在董事会指定的专项账户中，专户存储、专款专用，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。

综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性及可行性。

（三）本次募集资金投资规模的合理性分析

1、补充流动资金测算过程

综合考虑公司的可自由支配资金、经营活动现金流量净额、最低资金保有量、短期偿债压力、长期债务利息支出等进行测算，以2024年末为起算时点，经测算，未来3年（即2025年-2027年）公司的资金缺口为73,987.21万元，具体测算过程如下：

单位：万元

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（1）可自由支配资金

截至2024年末，公司货币资金余额为16,567.35万元，其中，货币资金中不能自由支配的受限资金余额为68.35万元，公司可自由支配资金为16,498.99万元。

（2）未来三年经营活动现金流量净额

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例情况如下：

单位：万元

2022年度至2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例分别为-52.81%、-3.31%以及-1.54%。结合2022年至2024年经营活动现金流量净额占营业收入的平均比例，预计2025年至2027年经营活动产生的现金流量净额合计为-41,806.38万元，考虑到未来三年公司经营情况将逐步改善，将未来期间经营性现金流入净额指标调整为零。

（3）最低资金保有量

公司需要持有一定的货币资金用于支付员工工资、支付供应商货款、缴纳各项税费等经营活动。上市公司持有一定金额的最低现金保有量主要目的是为了在极端情形下，依然能保障和满足上市公司正常经营的需要，避免发生经营

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风险。为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来3个月经营活动所需现金作为最低现金保有量。结合公司业务经营经验、现金收支等情况，以2024年度经营活动现金流出总额97,878.71万元为基础测算，公司最低现金保有量为24,469.68万元。具体计算过程如下：

单位：万元

（4）偿还短期负债预留资金

截至2024年年末，公司短期借款合计为61,073.39万元，一年内到期的长期借款余额为1,622.77万元，公司需预留足够资金偿还短期负债。具体情况如下：

单位：万元

（5）未来三年支付长期负债的利息

2022年至2024年，公司每年支付的利息支出金额分别为2,402.93万元、4,001.37万元以及4,110.29万元。

单位：万元

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在不考虑短期借款利息支出的情况下（已考虑偿还短期负债预留资金），公司还需要预留足够的资金支付长期负债的利息，以2024年末公司长期借款余额及最近三年平均利息率4.49%测算，未来三年公司还需支付长期负债所对应的利息3,320.36万元。

根据上述公司资金缺口测算可知，公司资金缺口金额为73,987.21万元，公司本次向特定对象发行股份募集资金总额30,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，系对公司短期流动性资金的重要补充，具备合理性。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响

通过本次发行，公司的流动资金将得到有效补充，一方面能够进一步增强公司竞争能力，巩固行业地位；另一方面能够优化公司资产负债结构和现金流状况提升公司的抗风险能力和持续经营能力。

（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将增大，资金实力有所增强，资产负债结构更趋合理，有利于进一步降低公司的财务风险及资金使用成本。公司的资本结构将得到优化，偿债能力将得到提升，财务状况将得到改善。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。

五、本次募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略

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发展规划以及法律、法规和相关政策，具备必要性和可行性。本次发行募集资金的合理使用，有利于增强公司资本实力和优化资本结构，进一步推进主营业务的发展，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，为公司持续、稳定发展奠定基础。因此，本次募集资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

六、本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位

本次募集资金到位后，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，相关资金主要用于发行人主营业务相关的日常经营活动。

公司主营业务涉及酒店业务、旅行社业务两大业务体系，其中旅行社业务为公司的主要业务；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司的酒店业务板块属于“H—61住宿业—611旅游饭店”；公司的旅行社业务板块属于“L—72商务服务业—727旅行社及相关服务”。

发行人主营业务及本次发行募集资金用途均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）列示的产能过剩行业，公司现有的酒店业务、旅行社业务等主营业务均不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产业，也不属于落后产能，亦未被纳入《市场准入负面清单（2022年版）》中“禁止准入类”或“许可准入类”名单。

综上所述，发行人本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，围绕公司主营业务展开，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的限制类和淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。

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第四节 最近五年内募集资金运用的基本情况

一、最近五年内募集资金的基本情况

公司前次募集资金为2015年向特定投资者非公开发行股票，募集资金到账时间为2015年2月5日，到账距今已超过五个会计年度。自2015年非公开发行股票后，公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、向特定对象发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。因此，公司本次向特定对象发行股份无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

二、超过五年的前次募集资金用途变更情况

截至本募集说明书签署日，公司超过五年的前次募集资金项目包括：1996年首次公开发行股票、1999年配股和2015年向特定投资者非公开发行股票。其中1999年配股存在变更募集资金用途的情况，已履行相应决策程序，具体情况如下：

1、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]6号《关于西安旅游（集团）股份有限公司申请配股的批复》，公司于2000年3月实施了1999年度配股方案，具体以1999年末总股本为基数，向全体股东配售17,487,900普通股，扣除发行费用后，共募集资金11,891.53万元，于2000年3月24日到账，西安希格玛会计师事务所出具了验资报告[希会验字（2000）第165号]。

2、变更募集资金用途情况

（1）募集资金计划投资项目

根据《配股说明书》，此次募集资金计划用途为：（1）小寨饭店综合技术改造项目，预计投资2,979万元；（2）珍珠泉酒店整体改造工程，预计投资805万元；（3）组建西安城墙旅游开发有限责任公司，预计投资3,000万元；（4）西安旅游白鹿原旅游景区开发建设工程，预计投资2,970万元；（5）楼观台宗圣宫旅游景点开发建设项目，预计投资2,920万元。

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（2）募集资金项目或使用金额的调整情况

由于公司实际募集资金量小于计划募集资金量，加上募集资金到位后部分项目实施的客观情况发生较大变化，公司对募集资金计划投资项目或金额做出以下调整：

1）小寨饭店综合技术改造项目

原计划投资2,979万元，实际投资1,685.31万元。

2）珍珠泉酒店整体改造工程项目

原计划投资805万元，实际投资783.22万元。

3）组建西安城墙旅游开发有限责任公司项目

变更该项目并将资金投资于“西旅国际中心”房地产综合开发项目。

按照配股募集资金使用计划，公司与西安环城建设旅游开发总公司（以下简称：“开发总公司”）合作组建成立西安城墙旅游开发有限责任公司（以下简称“城墙公司”）。城墙公司注册资本5,888万元，为保证上市公司对配股项目的控股权，公司以货币方式实际出资3,003万元，占注册资本51%；开发总公司以经营性资产和经营权等非货币资产评估作价，出资2,885万元，占注册资本的49%。但自城墙公司成立后，由于受西安市人民政府关于城墙旅游开发规划与管理体制调整等因素的影响，开发总公司用于出资的经营性资产和经营权未移交到位，城墙公司一直未能正常经营。根据西安市人民政府市政发〔2009〕84号《关于同意撤销西安城墙旅游开发有限责任公司的批复》，经公司与开发总公司协商后，决定清算解散城墙公司。经2010年5月18日公司第五届董事会2010年第二次临时会议、2009年度股东大会审议通过，公司将清算解散城墙公司后收回的3,003万元资金用于追加公司正在建设的“西旅国际中心”房地产综合开发项目。

4）白鹿原旅游景区开发建设工程项目

变更该项目并将资金用于收购天津北洋舰船游乐港有限公司35%的股权。

由于白鹿原景区开发建设工程项目从立项到募集资金到位间隔的时间跨度很长，该项目错过了最佳投资时机，继续投资很难产生预期的投资效果。经2001年3月5日公司第三届董事会第三次会议、2000年度股东大会审议批准后取消了白鹿原旅游风景区开发建设工程项目，将该项目原计划投资的2,970万元

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改变用途，用于收购西安津海实业有限公司所持有的天津北洋舰船游乐港有限公司35%的股权，收购股权投入资金3,500万元，除使用原计划投资于白鹿原旅游景区开发建设工程的2,970万元，缺口部分由小寨饭店综合技术改造项目、珍珠泉酒店整体改造工程项目结余的资金补足。

5）楼观台宗圣宫旅游景点开发建设项目变更该项目并将募集资金2,920万元用于对西旅洽川风景区有限责任公司（公司的全资子公司，以下简称“洽川公司”）实施增资，以增资资金对洽川风景区处女泉景区投资开发。

按照该次募集资金使用计划，公司计划投入资金2,920万元进行楼观台宗圣宫旅游景点开发建设项目。由于周至县政府与陕西省、西安市政府部门协调有关楼观台旅游体制、资源归属等问题历时3年多，且该景点的建设涉及到楼观台森林公园的整体规划以及西安到楼观台环山公路建设等诸多问题，并且上述问题在当时短期内也得不到根本性的改变和解决，项目投资开发的条件不具备，使得公司对该项目的投资无法实施，募集资金得不到充分的利用。经公司第三届董事会第十六次会议、2002年度股东大会审议通过，公司取消了对该项目的投资计划，并将资金改投为对洽川公司实施增资扩股，以增加对洽川风景区处女泉景区的投资开发。本次增资前，洽川公司注册资本为人民币800万元，增资后，注册资本增加至人民币3,720万元。

3、募集资金实际投资项目与计划投资项目比较表

单位：万元

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综上，公司超过五年的前次募集资金用途变更履行了必要的审批程序和披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产、业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

1、本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行A股股票募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。本次向特定对象发行A股股票完成后，公司流动资金将得到一定程度的补充，公司的资金实力得到增强，有利于优化公司资本结构，提升公司抗风险能力和持续经营能力。

本次向特定对象发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。

2、本次发行后对公司章程的影响

本次向特定对象发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商变更登记。

3、本次发行后对股东结构的影响

本次发行完成后，上市公司总股本将相应增加，西旅集团仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变更，亦不会导致公司股权分布不具备在深交所上市的条件。

4、本次发行后对高管人员结构的影响

截至本募集说明书签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

5、本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷

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款。本次向特定对象发行A股股票完成后，上市公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将增大，资金实力有所增强，资产负债结构更趋合理，有利于进一步降低公司的财务风险。

2、对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，上市公司总股本及净资产规模将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化上市公司资本结构，增强资金实力，降低资产负债率，提升公司市场竞争力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而进一步提高公司盈利能力。

3、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，降低资金成本，补充公司营运资金需求，从而进一步改善公司的现金流状况。

本次向特定对象发行有助于改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风险能力和持续经营能力。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化。

本次发行A股股票的发行对象为公司控股股东西旅集团，本次发行构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行新增其他关联交易。

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本次发行前，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，本次发行完成后，也不存在新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本募集说明书签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理，提高公司抗风险能力和持续经营能力。本次发行不会导致公司负债（包括或有负债）大量增加，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行的募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，进一步优化公司资本结构，降低财务费用，提高盈利能力。

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第六节 与本次发行相关的风险因素

一、市场与行业风险

（一）市场竞争加剧风险

旅游行业作为完全竞争性行业，国内外品牌的市场竞争逐渐加剧，行业集中度不断提高，酒店及旅行社消费者对于服务及产品的要求将日趋提高。因此，酒店行业规模化、品牌连锁化和行业份额集中化，旅行社行业产品定制化、营销网络化将是行业发展趋势。同时，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善。由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好，因此经营旅游行业的企业数量众多。若公司在激烈的市场竞争中不能持续提升自身服务与管理能力，及时扩大品牌影响力，有效应对市场竞争加剧的风险，将会对公司盈利能力产生不利影响。

（二）宏观经济环境风险

旅游业和商务出行对宏观经济高度敏感，如未来全球及我国经济的增速放缓可能会影响商务出行和消费者旅游意愿，可能会影响公司经营业绩，对公司未来业务发展带来不利影响。

二、经营及管理风险

（一）公共突发事件风险

公司主要经营的酒店行业及旅行社行业易受公共卫生事件、公共安全、自然灾害等公共突发事件影响。国内外重大的政治、经济形势变化或者自然灾害、公共危机等会给整个行业带来一定冲击。同时酒店行业及旅行社行业由于生活服务业的特殊性质，媒体和社会关注度较高，若未来发生上述公共突发事件，公司应急管理机制和公共关系管理体系将显得极为重要。公司已经建立了各项应急预案和公共关系管理制度，但是仍可能存在上述社会突发事件对公司经营管理、业绩、品牌声誉等带来不利影响的风险。

（二）业务扩张带来的管理风险

近年来，公司酒店数量及旅行社业务规模快速增长，在酒店项目、旅行社

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产品开发管理、服务质量管理、经营管理、人力资源管理等各方面对公司提出了更高的要求。由于酒店及旅行社日常管理需适应当地的监管政策和文化习俗，如果公司管理方式与管理水平不能及时适应公司未来经营规模快速扩张的要求，可能会对公司未来的经营和发展带来一定的管理风险。

（三）业务地区集中度较高风险

报告期内，公司酒店及旅行社服务区域主要集中在陕西区域。公司近年来积极拓展全国市场，但是一旦出现陕西省区域竞争加剧、业务规模饱和或地区监管政策及经营环境出现重大不利变化时，将会对公司盈利能力产生不利影响。

（四）房屋租赁风险

报告期内，公司直营酒店主要通过租赁房屋进行经营，为了保证公司业务的稳定性，公司与大部分房屋业主订立了长期租赁合同，并通过约定租赁到期的优先续租权、提前协商展约和租赁备案等多种方式增强公司租赁的稳定性。但是公司仍将面临租赁到期无法续租、出租方违约收回租赁场地或者续租租金大幅上涨的风险，上述租赁风险情形可能给公司的正常经营带来不利影响。

（五）安全管理及服务质量风险

酒店及旅行社业务涉及的食品安全及酒店、旅行社客人的人身、财产安全问题对服务供应商提出了较高的要求。一旦出现安全责任事故，服务供应商将面临赔偿、法律诉讼等一系列问题。同时，服务质量是公司品牌的保证，若公司服务质量得不到有效控制，造成顾客体验的不满，则直接影响公司的市场口碑，较小的服务问题都可能影响公司的品牌形象，进而对公司的经营造成不利影响，故公司可能存在一定的质量控制风险。公司高度重视上述安全管理和服务质量风险，已经建立多项安全管理和服务质量管理制度并监督其有效执行。尽管如此，由于服务业特殊性质，公司仍可能因为安全管理和服务质量事故而面临其带来的投诉、纠纷、诉讼、处罚及品牌公信力下降等问题，进而给公司经营带来不利影响。

（六）日常经营合法合规的风险

公司及子公司日常经营受到来自文化和旅游部门、税收、工商、消防、卫生、公安等方面的监管，如果本公司及下属子公司未能遵守法律、法规及监管

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部门的相关规定，将可能被监管机关采取监管措施或行政处罚，对公司的日常经营以及经营业绩造成不利影响。

（七）发行人部分酒店未取得卫生许可证的风险

截至报告期末，公司尚有2家直营酒店尚未取得卫生许可证。根据《公共场所卫生管理条例实施细则》，公司直营门店如未依法取得公共场所卫生许可证擅自营业，卫生防疫机构可以根据情节轻重，给予警告、罚款的行政处罚。虽然公司的控股股东西旅集团已出具承诺，若公司及其子公司因未办理经营所需相关证件而受到相关主管部门处罚，西旅集团承担公司由此遭受的全部经济损失，保证公司不会因此遭受损失，但上述经营资质瑕疵的存在，仍会导致公司面临一定的处罚风险。

（八）发行人部分房产未办理房产证书的风险

发行人部分房产存在未办理房产证书的情况，发行人正在推进补办房屋不动产权登记工作，目前尚未办理权属登记的部分房产不影响发行人对相关资产的使用，但仍存在因部分房屋建筑物未办理权属证书而产生损失的可能性，进而存在对生产经营造成一定不利影响的风险。

三、经营业绩持续亏损及净资产不断减少的风险

报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为-16,699.08万元、-15,392.97万元、-26,033.68万元和-8,034.09万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-19,116.58万元、-14,791.63万元、-26,156.19万元和-8,150.24万元。由于公司出现持续亏损，导致净资产不断减少，报告期各期末，公司归属于母公司的所有者权益分别为65,094.90万元、49,701.94万元、23,668.26万元和15,634.17万元。若公司未能有效改善经营情况，可能导致公司存在持续亏损、净资产不断减少的风险。

四、可能被实施退市风险警示的风险

公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为-26,033.68万元，2024年末公司归属于母公司的净资产为23,668.26万元。根据发行人2026年1月30日披露的《2025年度业绩预告》，2025年度公司预计实现归属于母公司所有者的净

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利润为-29,000.00万元至-23,700.00万元，公司存在2025年末归属于母公司股东的净资产为负的可能，进而导致公司被深交所实施退市风险警示的情形。

五、流动性风险

截至2025年9月30日，公司资产负债率为93.55%，流动比率为0.59，公司面临较大的偿债压力，主要系受市场环境影响，2022年-2024年经营活动产生的现金流量净额为负，公司净资产规模不断减少。本次向特定对象发行股票将有利于提升公司的资金实力，优化公司资本结构。若公司未能筹集到经营所需资金，公司存在流动性风险，从而对经营产生不利影响。

六、本次发行摊薄即期股东收益的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模均将有所增长。在公司总股本和净资产规模均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

七、本次发行审批风险

本次发行股票尚需取得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

八、股市波动风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化可能影响公司股票价格，但除此之外，宏观经济环境及宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。提请投资者注意公司股票价格波动导致的投资风险。

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九、公司控股股东股权质押风险

截至本募集说明书签署日，公司控股股东西安旅游集团有限责任公司累计质押公司股权31,388,170股，占其持股数量的49.90%，占公司总股本的13.26%。若在股权质押期间，宏观经济环境发生重大不利变化或公司二级市场股票价格在质押期间发生大幅波动，同时，若西安曲江文化控股有限公司未能按期偿还对应融资款项或无法持续履行股权质押协议中约定的相应义务，公司控股股东持有的公司股份存在被处置的风险，可能导致公司控股股东持股比例下降，从而导致公司控制权不稳定的风险。

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第七节 与本次发行相关的声明

一、发行人全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事及高级管理人员签字：

全体审计委员会委员签字：

全体非董事高级管理人员签字：

西安旅游股份有限公司

年 月 日

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二、发行人控股股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：西安旅游集团有限责任公司

控股股东法定代表人：

年 月 日

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三、发行人实际控制人声明

本单位承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人：西安曲江新区管理委员会

实际控制人负责人：

年 月 日

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四、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

西部证券股份有限公司

年 月 日

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五、保荐人总经理声明

本人已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

总经理：

西部证券股份有限公司

年 月 日

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六、保荐人董事长声明

本人已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

董事长：

西部证券股份有限公司

年 月 日

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七、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

律师事务所负责人：

陕西丰瑞律师事务所年 月 日

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八、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书,确认募集说明书与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

会计师事务所负责人：

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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九、发行人董事会声明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关文件要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺：

（一）应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

本次向特定对象发行可能导致即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。公司将严格按照上述规定，管理本次向特定对象发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。

根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金使用管理办法》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐人、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐人定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督。

2、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和

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《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东会、董事会、审计委员会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

5、加强经营管理，提高运营效率

本次发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强。公司将合理统筹安排资金，稳步推进并实施公司发展战略，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入，提升公司盈利能力与可持续发展能力。

（二）公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施

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能够得到切实履行做出如下承诺：

（1）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（三）公司控股股东关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

根据中国证监会及深交所相关规定，公司控股股东西安旅游集团有限责任公司对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺，具体如下：

（1）不越权干预发行人经营活动，不侵占发行人的利益；

（2）本承诺出具日至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新

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规定出具补充承诺；

（3）切实履行发行人制定的有关填补回报的相关措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。

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附件一：公司及其控股子公司商标情况

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