中节能太阳能股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则第一条为促进中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）董事会的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理和指导，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，制定本制度。

第二条公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。

第三条董事会秘书作为公司与证券交易所之间的指定联络人，分管董事会办公室。

第二章董事会秘书任职资格

第四条董事会秘书的任职资格：

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形。

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满。

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满。

（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚。

（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。

（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五条董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

第六条董事会秘书候选人除应符合上述的任职条件外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

第三章董事会秘书的职责

第七条董事会秘书的主要职责是:

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、投资机构、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告。

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询。

（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、股票上市规则及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（七）协助董事长和总经理监督、检查董事会决议事项的执行、落实情况。

（八）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。

（九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

（十）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。

第八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第九条董事会秘书应当遵守法律、法规和《公司章程》承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋得利益。

第十条公司有关部门研究，决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第十一条公司在作出重大决定时，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

第十二条董事会秘书应当在公司作出重大决定事项或按规定应对外披露的信息发生之日二个交易日内按照有关法定程序，做好信息披露工作。

第四章董事会秘书的解聘或辞职

第十三条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，自辞职报告送达公司董事会时生效。董事会秘书辞职或被解聘时，公司应当向证券交易所报告，说明原因并公告。

第十四条董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董

事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十五条董事会秘书在任职期间出现本制度第四条第二款第（一）项至（二）项的情形时，应当立即解除其职务。

第十六条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司应当自相关事实发生之日起一个月内解除其职务：

（一）本制度第四条第二款第（三）项至（七）项规定的任何一种情形。

（二）连续三个月以上不能履行职责。

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失。

（四）违反法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》或证券交易所其他规范性文件、相关规定或《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。

第五章附则

第十七条本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。

第十八条本规则由公司董事会负责解释。

第十九条本规则自公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过之日起施行。