北部湾港股份有限公司企业标准

Q/BGGFBG17-2025

代替Q/BGGFBG12-2019

Q/BGGFBG17-2025

代替Q/BGGFBG12-2019

总经理工作细则

总经理工作细则

北部湾港股份有限公司

发布

北部湾港股份有限公司

发布2025-12-08发布

前??言编制本文件的目的是为规范北部湾港股份有限公司高级管理人员的行为，保证公司高级管理人员切实履行其职责，进一步完善公司法人治理结构，根据国家有关法律法规、规范和标准制定。

本文件按照GB/T1.1-2020的编写规则编写。本文件由党委办公室/行政办公室提出及归口管理，由董事会负责解释、修订和监督执行。本文件起草部门：党委办公室/行政办公室。本文件审核部门：法律合规部。本文件及其替代文件的历次发布情况为：

——2016年10月16日首次发布（经第七届董事会第二十六次会议审议通过）；——2019年10月24日第一次修订（经第八届董事会第十六次会议审议通过）；——本次为第二次修订。

总经理工作细则

1范围本细则适用于北部湾港股份有限公司（以下简称公司）高级管理人员的管理，以及总经理议事机制管理，下属分公司、全资子公司、控股子公司（以下简称下属公司）可根据实际情况制定本单位制度。2规范性引用文件

下列文件对本细则的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本细则。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本细则。

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

《北部湾港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

《北部湾港股份有限公司董事会秘书工作细则》3术语和定义

3.1高级管理人员

公司高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）、总法律顾问等。公司高级管理人员聘任或者解聘按《公司章程》相关规定执行。4高级管理人员职责权限

4.1总经理对董事会负责，行使下列职权：

a)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

b)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

c)拟订公司内部管理机构设置方案；

d)拟定公司的基本管理制度；

e)制定公司的具体规章；

f)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）、总法律顾问；

g)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

h)公司章程和董事会授予的其他职权。

公司总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。

4.2副总经理行使下列职权：

a)协助总经理开展工作，负责分管的业务，履行相应职责，做到忠实勤勉；

b)定期向总经理汇报所分管或联系的工作情况；c)及时完成公司交办的其他工作。

4.3财务总监（财务负责人）行使下列职权：

a)在总经理领导下，负责公司的财务工作，贯彻国家有关财经政策，遵守财经纪律，依法行使会计的核算和监督职能；b)组织拟订公司的财务会计制度，明确财务人员职责，并督促执行；c)组织编制年度财务计划，定期分析计划执行情况，直接解决执行中出现的问题；d)组织公司日常核算，审批权限范围内的开支业务，检查、督促按时缴纳各种税金，审核对外报

告的会计报表和资料；e)不断完善财务基础工作，提高会计核算水平；f)定期组织财产清查和债权债务清理，督促有关部门完善管理制度，按规定清理盘盈、盘亏、毁

损和呆帐损失；g)参与审查和拟订重要经济合同和协议，参与重大投资项目的可行性报告，运用财务资料为领导

预测和决策提供依据；h)及时完成公司交办的其他工作。

4.4董事会秘书行使下列职权：

下述职责，与公司《董事会秘书工作细则》第4款“董事会秘书职责”一致。

4.4.1董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

a)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促

公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；b)负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中

介机构、媒体等之间的信息沟通；c)组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事

会会议记录工作并签字；d)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所（以下简称

深交所）报告并公告；e)关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；f)组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》及深交所其他规定要求的培训，

协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；g)督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《股票上市规则》、深交所其他规定及《公司章程》，

切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规

定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；h)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；i)法律法规、深交所要求履行的其他职责。

4.4.2公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。

a)董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查

阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；b)董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。

4.5总法律顾问行使下列职权：

a)全面负责公司法律事务管理工作，领导公司法务部门的工作，统一协调处理公司经营管理中的法律事务；b)全面参与重大经营决策，在党委会、董事会审议事项涉及法律问题时，列席并提出法律意见；c)参与公司重要规章制度的制定、审查和实施，完善公司的法律风险防范体系建设，推进公司的合规管理；d)及时完成公司交办的其他工作。

4.6公司总经理可根据实际生产经营管理的需要，根据本制度明确副总经理等其他高级管理人员的具体职能分工，以通知形式下达和实施。

4.7公司高级管理人员对其以下行为承担相应的责任：

a)不得成为其他经济组织的无限责任股东或合伙人；b)不得自营或为他人经营与公司同类的业务；c)不得为自己或代表他人与公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；d)不得利用职权行贿或取得其他非法收入；e)不得侵占公司财产；f)不得挪用公司资金或将公司资金借贷他人；g)不得将公司资金以本人或其他个人名义开列账户。

4.8公司高级管理人员在任期内行为违反《公司法》和国家其他法律法规，应依法承担相应责任。5总经理议事机制

5.1总经理办公会议

5.1.1总经理办公会议根据公司实际经营需要组织召开，有下列情形之一的，总经理应在三个工作日内召集总经理办公会议：

a)总经理认为必要时；b)其他高级管理人员提议并经总经理同意的；c)各职能部门提出并经总经理同意的；d)遇突发事件需要及时提交会议决策的。

5.1.2总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，会议内容包括但不限于：

a)研究部署公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；b)拟定公司年度经营计划、公司投资方案，报董事会审批；c)拟定公司资金、资产运用方案及重大合同事项，对于达到董事会审议标准的，报董事会审批；d)拟订公司内部管理机构设置方案，报董事会审批；e)拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；f)制定公司的具体规章；g)决定提请董事会任免副总经理、财务总监（财务负责人）、总法律顾问；h)决定任免应由董事会任免之外的其他管理人员；i)决定公司除由股东会和董事会决定以外的员工的福利、奖金及奖惩等事项；

j)决定执行公司“三重一大”涉及事项；k)公司认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会议讨论决定的事项。总经理办公会议拟讨论事项属于公司“三重一大”决策事项的，应按规定履行相关准备程序，提交公司党委会前置研究后，再提交总经理办公会议审议。

5.1.3总经理办公会议由总经理或经授权的副总经理召集，由总经理主持，总经理不能主持会议的，由总经理授权一名副总经理主持。

5.1.4总经理办公会议由总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人员出席，党委副书记、纪委书记可以列席会议，如有需要，可邀请董事长、副董事长参加会议，党委办公室/行政办公室负责人列席会议并作会议记录。必要时，与会议议题相关的各部（室）、下属公司负责人和相关人员列席会议。

5.1.5总经理办公会议要形成会议纪要，由公司党委办公室/行政办公室负责保存，保存期至少10年。会议纪要真实明确，征求相关人员意见后，由总经理签发。

5.1.6会议形成决议的，由总经理或其授权的副总经理签署后印发，同时报送公司董事会。

5.1.7会议决定的事项，由公司党委办公室/行政办公室负责督促责办，汇总报告。

5.2公司高级管理人员应根据董事会的授权和具体情况，制定日常经营管理工作程序。

公司高级管理人员拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。6报告机制

6.1公司高级管理人员应严格遵守《公司章程》，认真执行董事会决议，并应根据工作的实际情况及时、准确、客观、真实地向董事会作定期或不定期的报告。

公司高级管理人员应当根据董事会的要求，向董事会报告公司生产经营和管理情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

6.2公司出现下列情形之一的，公司高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

a)公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品

价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

b)预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露

业绩预告情况存在较大差异的；

c)其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。7总经理及其它高级管理人员的考核与奖惩

具体详见公司《经营管理层岗位经营业绩考核管理制度》。8附则

8.1本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

8.2本细则自董事会审议通过之日起生效。