北部湾港股份有限公司企业标准

董事会薪酬与考核委员会工作细则

董事会薪酬与考核委员会工作细则

Q/BGGFRZ05-2025

代替Q/BGGFRZ05-2022

Q/BGGFRZ05-2025

代替Q/BGGFRZ05-2022

2025-12-08发布

北部湾港股份有限公司

发布

前??言编制本文件的目的是为进一步建立健全北部湾港股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构。根据国家相关法律法规、规范和标准制定。

本文件按照GB/T1.1-2020的编写规则编写。本文件由党委组织部/人力资源部提出及归口管理，由董事会负责解释、修订和监督执行。本文件起草部门：党委组织部/人力资源部。本文件审核部门：法律合规部。本文件及其替代文件的历次发布情况为：

——2015年3月11日首次发布（经2015年3月11日第七届董事会第七次会议审议通过）；——2018年8月13日第一次修订（经2018年8月13日第八届董事会第三次会议审议通过）；——2022年3月9日第二次修订（经2022年3月9日第九届董事会第十二次会议审议通过）；——本次为第三次修订，由《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订为《董事会薪酬与考核委员

会工作细则》，本次修订完成后，《董事会薪酬与考核委员会实施细则》（北港股发〔2022〕121号）同时废止。

董事会薪酬与考核委员会工作细则1适用范围本细则适用于公司董事会薪酬与考核委员会日常管理工作。本细则所称董事、高级管理人员均与《公司章程》规定一致。2规范性引用文件

下列文件对于本细则的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本细则。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本细则。

《中华人民共和国公司法》

《上市公司治理准则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

《深圳证券交易所股票上市规则》

《北部湾港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）3定义

3.1董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会）

是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会管理的董事包括在公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事，高级管理人员包括董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人员。4人员组成及任职期限

4.1委员组成

薪酬与考核委员会成员由3至7名董事组成，独立董事占多数。

4.2产生方式

薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会批准产生。新任委员在董事会会议决议形成后立即就任。

4.3主任委员

薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持薪酬与考核委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。

4.4任期要求

薪酬与考核委员会委员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任。但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务，并由薪酬与考核委员会根据上述第4.1至第4.3条规定补足委员人数。

4.5下设机构及组成

薪酬与考核委员会下设办公室，办公室设在党委组织部/人力资源部，办公室主任由党委组织部/人力资源部负责人担任，办公室成员由财务部、董事会办公室/证券部、企划部等相关部门的负责人担任。党委组织部/人力资源部负责薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。5职责

5.1薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

a)董事、高级管理人员的薪酬；

b)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

c)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

d)公司董事会授权的或者法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

5.2薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。6决策程序

6.1薪酬与考核委员会下设办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

a)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

b)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

c)提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

d)提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

e)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

6.2薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：

a)公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

b)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；

c)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决

通过后，报公司董事会。

7议事规则

7.1会议召开要求a)薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。b)薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，其他会议按需召开，会议以现场召开为原则，在保

证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议通知应在会议召开前三天以书面形式通知全体委员。紧急情况下，经全体委员同意，薪酬与考核委员会会议可以不受通知方式及通知时限的限制。c)薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能履职时，由二分之一以上委员共同推举

一名独立董事委员主持。

7.2会议表决

a)薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；

会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。b)薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。因回避无法形成有效审

议意见的，相关议案可直接提交公司董事会审议。c)薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决；表决结果应载明赞成、反

对或弃权的票数。

7.3会议列席

薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。列席人员可对相关审议事项发表意见，但无投票权。

7.4聘请中介

如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

7.5会议记录

薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见；出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录等相关资料由党委组织部/人力资源部保存，保存期限为至少十年。

7.6会议决议

薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应形成会议决议，并以书面形式于董事会发出会议通知前报公司董事会备查。

7.7保密义务

出席薪酬与考核委员会会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。违反保密义务的，需承担相应法律责任。8附则

8.1本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行；本细则与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

8.2本细则自董事会审议通过之日起生效。