北部湾港股份有限公司企业标准

董事会提名委员会工作细则

董事会提名委员会工作细则

Q/BGGFRZ07-2025

代替Q/BGGFRZ07-2022

Q/BGGFRZ07-2025

代替Q/BGGFRZ07-2022

2025-12-08发布

北部湾港股份有限公司

发布

前??言

编制本文件的目的是为规范北部湾港股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的产生，优化公司董事会组成，完善公司治理结构。根据国家相关法律法规、规范和标准制定。

本文件按照GB/T1.1-2020的编写规则编写。

本文件由党委组织部/人力资源部提出及归口管理，由董事会负责解释、修订和监督执行。

本文件起草部门：党委组织部/人力资源部。

本文件审核部门：法律合规部。

本文件及其替代文件的历次发布情况为：

——2015年3月11日首次发布（经2015年3月11日第七届董事会第七次会议审议通过）；

——2018年8月13日第一次修订（经2018年8月13日第八届董事会第三次会议审议通过）；

——2022年3月9日第二次修订（经2022年3月9日第九届董事会第十二次会议审议通过）；

——本次为第三次修订，由《董事会提名委员会实施细则》修订为《董事会提名委员会工作细则》，

本次修订完成后，《董事会提名委员会实施细则》（北港股发〔2022〕122号）同时废止。

董事会提名委员会工作细则

1适用范围本细则适用于公司董事会提名委员会日常管理工作。本细则所称董事、高级管理人员均与《公司章程》规定一致。2规范性引用文件

下列文件对于本细则的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本细则。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本细则。

《中华人民共和国公司法》

《上市公司治理准则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

《深圳证券交易所股票上市规则》

《北部湾港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）3术语和定义

3.1董事会提名委员会（以下简称提名委员会）

是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。其中，高级管理人员指的是《公司章程》规定的管理人员。4人员组成及任职期限

4.1委员组成

提名委员会成员由3至7名董事组成，独立董事占多数。

4.2产生方式

提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会批准产生。新任委员在董事会会议决议形成后立即就任。

4.3主任委员

提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。

4.4任期要求提名委员会委员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任。但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会职务，并由委员会根据上述4.1至4.3规定补足委员人数。

4.5下设机构及组成提名委员会下设办公室，办公室设在党委组织部/人力资源部，办公室主任由党委组织部/人力资源部负责人兼任。党委组织部/人力资源部负责提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。5职责

5.1提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

a)提名或者任免董事；b)聘任或者解聘高级管理人员；c)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

5.2提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。6决策程序

6.1提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任期期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

6.2董事、高级管理人员选人程序

a)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；b)提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；c)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；d)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；e)召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；f)向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；g)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。7议事规则

7.1会议召开要求

7.1.1提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

7.1.2提名委员会根据工作需要召开会议，会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议通知应在会议召开前三天以书面形式通知全体委员。紧急情况下，经全体委员同意，提名委员会会议可以不受通知方式及通知时限的限制。

7.1.3提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能履职时，由二分之一以上委员共同推举一名独立董事委员主持。

7.2会议表决

a)提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作

出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。b)提名委员会委员与会议所讨论的议案有直接或间接的利害关系时，该委员应回避表决。因回避无法形成有效审议意见的，相关议案可直接提交公司董事会审议。c)表决方式分为举手表决、投票表决、通讯表决；表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。

7.3会议列席

提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。列席人员可对相关审议事项发表意见，但无投票权。

7.4聘请中介

如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

7.5会议记录

提名委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见；出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录等相关资料由党委组织部/人力资源部保存，保存期限为至少十年。

7.6会议决议

提名委员会会议通过的议案及表决结果应形成会议决议，并以书面形式于董事会发出会议通知前报公司董事会备查。

7.7保密义务

出席提名委员会会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。违反保密义务的，需承担相应法律责任。8附则

8.1本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行；本细则与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

8.2本细则自董事会审议通过之日起生效。