华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司

2026年度日常关联交易预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关规定，对北部湾港与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2026年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易预计的基本情况

（一）日常关联交易概述

根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司对2026年度与控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称北部湾港集团）及其下属公司之间发生的日常关联交易事项进行合理预计，主要涉及采购电力、提供及接受劳务、租赁资产、委托代建等与公司日常生产经营业务相关的关联交易事项，预计总金额为139,465.41万元。截至本核查意见出具日，公司2025年与上述关联人的日常关联交易实际发生总金额为110,762.85万元（未经审计）。

（二）董事会审议程序及表决情况

公司于2025年12月8日召开第十届董事会第二十次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2026年度日常关联交易预计的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本项议案时，已经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称《股票上市规则》）及相关法律法规的规定，本次2026年度日常关联交易预计事项尚需提交股东会审议，在股东会上关联股东北部湾港集团将对该议案回避表决。

（三）2026年度预计日常关联交易类别和金额

公司预计与北部湾港集团及其下属公司2026年度发生的日常关联交易总金额为139,465.41万元。具体情况如下表：

单位：万元

注：因北部湾港集团及其下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

（四）年初至本核查意见出具日日常关联交易实际发生情况

经公司2024年第三次临时股东大会审议通过，2025年度公司预计与北部湾港集团及其下属公司之间发生的日常关联交易金额为132,232.48万元，截至本核

查意见出具日，实际发生的日常关联交易金额为110,762.85万元（未经审计），未超过股东会审批通过的预计金额。具体情况如下：

单位：万元

注：上述实际发生金额仅为公司2025年1-11月发生金额，未经审计，尚有部分业务将在12月发生并结算，预计2025年实际发生金额与股东会审批通过的预计金额不会存在较大差异，2025年度日常关联交易实际发生金额经审计后将在公司2025年年报中披露。

二、关联人介绍和关联关系

（一）主要关联方基本信息

单位：万元

（二）履约能力分析上述关联方为公司控股股东北部湾港集团及其下属公司。公司控股股东北部湾港集团作为广西区内大型国有独资企业，截至本核查意见出具日的资产状况良好，经营状况持续正常，其控股子公司因地缘邻近、区域一体化发展等因素已与公司建立长期合作关系，不存在不能履行合同的情形，其下属公司资产状况良好，经营状况持续正常。北部湾港集团及其下属公司均严格遵循相关监管规定，切实履行控股股东的权利和义务，维护公司利益。公司认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容及定价原则公司与关联企业之间发生必要的日常关联交易，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的市场原则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司2026年日常关联交易预计事项中，主要内容包括向关联方采购或出售水电，向关联方提供港口作业服务等劳务，接受关联方提供短途倒运、系统开发等劳务，向关联方出租或租入房屋土地、设备等资产，接受关联方委托管理资产等。有国家行政管理部门统一定价的，适用统一定价；没有国家行政管理部门统一定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理利润等原则由双方协商定价。

（二）关联交易协议签署情况上述的日常关联交易预计事项，已经签署交易协议的，均需经公司股东会审议通过后生效；尚未签署交易协议的，经公司董事会和股东会审议通过后，在授权事项及金额范围内可以直接签署，无需再履行审议程序。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性、持续性公司本次预计的关联交易事项均为日常生产经营过程中必要的关联交易事项。公司多年来选择有良好合作关系和有履约保证的控股股东及其下属公司，向其提供港口作业服务或接受其日常经营相关的劳务服务等，有利于提升公司的盈利能力。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。

（1）公司向关联方提供港口作业服务，是公司所处区域特点及港口发展要求综合作用的结果。公司的腹地经济发展较为薄弱、货源较为单一，为了稳定和提升北部湾港口的吞吐量，为临港工业提供港口作业，能够实现港口业务和临港工业企业的共赢。

（2）涉及公司接受劳务的交易，关联方均拥有丰富的项目和业务经验，同时与公司处于同一港域，具有地缘优势，公司接受关联方的装卸运输服务、系统开发服务等具备客观必要性。

（3）涉及港口区用水用电等事项，因港口区域管理原因必然会发生。

（4）公司根据北部湾港口发展战略需要选择关联方作为合作单位之一，有利于公司业务持续性开拓、增强港口服务优势。

（二）关联交易定价的公允性、合理性

公司关联方的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，并可保证公司产品和服务质量，使公司能降低采购成本，提高公司效益。不存在控股股东利用该等关联交易损害公司利益的情形。该类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果的直接影响较小.

（三）关联交易对上市公司独立性的影响

上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类交易总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年1月1日至本核查意见出具日，公司与北部湾港集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为110,762.85万元。最近12个月内，公司

总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批与北部湾港集团及其下属公司发生的未披露的关联交易事项累计金额为8,718.82万元，具体情况如下表：

单位：万元

六、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况公司于2025年

月

日召开第十届董事会第二十次会议，以

票同意，

票反对，

票弃权，审议通过了《关于审议与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2026年度日常关联交易预计的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本项议案时，已经

名非关联董事（包括

名独立董事）投票表决通过。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称《股票上市规则》）及相关法律法规的规定，本次2026年度日常关联交易预计事项尚需提交股东会审议，在股东会上关联股东北部湾港集团将对该议案回避表决。

（二）独立董事专门会议审议情况

公司独立董事于2025年12月5日召开2025年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于审议与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2026年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事本着基于客观、独立的立场，在充分调查了解关联交易基本情况，并审阅相关材料后，认为：

1.公司预计在2026年度与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司发生的日常关联交易属于公司生产经营需要，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，基于经营资质、位置条件和操作经验等原因，有利于公司提高效率，降低成本，有利于公司股东利益的增厚。

2.在日常运营过程中，公司根据市场实际需求与关联方开展业务，因此预计金额与实际情况存在一定差异，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。该等关联交易以统一公开的市场价格定价，或参照法规规定采取招投标定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允。

3.上述日常关联交易占公司同类交易的比例较低，不存在对关联人形成依赖的风险，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

综上所述，公司全体独立董事同意与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2026年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司第十届董事会第二十次会议审议，关联董事需回避表决。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2026年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，相关人员已回避表决，尚需股东会审议通过，公司履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的要求。

综上所述，保荐人对公司与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2026年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2026年度日常关联交易预计的核查意见》）

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