华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2026年度日常关联交易预计的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关规定，对北部湾港与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2026年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易预计的基本情况

（一）日常关联交易概述根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司对2026年度与持股5%以上股东上海中海码头发展有限公司（以下简称上海中海码头）及其一致行动人之间发生的日常关联交易事项进行合理预计，主要涉及采购燃油、提供及接受劳务等公司日常生产经营业务相关的关联交易事项，预计总金额为112,952.90万元。截至本核查意见出具日，公司2025年与上述关联人的日常关联交易实际发生总金额为82,404.43万元（未经审计）。

（二）董事会审议程序及表决情况公司于2025年12月8日召开第十届董事会第二十次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于审议与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2026年度日常关联交易预计的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事洪峻已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称《股票上市规则》）及相关法律法规的规定，本次2026年度日常关联交易预计事项尚需提交股东会审议，在股东会上关联股东上海中海码头将对该议案回避表决。

（二）2026年度预计日常关联交易类别和金额

公司预计与上海中海码头及其一致行动人2026年度发生的日常关联交易总金额为112,952.90万元。具体情况如下表：

单位：万元

注：因上海中海码头及其一致行动人与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示

（四）年初至本核查意见出具日日常关联交易实际发生情况经公司2024年第三次临时股东大会审议通过，2025年度公司预计与上海中海码头及其一致行动人之间发生的日常关联交易金额为85,140.50万元，截至本核查意见出具日，实际发生的日常关联交易金额为82,404.43万元（未经审计），未超过股东会审批通过的预计金额。具体情况如下：

单位：万元

注：上述实际发生金额仅为公司2025年1-11月发生金额，未经审计，尚有部分业务将在12月发生并结算，预计2025年实际发生金额与股东会审批通过的预计金额不会存在较大差异。2025年度日常关联交易实际发生金额经审计后将在公司2025年年报中披露。

二、关联人介绍和关联关系

（一）主要关联方基本信息

单位：万元

（二）履约能力分析上述关联方为公司第二大股东上海中海码头及其一致行动人。上海中海码头及其一致行动人皆为大型央企中国远洋海运集团有限公司下属公司，经营状况持续正常，与公司建立长期稳定的合作关系，未存在合同履行不能的情形。上海中海码头及其一致行动人均严格遵循相关监管规定，切实履行股东的权利和义务，维护公司利益。公司认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容及定价原则公司与关联企业之间发生必要的日常关联交易，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的市场原则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司预计2026年与上海中海码头及其一致行动人的日常关联交易事项主要内容包括向关联方采购燃油、向关联人出售水电、向关联方提供港口作业服务等劳务、接受关联方提供租船、理货等劳务，有国家行政管理部门统一定价的，适用统一定价；没有国家行政管理部门统一定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理利润等原则由双方协商定价。

（二）关联交易协议签署情况

上述日常关联交易预计事项，已经签署交易协议的，均需经公司股东会审议通过后生效；尚未签署交易协议的，经公司董事会和股东会审议通过后，在授权事项及金额范围内可以直接签署，无需再履行审议程序。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次公司2026年度与上海中海码头及其一致行动人之间的日常关联交易预计，主要为满足公司正常生产经营所需，有利于公司在业务开拓、提供优质港口服务上取得竞争优势；协议定价均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，有利于公司降低成本，提高公司效益，不存在关联方利用该等关联交易损害公司利益的情形。

上述关联交易金额占同类交易总额的比例较低，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年1月1日至本核查意见出具日，公司与上海中海码头及其一致行动人累计已发生的各类关联交易的总金额为82,404.43万元。最近12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批与上海中海码头及其一致行动人发生的未披露的关联交易事项累计金额为2,673.48万元，具体情况如下表：

单位：万元

六、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况公司于2025年12月8日召开第十届董事会第二十次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于审议与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2026年度日常关联交易预计的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事洪峻已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称《股票上市规则》）及相关法律法规的规定，本次2026年度日常关联交易预计事项尚需提交股东会审议，在股东会上关联股东上海中海码头将对该议案回避表决。

（二）独立董事专门会议审议情况

公司独立董事于2025年12月5日召开2025年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于审议与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2026年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事本着基于客观、独立的立场，在充分调查了解关联交易基本情况，并审阅相关材料后，认为：

1.公司预计在2026年度与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人发生的日常关联交易属于正常的经营性业务往来，符合公司的实际经营情况，有利于公司提高效率，降低成本，有利于公司股东利益的增厚。

2.在日常运营过程中，公司根据市场实际需求与关联方开展业务，因此预计金额与实际情况存在一定差异，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会

产生重大影响。该等关联交易以统一公开的市场价格定价，或参照法规规定采取招投标定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允。

3.上述日常关联交易占公司同类交易的比例较低，不存在对关联人形成依赖的风险，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

综上所述，公司全体独立董事同意与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2026年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司第十届董事会第二十次会议审议，关联董事需回避表决。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2026年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，相关人员已回避表决，尚需股东会审议通过，公司履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的要求。

综上所述，保荐人对公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2026年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2026年度日常关联交易预计的核查意见》）

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