证券代码：

000582证券简称：北部湾港公告编号：

2025084债券代码：

127039债券简称：北港转债

北部湾港股份有限公司第十届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况北部湾港股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第二十次会议于2025年12月8日（星期一）09:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心B座15楼1526会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及有关材料已于2025年12月5日通过电子邮件的方式送达各位董事和高级管理人员。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中董事洪峻、胡文晟以通讯方式出席会议并表决。会议由董事、总经理莫怒主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议通过以下议案

（一）《关于审议开展港口基础设施公募REITs申报发行工作的议案》

1.公司董事会同意公司作为原始权益人，以公司全资子公司北部湾港北海码头有限公司持有的、位于广西壮族自治区北海市

铁山港区的铁山港西港区北暮作业区1#、2#泊位作为底层资产，开展公开募集北部湾港港口基础设施领域不动产投资信托基金（以下简称基础设施公募REITs）的申报、注册、发行工作。

2.公司董事会同意授权公司经营管理层办理基础设施公募REITs申报、注册及发行相关工作，包括但不限于审批调整申报发行方案、确定申报估值、自持份额、运营管理安排、运营管理机构调整、询价发行区间、为搭建REITs结构所涉的股权转让、内部资产重组以及签署必要的法律文件等相关事宜。上述授权有效期为自公司董事会审议通过本议案之日起24个月。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

《关于开展港口基础设施公募REITs申报发行工作的公告》同日刊登于巨潮资讯网。

（二）《关于审议2026年度投资计划的议案》

根据公司实际情况，2026年度公司计划投资额为82.89亿元。具体如下：固定资产类投资项目年度计划投资额为52.63亿元，股权投资类项目年度计划投资额为19.44亿元，购买资产类项目年度计划投资额为10.83亿元。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议，股东会召开时间另行通知。

（三）《关于审议2026年度债务性融资计划的议案》

根据公司2025年度生产经营情况及2026年度投资计划的资金需求，公司董事会同意公司（含公司及下属子公司）2026年度的债务性融资计划方案。

2026年度公司及下属子公司拟新增对外债务性融资不超过

92.313亿元，详情如下：

单位：万元

-3-序号

上述债务性融资增信方式包括但不限于公司及下属子公司以信用、担保、抵押、质押等方式作为融资保证，如需公司为全资子公司或控股子公司提供保证担保、质押担保、抵押担保或涉及关联交易的，应按相关法律法规及公司有关管理制度的规定，履行相关审议程序。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议，股东会召开时间另行通知。本债务性融资计划有效期为自2026年1月1日起至2026年12月31日止。

（四）《关于审议为控股子公司2026年度债务性融资提供

担保的议案》

鉴于公司2026年度拟新增对外债务性融资不超过92.313亿元，根据公司《对外担保管理制度》有关规定，公司董事会同意为防城港东湾港油码头有限公司2026年度债务性融资提供担保，合计担保金额最高不超过1,428.00万元，实际担保额以最终签订担保合同等法律文件为准。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议，股东会召开时间另行通知，并提请股东会授权公司董事长在担保额度的有效期内，全权审批与本次担保有关的具体事宜，包括但不限于为上述控股子公司融资签署提供担保的合同等法律文件。本次担保额度的有效期为2026年1月1日起至2026年12月31日止。

《关于为控股子公司2026年度债务性融资提供担保的公告》同日刊登于巨潮资讯网。

（五）《关于审议与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2026年度日常关联交易预计的议案》

根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司对2026年度与控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称北部湾港集团）及其下属公司之间发生的日常关联交易事项进行合理预计，主要涉及采购电力、提供及接受劳务、租赁资产、委托代建等与公司日常生产经营业务相关的关联交易事项，预计总金额为139,465.41万元。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议，股东会召开时间另行通知。与本事项有利害关系的关联股东北部湾港集团将回避表决。

《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2026年度日常关联交易预计的公告》及保荐机构出具的核查意见同日刊登于巨潮资讯网。

（六）《关于审议与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2026年度日常关联交易预计的议案》

根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司对2026年度与持股5%以上股东上海中海码头发展有限公司（以下简称上海中海码头）及其一致行动人之间发生的日常关联交易事项进行合理预计，主要涉及采购燃油、提供及接受劳务等与公司日常生产经营业务相关的关联交易事项，预计总金额为112,952.90万元。

本议案涉及的关联方为上海中海码头，关联董事洪峻已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

本议案尚需提交股东会审议，股东会召开时间另行通知。与本事项有利害关系的关联股东上海中海码头将回避表决。

《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2026年度日常关联交易预计的公告》及保荐机构出具的核查意见同日刊登于巨潮资讯网。

（七）《关于审议与防城港中港建设工程有限责任公司签订增殖放流合同涉及关联交易的议案》

为完成钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区12号、13号泊位工程渔业资源补偿增殖放流工作，公司下属全资子公司广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司（以下简称金港码头）开展了该项目的公开招投标，经评标确定防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称中港建司）为中标单位。公司董事会同意金港码头与中港建司签署《钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区12号、13号泊位工程渔业资源补偿增殖放流实施合同》，由中港建司提供服务，涉及关联交易金额为1,720.47万元。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订增殖放流合同涉及关联交易的公告》及保荐机构出具的核查意见同日刊登于巨潮资讯网。

（八）《关于审议公司2025年度工资总额预算的议案》

为规范公司工资总额预算管理，健全人工成本管理动态监控机制，公司董事会同意公司制定的2025年度工资总额预算。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（九）《关于审议公司经营管理层（职业经理人）2025年经营业绩指标的议案》

结合公司实际经营情况，公司董事会同意公司拟定的经营管理层（职业经理人）2025年经营业绩考核指标。

与本事项关联的2名董事莫怒、纪懿桓已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

（十）《关于审议修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》为进一步规范公司董事、高级管理人员的产生，优化公司董事会组成，完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司董事会同意对《董事会提名委员会实施细则》进行修订，并更名为《董事会提名委员会工作细则》。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。《董事会提名委员会工作细则》同日刊登于巨潮资讯网。

（十一）《关于审议修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

为持续优化公司治理结构，提升董事会薪酬与考核委员会运作效率，结合公司实际情况，公司董事会同意对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订，并更名为《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

《董事会薪酬与考核委员会工作细则》同日刊登于巨潮资讯网。

（十二）《关于审议修订<总经理工作细则>的议案》

为进一步提升公司规范运作水平，适应最新监管要求，进一步完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，公司董事会同意对《总经理工作细则》进行修订。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

《总经理工作细则》同日刊登于巨潮资讯网。

（十三）《关于审议修订<会计政策与估计制度>的议案》

为进一步加强财务会计管理，规范公司会计政策变更、会计估计变更的程序，确保公司会计信息的真实性、准确性和完整性，结合公司实际情况，公司董事会同意对《会计政策与估计制度》进行修订。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

《会计政策与估计制度》同日刊登于巨潮资讯网。

（十四）《关于审议修订<债务性融资管理制度>的议案》

为规范公司及下属公司的融资行为，维护公司整体利益，结合公司实际情况，公司董事会同意对《债务性融资管理制度》进行修订。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

《债务性融资管理制度》同日刊登于巨潮资讯网。

（十五）《关于审议修订<对外担保管理制度>的议案》

为进一步提升公司治理水平，严格贯彻落实相关管理要求，规范公司对外担保的管理，结合公司实际情况，公司董事会同意对《对外担保管理制度》进行修订。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

《对外担保管理制度》同日刊登于巨潮资讯网。

（十六）《关于审议修订<负债管理制度>的议案》

为进一步提升公司治理水平，严格贯彻落实相关管理要求，规范公司负债的管理，结合公司实际情况，公司董事会同意对《负债管理制度》进行修订，并更名为《负债管理办法》。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

《负债管理办法》同日刊登于巨潮资讯网。

（十七）《关于审议修订<经营管理层岗位经营业绩考核管理办法>的议案》

为进一步优化公司经营管理层考核机制，精准适配企业发展战略调整与经营管理实际需求，结合公司实际情况，公司董事会同意对《经营管理层岗位经营业绩考核管理办法》进行修订，并更名为《经营管理层岗位经营业绩考核管理制度》。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

《经营管理层岗位经营业绩考核管理制度》同日刊登于巨潮资讯网。

三、备查文件

1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2．董事会专门委员会审议的证明文件；

3．独立董事过半数同意的证明文件；

4．深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

北部湾港股份有限公司董事会

2025年12月9日