新大洲控股股份有限公司

内部控制制度

内部控制制度目录第一章内部控制度的基础第二章财务内部控制制度

第一节关于会计机构和会计人员的管理规定第二节关于财务会计审批权限的管理规定第三节关于资金使用及报账审批的管理规定第四节关于货币资金的管理规定第五节往来账管理制度第六节关于办公费、通讯费、汽油补助的管理规定第七节关于业务招待费的管理规定第八节关于因公出差的管理规定第九节关于应付福利费、工会经费和职工教育经费的管理规定第三章筹资内部控制制度第四章投资内部控制制度第五章募集资金使用管理制度第六章对外担保内部控制制度第七章内部审计制度第八章子公司内部管理制度第九章关于关联方关系及其交易信息披露的管理规定第十章财务会计报告编制和报送管理制度第十一章会计档案管理制度

第一章内部控制的基础

第一节总则

第一条为了加强新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度建设，强化企业管理，健全自我约束机制，促进现代企业制度的建设和完善，保障公司经营战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《公司自律监管指引》）、《新大洲控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关的法律法规，制定本制度。

第二条内部控制是指公司董事会、经理层及所有员工共同实施的，为了保证各项经济活动的效率和效果，确保财务报告的可靠性，保护资产的安全、完整，防范、规避经营风险，防止欺诈和舞弊，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列具有控制职能的业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。

第三条建立健全内部控制制度，应当达到以下目标：

1、建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，逐步实现权责明确、管理科学；

2、保证国家法律、公司内部规章制度及公司经营方针的贯彻落实。

3、建立健全全面预算制度，形成覆盖公司所有部门、所有业务、所有人员的预算控制机制；

4、保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司的经营管理活动协调、有序、高效运行；

5、保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权，确保资产的安全和完整并有效发挥作用，防止毁损、浪费、盗窃并降低减值损失；

6、保证所有的经济事项真实、完整地反映，使会计报告的编制符合《会计法》和《企业会计准则》等有关规定；

7、防止、发现和纠正错误与舞弊，保证帐面资产与实物资产核对相符；

第四条公司内部控制涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节。建立的内部控制时，应当考虑以下基本要素：

1、内部环境。内部环境是影响、制约公司内部控制建立与执行的各种内部因素的总称，是实施内部控制的基础。内部环境主要包括治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力资源政策、内部审计机构设置、反舞弊机制等。

2、风险评估。风险评估是及时识别、科学分析和评价影响公司内部控制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节。风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。

3、控制措施。控制措施是根据风险评估结果、结合风险应对策略所采取的确保内部控制目标得以实现的方法和手段，是实施内部控制的具体方式。控制措施结合公司具体业务和事项的特点与要求制定，主要包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制等。

4、信息与沟通。信息与沟通是及时、准确、完整地收集与公司经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程，是实施内部控制的重要条件。信息与沟通主要包括信息的收集机制及在公司内部和与公司外部有关方面的沟通机制等。

5、监督检查。监督检查是公司对内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面报告并作出相应处理的过程，是实施内部控制的重要保证。监督检查主要包括对建立并执行内部控制的整体情况进行持续性监督检查，对内部控制的某一方面或者某些方面进行专项监督检查，以及提交相应的检查报告、提出有针对性的改进措施等。公司内部控制自我评估是内部控制监督检查的一项重要内容。

第五条制定与修改内部控制制度应遵循以下总体原则：

1、合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。

2、全面性原则。内部控制在层次上应当涵盖公司董事会、管理层和全体员工，在对象上应当覆盖公司各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。

3、重要性原则。内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业

务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。

4、有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。

5、制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。

6、适应性原则。内部控制应当合理体现公司经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。

7、成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。

第二节内部环境

第六条公司根据经营管理的需要设置组织机构，在各机构配备相应的业务人员。

第七条公司内部机构设置、岗位设置及职能划分应符合内部控制原则和目标。

第八条公司新设、撤销机构，或变更机构职能，应符合国家法律、法规和公司内部制度的规定，按照确定的授权体系审核批准。

第九条各机构管理人员应具备以下基本条件：

、坚持原则，廉洁奉公；

、具有较高的专业技术水平和必须的专业技术资格；

、具有该职务所需的业务能力业务经验；

、熟悉国家相关法律、法规、政策，掌握本行业业务管理的有关知识；

、有较强的组织能力；

、身体状况能够适应本职工作的要求。

第十条国家法律、法规、政策对机构设置和管理人员的资格、任免、回避已有规定的，公司在设置该机构和任命管理人员时，应严格遵守相关规定。

第十一条机构内部岗位设置或职责划分发生改变，应符合公司内部制度的规定和内部控制的原则，按照确定的授权体系审核批准。第十二条机构、岗位的设置与职责划分应当坚持不相容职务相互分离和回避的原则，保证内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，提高岗位设置的效率，确保不同机构和岗位之间权责明确相互制约、相互监督。

第三节风险评估

第十三条风险，是指对实现内部控制目标可能产生负面影响的不确定性因素。

第十四条风险评估，是指及时识别、科学分析影响公司内部控制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程。

第十五条风险评估一般应当按照目标设定、风险识别、风险分析、风险应对等程序进行。

第十六条目标设定是风险识别、风险分析和风险应对的前提。公司按照战略目标，设定相关的经营目标、财务报告目标、合规性目标与资产安全完整目标，并根据设定的目标合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平。

第十七条公司在充分调研和科学分析的基础上，准确识别影响内部控制目标实现的内部风险因素和外部风险因素。

第十八条应当关注的内部风险因素一般包括：高级管理人员职业操守、员工专业胜任能力、团队精神等人员素质因素；经营方式、资产管理、业务流程设计、财务报告编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果、现金流量等基础实力因素；研究开发、技术投入、信息技术运用等技术因素；营运安全、员工健康、环境污染等安全环保因素。

第十九条应当关注的外部风险因素一般包括：经济形势、产业政策、资源供给、利率调整、汇率变动、融资环境、市场竞争等经济因素；法律法规、监管要求等法律因素；文化传统、社会信用、教育基础、消费者行为等社会因素；技术进步、工艺改进、电子商务等科技因素；自然灾害、环境状况等自然环境因素。

第二十条公司针对已识别的风险因素，从风险发生的可能性和影响程度两个方面进行分析。公司根据实际情况，针对不同的风险类别确定科学合理的定性、

定量分析标准。第二十一条公司根据风险分析的结果，依据风险的重要性水平，运用专业判断，按照风险发生的可能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险排序，确定应当重点关注的重要风险。第二十二条公司根据风险分析情况，结合风险成因、公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受风险水平，确定风险应对策略。

第二十三条风险应对策略一般包括风险回避、风险承担、风险降低和风险分担等。第二十四条公司对超出整体风险承受能力或者具体业务层次上的可接受风险水平的风险，应当实行风险回避。

第四节控制措施

第二十五条董事会或经理层应根据国家有关法规规定，及时改进内部控制，调整机构、岗位设置和职责分工，完善授权体系。

第二十六条各项业务活动应遵守本制度及公司其他管理制度所确定的操作规程，严格按照职责分工和业务授权进行。

第二十七条各业务部门应及时向财务管理部传递会计核算所需单据和报告，保证会计信息的及时性、准确性。

第二十八条财务管理部定期组织各业务部门进行资产盘点，保证帐面资产与实物资产核对相符。

第二十九条公司各部门应妥善保管各类业务资料，保证内部控制档案的完整。内部控制档案为公司提供利用，原则上不得借出，有特殊需要须经公司领导批准。内部控制档案按照不同业务类型分别确定保管期限及销毁方式。

第三十条业务人员工作调动或者因故离职，必须将本人所经管的工作连同负责保管的内部控制档案全部移交接替人员，没有办清交接手续的不得调动或离职。移交人员对移交的资料的合法性、真实性承担法律责任。

第三十一条股东会、董事会依据《公司法》及其他法律、法规的规定行使权利。

第三十二条股东会是公司的权利机构，依法行使下列职权：

1、选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

2、审议批准董事会的报告；

3、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

5、对发行公司债券作出决议；

6、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

7、修改本公司章程；

8、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

9、审议批准公司章程第四十六条规定的担保事项；10、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

11、审议批准变更募集资金用途事项；

12、审议股权激励计划和员工持股计划；

13、审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。第三十三条公司设立董事会，对股东会负责。董事会行使下列职权：

1、召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

6、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

7、在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（总经理）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

10、公司的基本管理制度；

11、制订本公司章程的修改方案；

12、管理公司信息披露事项；

13、向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

14、听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；

15、听取独立董事的独立性自查情况并对在任独立董事独立性进行评估并出

具专项意见；

16、决定公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

17、法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第三十四条公司设总裁（总经理）一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。总裁（总经理）行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请董事会聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、本公司章程或董事会授予的其他职权；

9、列席董事会会议。

第三十五条在董事会授权下，总裁（总经理）对公司内部控制制度的建立、实施、监督、完善负责。总裁（总经理）应充分履行职权，健全公司内部控制，确保内部控制制度的贯彻执行。

第三十六条经总裁（总经理）授权，公司各业务部门、各级分支机构在其规定的业务、财务、人事等授权范围内行使相应的经营管理职能。

第三十七条各项经济业务和管理程序必须遵循交易授权原则，经办人员的每一项工作必须是在其业务授权范围内、按照一定的操作规程进行的。

第三十八条对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权。

第五节信息与沟通

第三十九条信息与沟通，是指及时、准确、完整地收集与公司经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程。

第四十条公司全面收集来源于公司外部及内部、与公司经营管理相关的财

务及非财务信息，为内部控制的有效运行提供信息支持。第四十一条内部信息主要包括会计信息、生产经营信息、资本运作信息、人员变动信息、技术创新信息、综合管理信息等。

公司通过会计资料、经营管理资料、调查研究报告、会议记录纪要、专项信息反馈、内部报刊网络等渠道和方式获取所需的内部信息。

第四十二条外部信息主要包括政策法规信息、经济形势信息、监管要求信息、市场竞争信息、行业动态信息、客户信用信息、社会文化信息、科技进步信息等。

公司通过监管部门、社会中介机构、行业协会组织、业务往来单位、市场调查研究、外部来信来访、新闻传播媒体等渠道和方式获取所需的外部信息。

第四十三条公司致力于建立良好的外部沟通渠道，对外部有关方面的建议、投诉和收到的其他信息进行记录，并及时予以处理、反馈。

外部沟通应当重点关注以下方面：

1、与投资者和债权人的沟通。公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规、公司章程的规定，通过股东会、投资者会议、定向信息报告等方式，及时向投资者报告公司的战略规划、经营方针、投融资计划、年度预算、经营成果、财务状况、利润分配方案以及重大担保、合并分立、资产重组等方面的信息，听取投资者的意见和要求，妥善处理公司与投资者之间的关系。

2、与客户的沟通。公司通过客户座谈会、走访客户等多种形式，定期听取客户对消费偏好、销售政策、产品质量、售后服务、货款结算等方面的意见和建议，收集客户需求和客户的意见，妥善解决可能存在的控制不当问题。

3、与供应商的沟通。公司通过供需见面会、订货会、业务洽谈会等多种形式与供应商就供货渠道、产品质量、技术性能、交易价格、信用政策、结算方式等问题进行沟通，及时发现可能存在的控制不当问题。

4、与监管机构的沟通。公司通过及时向监管机构了解监管政策和监管要求及其变化，并相应完善自身的管理制度；同时，认真了解自身存在的问题，积极反映诉求和建议，努力加强与监管机构的协调。

5、与外部审计师的沟通。公司通过定期与外部审计师进行会晤，听取外部审计师有关财务报表审计、内部控制等方面的建议，以保证内部控制的有效运行以及双方工作的协调。

6、与律师的沟通。公司根据法定要求和实际需要，聘请律师参与有关重大业务、项目和法律纠纷的处理，并保持与律师的有效沟通。

第六节监督与检查

第四十四条监督检查，是指公司对其内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面检查报告并作出相应处理的过程。

第四十五条公司利用信息与沟通情况，提高监督检查工作的针对性和时效性；同时，通过实施监督检查，不断提高信息与沟通的质量和效率。

第四十六条履行内部控制监督检查职责的机构，应当加强队伍职业道德建设和业务能力建设，不断提高监督检查工作的质量和效率，树立并增强监督检查的权威性。

第四十七条监督检查过程中发现的内部控制缺陷，应当采取适当的形式及时进行报告。

第四十八条内部控制缺陷，是指内部控制的设计存在漏洞、不能有效防范错误与舞弊，或者内部控制的运行存在弱点和偏差、不能及时发现并纠正错误与舞弊的情形。重大缺陷，是指业已发现的内部控制缺陷可能严重影响财务报告的真实可靠和资产的安全完整。

第四十九条公司结合其内部控制，对在监督检查中发现的违反内部控制规定的行为，及时通报情况和反馈信息，并严格追究相关责任人的责任，维护内部控制的严肃性和权威性。

第五十条公司根据国家有关法律、行政法规或者有关监管规则的规定提交并披露（以财务报告为主的）内部控制自我评估报告时，在内部控制自我评估报告中披露以下内容：

、声明公司董事会对建立健全和有效实施内部控制负责，并履行了指导和监督职责，能够保证财务报告的真实可靠和资产的安全完整；

、声明已经遵循有关的标准和程序对内部控制设计与运行的健全性、合理性和有效性进行了自我评估；

、对开展内部控制自我评估所涉及的范围和内容进行简要描述；

、声明通过内部控制自我评估，可以合理保证公司的内部控制不存在重大缺陷；

5、如果在自我评估过程中发现内部控制存在重大缺陷，应当披露有关的重大缺陷及其影响，并专项说明拟采取的改进措施；

6、保证除了已披露的内部控制重大缺陷之外，不存在其他重大缺陷；

7、自资产负债表日至内部控制自我评估报告报出日之间（以下简称报告期内）如果内部控制的设计与运行发生重大变化的，应当说明重大变化情况及其影响。

依法应当披露的内部控制自我评估报告，经董事会审议批准后公布。

第七节附则

第五十一条本制度适用于公司及各部门。

第五十二条本制度由公司董事会负责解释。

第五十三条本制度自发布之日起执行。

第二章财务内部控制制度

第一节关于会计机构和会计人员的管理规定为规范公司的会计核算机构和加强对会计人员的管理，根据中华人民共和国会计法之规定，并结合本公司的实际情况，特制订本规定。第一条本公司为独立法人公司，下属包括数个直属投资控（参）股公司以及数个三级子公司。各公司均是独立法人。第二条根据公司的机构设置，各投资控(参)股公司均设立“财务部”或“财务室”，其财务人员属各公司编制，业务上接受新大洲控股公司财务部的指导。第三条本公司设置财务负责人，财务负责人的任职资格、任免程序、职责权限按中华人民共和国的有关规定执行。

第四条公司财务人员的聘用由各单位人事部门负责，必须取得大专以上学历和会计从业资格证书。

第五条本公司出纳人员不得兼职稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。

第六条公司所有的财务人员应遵守职业道德，提高业务素质，控股公司财务部负责对财务人员的考核、晋升和继续教育。

第七条公司财务会计人员的法律责任：

会计人员在职期间，有下列行为之一的，公司将对直接负责的主管人员和其它责任人员处以2000元以上20000元以下的罚款，并不得继续在本公司从事财务工作；其责任人将受到降职、降级直至辞退的行政处理：

1、不依法设置会计账簿的；

2、私设会计账簿的；

3、未按照规定取得、填制原始凭证或者填制、取得的原始凭证不符合规定的；

4、以未经审核的会计凭证为依据登记会计账簿或者登记账簿不符合规定的；

5、随意变更会计处理方法的；

6、向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告编制依据不一致的；

7、未按照规定使用会计记录文字或者记账本位币的；

8、未按照规定保管会计资料，致使会计资料毁损、丢失的；

9、未按照规定建立并实施内部会计监督制度的、拒绝依法实施监督的、或者不如实提供有关会计资料及有关情况的；10、任职资料虚假及个人身份不实的；

11、工作失职致使公司财产损失的。有上述所列行为之一的，构成犯罪的，依法追究刑事责任。第八条有下述行为之一的财务会计人员构成犯罪的，依据中华人民共和国有关法律追究刑事责任：

1、伪造、变造会计凭证、会计账簿，编制虚假财务会计报告的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以3000元以上50000元以下的罚款；

2、隐匿或者故意销毁依法应保存的会计凭证、会计账簿、财务会计报告，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以3000元以上50000元以下的罚款；

3、授意、指示、强令会计机构、会计人员及其它人员伪造、变造会计凭证、会计账簿，编制虚假财务会计报告或者隐匿、故意销毁依法应保存的会计凭证、会计账簿、财务会计报告的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以5000元以上50000元以下的罚款；

4、滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊及泄露公司商业机密的，构成犯罪的，依据中华人民共和国有关法律追究刑事责任；

5、工作失职致使公司财产损失10万元以上，构成犯罪的，依据中华人民共和国有关法律追究刑事责任；

6、贪污、挪用公款、侵占公司资产，构成犯罪的，依据中华人民共和国有关法律追究刑事责任。

第九条公司对依法履行职责，抵制违反本规定行为及检举违法人员的会计人员给予通报表扬、提职、提薪的奖励，对公司认可的功绩显著的有功人员，同时给予不低于5万元的奖励。

第十条对打击报复会计人员履行职责的有关人员，公司将依据有关规定严厉惩处，情节严重的，移送司法机关处理。

第十一条公司的会计人员调动和离职，必须与接管人员办清交接手续；主管级（含主管级）以下的会计人员交接，由各公司的财务部长或财务负责人监交；各公司财务负责人的调动离职交接，由控股公司财务部部长或公司财务负责人负责监交。

第二节关于财务会计审批权限的管理规定

公司的财务会计审批权限如下表：

财务工作审批权限表

序号

第三节关于资金使用及报账审批的管理规定

本着开源节流、勤俭办事的工作精神，特对公司的资金使用及报账作出如下规定：

第一条各职能部室的资金使用必须严格按照《资金使用及报账审批

表》中所确定的权限和限额进行审批，任何部室和个人不准超权审批，财务部必须对各职能部室的资金使用情况进行严格的监督（详见附件）。

第二条公司的各项对外投资，须在年度股东会确定的范围内，经过严格的项目评价筛选程序，并将可行性研究报告、项目实施方案报经董事会书面批准后，方可实施，未经以上程序的投资付款，财务部有权拒付。

第三条本文自下发之日起执行。

附件：

资金使用及报账审批权限明细单项目大

类

支付

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

备注：自2020年1月起暂由财务负责人分管资金使用及资金报账审批职责。

第四节关于货币资金的管理规定为适应公司长期发展需要，加强内部控制，规范公司资金计划、现金与票据、银行账户等各项管理，根据国家有关政策，并结合本公司的实际情况，制订本管理制度。

第一小节分支机构资金管理第一条资金计划管理

一、资金计划：包括年度资金计划﹑月份资金计划。

二、资金计划参与人员：包括财务负责人、复核人及制表人。

三、资金计划的申报时间：年度计划为12月31日之前；月份滚动计划为当月5日之前。

四、资金计划申报表由控股财务部制定统一格式，完整填报，不得有缺项漏项。

五、资金计划的汇总编制及计划执行完成情况由控股公司财务部负责。各单位应按规定时间将月份滚动资金计划上报，对于超支及计划外资金的支出予以说明和分析。

六、资金计划经控股公司财务部整理后，统一上报控股公司财务负责人和总裁（总经理）。

第二条资金周报管理各公司每周五汇总本周资金余额，按要求填写《资金周报表》，并于下班前发送至控股财务部，由控股公司出纳周一汇总各单位上一周的资金余额后，及时向财务负责人和总裁（总经理）汇报资金状况。

第三条分支机构资金管理要求

一、各分支机构资金统一由控股财务部划拨，各分支机构之间不得私自进行非经营性的资金往来。

二、对于各子公司占用控股公司的资金，控股公司以实际占用天数、实际占用金额按金融机构同期贷款利率收取利息（全资子公司除外）。属于统借统还的资金，即由总公司统一向银行申请的贷款，然后拨给下属公司使用，下属公司按照金融机构规定的借款利率向总公司支付利息，贷款由总公司统一归还。

三、各分支机构之间的经营性的往来业务原则上通过货币资金结算，各季度末未能及时结算的款项通过控股公司挂账。

四、各分支机构与控股公司之间的往来账必须每月核对清楚，出现差额需及时查明原因，无法核实的差异需提交专项报告，经财务部长、财务负责人签批后进行调整，大额款项需总裁（总经理）审批。

五、各分支机构申请资金时，资金计划内的需提交资金申请报告，详细说明资

金用途，经财务部长、财务负责人签批后予以拨付，大额资金需总裁（总经理）批准；计划外的资金拨付需作出专项报告报控股财务部长、财务负责人审批后，经总裁（总经理）批准后予以拨付。

第二小节现金管理第四条现金支出范围及管理

一、职工工资、津贴，个人劳务报酬。

二、各种劳保、福利费用以及国家规定的对个人的其他支出。

三、出差人员必须随身携带的差旅费。

四、结算起点以下的零星支出。

五、中国人民银行确定需要支付现金的其他支出。

六、除上述情况可以用现金支付外，其他款项的支付应通过银行转账结算。

七、各单位在国家规定的使用范围和限额内要使用现金，应从开户银行提取，提取时应写明用途，由财务部负责人签字或盖章，经开户银行审核后，予以支付现金，其它都应通过银行进行转账结算。第五条现金收入管理

一、根据《现金管理暂行条例》规定：开户单位现金收入应于当日送存开户银行，如果收进的现金是开户银行当天停止收款以后发生的，也应在第二天送存银行。各单位收入的现金超过库存限额时，也应将超过限额的现金应及时送存银行。

二、为了防止差错和引起纠纷，收入现金时应先收款，当面清点现金数额，经复点无误后，再开给交款人“收款收据”，不能先开据后收款。几笔收款或几笔付款不能一起办理，应一笔一清。严禁收款不开“收款收据”，一切现金收入都应开具收款收据，收款过程应在同一时间内完成，不准收款后，过一段时间再来开据；对收入现金的收款收据应加盖“现金收讫”字样。

三、每本收据用完，出纳员需将整本收据核算出总金额，由稽核人员复核签章，年终归入会计档案。

四、各单位的一切收入必须进入各公司的银行账户和现金库，不得截留、挪用和坐支各项收入，更不得私设小金库，违者按违纪金额两倍予以罚款。

五、公司主营业务以物业管理为主的公司每月货币资金余额不得超过50万元，月末超出限额的部分统一划拨控股总公司调配使用。

第六条现金支付管理

一、需支付现金的单据，需经会计审核无误填制记账凭证后，交出纳支付现金。

二、现金支付后，要求领款人当面点清现金，并在记账凭证“领款人”处签字确认。出纳在付款单据上加盖“现金付讫”章后，将凭证交由会计保管。

第七条现金余额管理

一、出纳人员需设置现金备查账,现金收支需逐笔记录，做到日清月结，账实相

符。

二、会计与出纳人员每周至少核对一次现金账，核对后，双方需签字确认。发现问题应及时检查和汇报。

三、控股公司财务部不定期对各单位的现金结存情况进行检查，对账实不符的单位，对出纳、财务负责人和单位负责人给予相应处罚。

第三小节票据管理

第八条票据的购入与保管

一、各公司财务部购入票据后,由本公司财务部负责人验收入库,并由出纳人员登记票据的购入日期、名称、数量、起止号码等,并按有关规定登记、领购、填制、保管、回收，建立票据领用登记本。领取票据时,要注明领用时间、起止号码、数量、名称等内容,并在票据登记簿上签字。票据管理员要妥善保管,严禁丢失、损坏事故的发生。对填写错误的银行支票，必须加盖"作废"戳记与存根一并保存并按银行有关规定缴销。

二、出纳员负责票据的购领，发放，保管工作，要设置票据登记簿，逐一登记票据的种类、数量与起止号码，如实记载票据的填用、核销、结存情况。

三、领用票据要填写“用款审批单”，签批手续齐全、经会计制单后，由出纳员负责签发，出纳员要在支票上写清日期、用途、密码及规定限额。

第九条票据的签发

一、严禁签发空头支票，严禁将支票借给任何单位或个人办理结算。

二、出纳填制好支票后，由会计审核并加盖“财务专用章”印鉴，严禁签发空白支票。

三、领用时，支票领用人须在支票存根上签字，如果是外单位人员，须核实并留下身份证信息。

四、出纳人员将支票存根粘附在付款凭证上，并加盖“银行付讫”章后交会计存档。

五、对作废支票，必须加盖作废戳记，并与存根一起保存，年终时装订成册，与票据一并保存。

附件1年度资金计划表/月度滚动资金计划表

资金收支计划表

批准:审核:制表:

附件2资金周报表

货币资金周报表

货币资金周报表编制单位：

注：本日大额款项收支说明(单笔收支金额超过50万元的视为大额)

批准：审核：制表：

第五节往来账管理制度

第一小节总则

第一条为了提高资金利用效率，防止坏账损失，按国家财经法规规定，结合公司具体情况，制定本管理制度。第二条适用范围：本制度所称往来款项，是指公司在日常经营活动中所发生的各项债权债务，包括应收账款、应收票据、其他应收款、预付账款、应付账款、应付票据、预收账款及其他应付款等。

第三条职责

一、往来款项归口管理部门为财务部。

二、外包项目或采购付款的经办部门及经办人是清理追收预付款项的责任部门和责任人。

三、因公出差或办理业务预借备用金清理责任人是部门负责人与借款人。

第二小节往来款项管理规定

第四条往来款项审批权限：所有往来款项的支付必须签订合同后填制《用款申批单》经经办部门负责人、财务部长、财务负责人审批后确立。超过审批权限的付款需总裁（总经理）审批。

第五条往来款项核对

一、财务部应分别建立往来款项辅助账，债权按照客户、债务按照供应商归集应收款项发生明细。

二、财务部应每月核对与各分支机构往来账款情况，如有差异，需及时找出原因，并限期解决。对于非分支机构的单位往来款，财务部应至少每年核对一次，并编制《往来账确认及调整方案表》，经双方经办人员确认并报双方财务负责人审批后存档。核对有差异的部分，应查明原因，如存在未达账项的，应继续跟踪调整。如存在其他原因的差异需调整账务的，须编制往来账调整报告，报财务部长、财务负责人审批后调整往来账，金额超过0.5万元人民币的，需总裁（总经理）批准。

第六条应收款项分析及催收

一、分管应收款项的财务人员在每月15日前对上月账中的应收款项进行清理，对拖欠款项(超过合同规定的期限1个月)理出清单，责成经办人员及时催收，如果是预付费用的催其办理核销手续。

二、财务部每季度需进行账龄分析，按财政部颁发的《会计准则》，计提坏账损失。

三、根据账龄分析结果，把握控制重点。对账龄较长的应收款项，应责成责任部门进行因素分析，必要时采取法律手段催收。

四、财务部应收款项管理人员负责对责任部门应收款项清理工作的监督。

第七条坏账处理

一、只有在有确凿证据表明该项应收款项不能收回或收回的可能性不大的前提下，才能确认坏账损失。

二、财务部编制坏账损失报告，经财务部长，财务负责人审批后报董事长书面批准，对于重大的坏账损失，需提交董事会、股东会审批。

第三小节备用金管理规定

第八条个人备用金借款的审批：

一、凡差旅费借款、业务费借款和其它借款，必须填制《借款单》，并经所在部门负责人和财务负责人签字批准。

二、特殊性质的借款和5万元以上的备用金借款，应附有专项报告，并经总裁（总经理）或总裁（总经理）授权人批准。

第九条对个人备用金的管理：

一、因公司业务需要从公司借支的资金，必须专款专用，严禁公款私用。

二、对于出差借款，原则上要求出差回来后10日内报销，超过10日，不享受出差补助。

三、凡个人备用金借款自实际借款之日起，借款挂账的时间不得超过二个月；若有特殊情况，借款挂账的时间超过二个月的，必须由欠款人写出书面报告，经其所在部门负责人签字担保。

四、对借款挂账时间超过二个月，又没有欠款人所在部门负责人签字担保的书面报告的，自超期的第一个月起，欠款金额从欠款人的工资中扣款，保留生活费后，按月连续扣款，直至扣清为止。

五、对借款挂账时间超过二个月，借款金额超过一万元，财务部已经连续五个月从欠款人的工资中扣款，欠款尚不能扣清的，财务部对欠款人所在部门负责人给予一次性罚款200元。

六、借款执行“一清一借”制，即前笔借款未清，后笔借款不借的原则。

第六节关于办公费、通讯费、汽油补助的管理规定为进一步降低管理费用，提高工作效率，加强办公费用、通讯费用及汽油补助的管理，特制定本管理规定：

一、办公费用管理

（一）办公用品由综合管理部统一采购管理，详见《办公用品管理办法》，其他部门报销办公用品的，须经综合管理部审批（因招待业务或礼节性走访馈赠而发生的办公礼品除外）；

（二）保洁、花卉等服务由综合管理部负责管理，费用统一核销；

（三）传播企业文化、企划宣传制品排版设计、印刷费用、文案广告等支出需按业务外包履行审批程序；

（四）为鼓励内部业务交流、加强企业文化建设工作，公司对内训课件、刊登于企业网站、OA系统、内部刊物的稿件发放报酬，应纳入撰稿者的当月工资，统一代扣代交个人所得税。

二、通讯费管理

（一）通讯费用标准及发放：依据工作性质的不同，综合管理部和财务部核定员

工通讯费补贴标准并计入工资发放。若遇特殊情况（如长时间出差）需单独报销通讯费的须由总裁（总经理）或总裁（总经理）授权人批准。

（二）因业务调整需申请电话费用的，由各职能部报综合管理部和财务部共同核

定；现享受话费补贴人员如岗位变动需调整标准的，由各职能部负责人或指定的专人及时向综合管理部通报变动情况做出相应调整。

三、通讯费用考核办法

（一）通讯费用由职能部负责人具体管理并责任到人，严禁公话私用；

（二）严禁在办公室上网聊天、玩游戏、浏览和下载与工作无关的信息、资料。

综合管理部将随时抽查，对违规者处以50-500元的罚款；

（三）各职能部室的电话费用由综合管理部统一汇总报销；

（四）邮件寄送办法：邮件寄送必须使用公司指定的快递公司，由综合管理部定期统一付款核销。

四、汽油补助管理为加强管理费用控制，依据业务性质的不同，对汽油补助费发放标准和发放办法作如下规定：

（一）每月汽油补助列入工资表中发放。

（二）汽油补助标准视工作性质予以调整（详见附表二）。附：附表一《通讯费标准一览表》

通讯费标准一览表

附表二《汽油补助一览表》

第七节关于业务招待费的管理规定

为了降低费用，加强业务招待费的管理，现将业务招待费的开支范围、审批权限等规定明确如下，各单位务必遵照执行。

一、开支范围：

业务招待费是指：确因工作需要而发生的接待、礼品、餐饮等费用支出。凡是本公司部室及员工的聚餐，一律不能报销，确有必要的只能在各单位奖金余额中列支。

二、招待费定额及审批权限：

招待费审批权限一览表

单位：元

序号

三、财务部必须按规定稽核业务招待费，审计监察部门负责对各单位招待费的执行情况进行不定期检查。

四、发生业务招待时，先在OA里填写《业务招待费审批单》，严格按表单的内容填写招待事由等，经各级领导审批同意后方可发生招待。发生招待后凭《业务招待费审批单》填写各项费用报销单核销。

第八节关于因公出差的管理规定

为加强费用管理，明确差旅费开支标准，经总裁（总经理）批准，特对原《因公出差管理办法》修订如下：

一、差旅费开支范围

差旅费开支范围包括国外、国内城市间交通费、住宿费、伙食补助费、出差地市内交通费。

城市间交通费和住宿费：在规定标准内凭据报销。

伙食补助费和市内交通费：实行定额包干。

具体标准详见附件1《差旅费包干标准》。

二、审批权限和审批要求

（一）审批权限各部室员工出差：需经所在部门负责人审批。各部门负责人及以上公司领导出差：需经总裁（总经理）审批。

（二）审批要求凡因工作原因需出差的人员，必须在公司钉钉考勤系统申请出差，由相对应具有审批权限的领导审批批准后方可出差。报销时需一同提交审批结果，否则，财务部不予受理。

三、交通工具的使用以出发地为起点，副部长级以下人员在500公里以内，原则上均应乘坐汽车和火车；特殊情况需乘飞机，须由相对应具有审批权限的领导签字批准。如飞机票折扣价格低于火车票价格时，可直接购买机票。原则上不允许公司员工自己驾车出差；如有特殊情况需自驾车出差，必须由相对应具有审批权限的领导签字批准，按工作所在地与出差地的直线距离每百公里耗油10升的标准计算油费，过桥过路费实报实销。

原则上各级人员出差应乘坐规定的交通工具；如有特殊情况，需乘坐超出规定标准的交通工具，需在《因公出差审批表》中“交通工具”栏予以明确，由相对应具有审批权限的领导签字批准后执行。

四、差旅费用的规定

凡乘坐火车硬座、长途普通公共汽车、轮船四、五等舱，夜间连续乘坐6小时以上者，按票面金额的50%支付出差补助（夜间是指凌晨12点后到达或出发）。

员工出差包干费用按实际天数（即乘坐车、船、飞机等起止日期）计算，按“算头不算尾”原则计算包干补助。

出差当天返回的，包干费只享受交通和伙食费包干补助。

符合以下情况的人员，不享受差旅包干费：

在出差地工作三个月以上，且出差地已有公司可居住的租房、购房，或由商业单位、配套厂负责提供住房并能解决饮食的驻外工作人员。

到家庭所在地出差的员工。

应邀参加会议的员工：

由主办单位统一安排膳宿交通的，不享受包干费，会务费凭发票实报实销。

不统一安排膳宿交通的，按出差包干标准执行。

员工到同一地方出差20天以上的，须经总裁（总经理）（含）以上领导签批。

在乘坐规定的交通工具上过夜时，不享受住宿费补助，但可享受伙食补助和交通费补助。

五、差旅费用的核报

出差人员需在出差返回10个工作日内办理报销手续，凭考勤审批结果、出差审批单及有效差旅费发票到财务办理核销。对无任何正当理由超过规定时间不报销者，必须写出书面说明，经财务负责人签批后方可报销。

差旅费报销单必须附出差地的住宿发票：

无住宿发票的，不享受住宿包干补助。

住宿发票金额在包干标准以内的，实报实销。

发票金额超过包干标准的，按包干标准报销。

报销人员应保证发票的真实性，公司相关单位必要时予以抽查，发现弄虚作假者，按照公司相关规定予以处罚。

如有特殊情况导致出差包干费用超过规定标准的，必须经总裁（总经理）或总裁（总经理）授权人签批。

六、其它规定

因公出差在出发或返回时，在时间和交通允许的前提下，尽量乘坐地铁或公交车；如错过公共交通开行时间，可乘坐出租车，并在出租车发票背后写明起始地及目的地点，由部门负责人签字后，财务部才给予报销。

因公出国人员在国外发生的费用，统一按报销时的基准汇率（或中间汇率）结算；如已借外币备用金的，按借款时的入账汇率结算冲减备用金。

七、生效日期

本管理办法自下发之日起执行。

附：附件《差旅费包干标准》附件：

差旅费包干标准

单位：元

级别

第九节关于应付福利费、工会经费和职工教育经费的管理规定

第一小节福利费管理规定

一、应付福利费资金来源应付福利是指企业职工在职期间应在卫生保健、房租价格补贴、生活困难补助、集体福利设施，以及不列入工资发放范围的各项补贴等方面享受的待遇和权益。为了使福利费用核算符合要注，并确保其合理使用，特制定本规定。

二、应付福利费的开支范围

1、因公负伤的医疗费及赴外地就医的路费；

2、房租价格补贴；

3、职工的生活困难补助；是指对生活困难的职工实际支付的定期补助和临时性补助。包括因公或非因公负伤、残废需要的生活补助；

4、职工保健费，独生子女费；

5、职工体检费；

6、探亲路费；

7、其它福利待遇主要是指上下班交通补贴、职工因公负伤住院治疗期间伙食补助费等方面的福利费开支。

三、不属于应付福利费的开支项目

1、退休职工的费用；

2、被辞退职工的补偿金；

3、职工劳动保护费；

4、职工在病假、生育假、探亲假期间领取到补助；

5、职工的学习费；

6、职工的伙食补助费（包括职工在企业的午餐补助和出差期间的伙食补助）。

四、应付福利费的使用办法和审批权各子公司、分公司需在上述规定范围内，经各单位董事长和财务负责人审批后据实列支。

五、福利费用涉及个人所得税事项的，必须依法代扣代交个人所得税。?

第二小节工会经费管理规定

一、工会经费的资金来源。企业工会组织的财产可以分为两类：一是由企业提

供的办公设施；二是公司按工资总额2%计提的工会经费和工会会员交纳的会费形成的财产，通常包括三部分：

1、由企业向工会组织提供的办公设施。包括工会日常活动所必需的房屋设备，以及有关水电、办公用品等设施，通常由企业提供，其维修费用通常也由企业承担。

2、企业按规定计提的工会经费。根据我国工会法的规定，企业每月应按全部职工实际工资总额的2%向本企业工会拨交工会经费，在管理费中列支。但必须收到专用收据才可以所得税税前扣除。

3、工会会员交纳的会费。根据我国工会法的规定，工会会员每月按基本工资的千分之五交纳会费。

二、工会经费的列支范围。工会经费主要用于职工的教育和工会活动，其开支范围如下：

1、宣传活动支出。包括工会组织日常的学习、劳动竞赛，举办各种报告会、展览会、讲座和其它技术交流的宣传费用，以及各种宣传工具的购置维修和集体订阅的报刊杂志等支出。

2、文艺活动支出。包括工会开展业余文艺活动所需的设备购置费和维修费，举办联欢会，艺术展览到这些文艺活动的经费；还包括工人文化宫、工人俱乐部、工人图书馆的设备购置维修和日常经费。

3、体育活动支出。包括工会举办的各种体育活动的设备购置维修费、经费、运动用品和服装费。

4、工会干部训练费，是指培训工会专职人员的费用。

5、工会行政费有关支出。包括工会专职人员的人员经费、办公费、差旅费等费用。

6、补助支出。包括工会会员的困难补助和职工集体福利事业的补助费用。

7、工会专职人员的工资。工会专职人员的工资由工会经费开支，其它各种待遇是于本企业其它职工相同，由企业负担。

三、工会经费的使用办法和审批权各子公司、分公司需在上述规定范围内，经各单位董事长和财务负责人审批后据实列支。?

第三小节职工教育经费管理规定

一、职工教育是指各种短训班、学校等教育机构主办的各种形式的职工教育。

根据国家关于加强职工教育工作的相关决定，上述各种形式的职工教育所需经费，都应当按照规定的开支范围和经费来源，在职工教育经费内开支。

二、企业职工教育经费按工资总额2.5％计提开支。

三、职工教育经费的开支范围：举办职工教育的企业按下列范围开支职工教育经费：

1、公务费。包括教职员工的办公费、差旅费、教学器具的维修费等。

2、业务费。包括教师教学实验和购置讲义、资料等费用。

3、兼课酬金。是指聘请兼职教师的兼课酬金。

4、实习研究费。学员在本单位生产实习和经批准到外单位实习研究，以及毕业设计所发生的费用，如有生产实习产品收入的，应以收抵支。

5、设备购置费。主要是指购置一般器具、仪器、图书等费用。

6、委托外单位代培训经费。是指本单位职工选送到高等院校、中等专业学校等单位代为培训，按国家规定应支付的进修培训费。

7、其它经费开支。是指其它零星开支。

四、不属于职工教育经费的开支项目下列各项不包括在职工教育经费以内，应按有关规定开支。

1、专职教职员工的工资和各项劳保、福利、奖金等，以及按规定发给脱产学习的学员工资，不包括在职工教育经费以内，由本人所在单位按规定开支。

2、学员学习用的教科书，参考资料、计算尺（器）、小件绘图仪器（如量角器、三角板、圆规等）和笔墨、纸张等其它学习用品，应由学员个人自理，不得在职工教育经费中开支。

3、举办职工教育所必需购置的设备，凡符合固定资产标准的，按规定分别由基建投资或企业更新改造资金、行政、事业费中开支，不列入职工教育经费。

4、举办职工教育所需的教室、校舍、教育基地，应按因陋就简的原则，尽量在现有房屋中调剂解决。必须新建的，所需资金在新建项目的总投资之内解决。

五、职工教育经费的使用办法和审批权各子公司、分公司需在上述规定范围内，经各单位总经理和财务负责人审批后据实列支。

第三章筹资内部控制制度

第一节总则

第一条为了加强对公司筹资活动的内部控制，保证筹资活动的合法性和效益性，根据《会计法》等相关法律法规，结合本公司的实际情况制定本制度。

第二条本制度所称筹资是指本公司通过借款、发行公司债券和股票三种方式取得货币资金的行为。

第三条公司筹措资金应比较各种资金筹措方式的优劣和筹资成本的大小，要讲求最佳资本结构，确定所需资金如何筹措。

第四条筹资业务的授权人和执行人、会计记录人之间应相互分离。

第五条重大筹资活动必须由独立于审批人之外的人员审核并提出意见，必要时可聘请外部顾问。

第二节分工及授权

第六条本公司的筹资活动集中在公司总部进行。在公司经营范围内进行融资业务（银行贷款）须履行审批程序，由公司董事长签署合同和相关法律文件。发行公司债券或股票由公司董事会审议通过后，提请股东会以特别决议的形式批准。债券或股票的回购必须获得董事会的授权和股东会批准。

第七条与借款有关的主要业务活动由公司主管业务部门负责具体办理；与发行公司债券、股票有关的主要业务活动由公司董事会秘书处和主管业务部门分别在各自的职责范围内具体办理，如有必要，也可由总裁（总经理）指定其他相关部门提供协助。

第八条主管业务部门应指定专人负责保管与筹资活动有关的文件、合同、协议、契约等相关资料。

第三节实施与执行第九条在实施筹资计划之前，为了避免盲目筹资，要对筹资的效益可行性进行分析论证，确保筹资活动的效益性；要合理确定筹资规模和筹资结构，选择最佳的筹资方式，降低筹资成本；并严格根据有关法律法规依法筹资，确保筹资活动的合法性。

第十条借款方案(包括贷款额、贷款方式、结构及可行性报告等资料)由主管业务部门以书面的形式提出，经总裁（总经理）和董事长批准后，由主管业务部门出面与金融机构联系、洽谈，达成借款意向，签订借款合同或协议，办理借款手续，直至取得资金。

第十一条发行公司债券或股票由董事会秘书处起草方案，经董事会、股东会授权并取得有关政府部门的批准文件后，董事会秘书处和主管业务部门在各自职责范围内整理发行材料，由董事会秘书处负责联络中介机构，与券商签订债券承销协议或股票承销协议，直至发行完毕取得资金。不得由一个人办理筹资业务的全部过程。发行公司债券，应设立公司债券存根簿，用以记载以下内容：如发行记名债券，应记载债券持有人的姓名或名称及住所；债券持有人取得债券的日期及债券的编号；债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券还本付息的期限和方式；债券的发行日期。如发行无记名债券，应记载债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期和债券编号。未发行的债券必须由专人负责保管。保存债券持有人的明细资料，应同总分类账核对相符，如由外部机构保存，需定期与外部机构核对。发行股票应设立股东名册。发行记名股票，股东名册应记载以下内容：股东的姓名或名称及住所；各股东所持股份数；各股东所持股票的编号；各股东取得其股份的日期。发行无记名股票，应记载股票数量、编号及发行日期。

第十二条有关筹资合同、协议或决议等法律文件必须经有权批准筹资业务的人员在各自的批准权限内批准。公司应授权有关人员或聘请外部专家对重要的上述文件进行审核，提出意见，以备批准决策时参考。

第十三条公司主管业务部门要加强审查筹资业务各环节所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性。

第十四条公司财务部要按照有关会计制度的规定设置核算筹资业务的会计科目，通过设置规范的会计科目，按会计制度的规定对筹资业务进行核算，详尽记录筹资业务的整个过程，实施筹资业务的会计核算监督，从而有效地担负起核算和监督的会计责任。

第十五条筹措资金到位后，必须对筹措资金使用的全过程进行有效控制和监督。首先，筹措资金要严格按筹资计划拟定的用途和预算进行使用，确有必要改变筹措资金的用途或预算，必须事先获得批准该筹资计划的批准机构或人员的批

准后才能改变资金的用途或预算，其次，对资金使用项目进行严格的会计控制，确保筹措资金的合理、有效使用，防止筹措资金被挤占、挪用、挥霍浪费，具体措施包括对资金支付设定批准权限，审查资金使用的合法性、真实性、有效性，对资金项目进行严格的预算控制，将资金实际开支控制在预算范围之内；最后，投资项目建成后要及时进行验收，验收合格后方可正式投入使用。

第十六条公司财务部门要通过有关凭证和账簿，随时掌握各项需归还的筹措资金的借款时间、币种、金额及来源等内容，了解有关方面的权利、责任、义务，及时计算利息或股利，按时偿还借款或债券本息，根据股东会决议及时发放股利，给债权人和股东留下良好的信用形象。

第十七条偿还公司债券应根据董事会的授权办理。发生借款或债券逾期不能归还的情况时，财务部门应报告不能按期归还借款的原因，必要时提请公司最高管理层关注资金状况，并及时与债权人协商，通报有关情况，申请展期。

第四节监督检查

第十八条筹资活动由审计委员会行使监督检查权。

第十九条筹资活动监督检查的内容主要包括：

一、筹资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在一人办理筹资业务全过程的现象。

二、筹资业务授权批准制度的执行情况。重点检查筹资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。

三、筹资计划的合法性。重点检查是否存在非法筹资的现象。

四、筹资活动有关的批准文件、合同、契约、协议等相关法律文件的保管情况。重点检查相关法律文件的存放是否整齐有序以及是否完整无缺。

五、筹资业务核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

六、所筹资金使用情况。重点检查是否按计划使用筹集资金，是否存在铺张浪费的现象。

七、所筹资金归还的情况。重点检查批准归还所筹资金的权限是否恰当以及是否存在逾期不还又不及时办理展期手续的现象。

第二十条监督检查过程中发现的筹资活动内部控制中的薄弱环节，应要求加强和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。

第四章投资管理制度

第一节总则第一条为适应新大洲控股股份有限公司(以下简称“公司”）发展需要，规范公司投资决策程序，防范和控制投资风险，保障长期投资资产的保值增值，维护公司和股东的利益，根据相关法律、法规和《公司章程》以及其他规章制度的规定，特制定本制度。

第二条本制度适用的主体为公司及公司直接或间接控制的全资或控股子公司（含非公司制企业）（以下简称“子公司”）。公司参股公司（含非公司制企业）的投资项目管理依其各自法人治理结构的相关规定操作，但公司及有关子公司应参照公司相关规定履行公司内部审批程序以后方可行使股东权利。

第三条本制度适用于以公司或子公司为一方的、持有期限超过一年、且不以资本增值为目的的长期投资项目（以下简称“投资项目”），包括但不限于股权或重大资产的收购与出售、增资、合并、分立、注销，新设子公司，以及其他导致公司直接或间接持有的长期投资权益发生变化的法律行为。

第四条公司可以自身名义作为实施投资项目的法律主体，或者授权有关子公司作为实施投资项目的法律主体。

第五条公司的分支机构不得从事投资项目。未经批准，公司或子公司不得以借款方式从事任何与本制度所规范的投资项目本质上相同的其它投资行为。

第六条投资项目应当遵循以下原则：

一、符合国家发展规划和产业政策；

二、符合公司发展战略和规划；

三、突出公司主业，符合公司产业布局，有利于提高公司核心竞争能力；

四、投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应；

五、投资项目应进行充分科学论证，具有确凿的投资价值和清晰的投资目的。

第七条公司对投资项目实施规范化、流程化、信息化的管理，以保证遵循本制度规定的投资原则，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第八条除本条下款规定的情形以外，公司依据《公司章程》、《董事会议事规则》、本制度以及其他规章制度的有关规定行使投资项目的审批权限。子公司应当依照本制度的规定，制订本单位的投资项目管理制度，报公司财务部、运营管理部备案。

第二节项目管理职责分工第九条公司股东会、董事会依法及依据《公司章程》行使项目的审批权。股东会审议公司及控股子公司除日常经营行为以外的重大资产处置行为（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）。董事会决定除由股东会审议的公司及控股子公司的资产处置行为，决定公司与控股子公司之间、控股子公司相互之间的资产处置行为，决定控股子公司的合并或分立。

第十条公司董事会依据《公司章程》、《董事会议事规则》，行使对投资项目的审批权。

第十一条资本运营部是公司投资项目管理的主管部门，负责投资项目遴选发现与研究、立项、尽职调查、投资项目盈利预测和估值、投资方案设计和评估、投资项目报批文件的汇总及提交、投资方案的实施以及参与投资项目执行工作的公司及子公司的相关职能部门以及中介机构的组织协调等。子公司的项目管理部门负责以其为投资主体的投资项目的管理工作，资本运营部负责指导、监督子公司的投资管理事务。公司相关职能部门依照部门职责履行相关投资管理职责，独立实施尽职调查并发表部门意见。

第十二条公司设置由资本运营部、财务部、风险管理部以及外部专家（必要时）组成的投资评审委员会，负责对投资项目进行初步审查。资本运营部应根据本制度的规定牵头组织投资评审委员会的运作并制定相应的工作流程。

第十三条公司总裁（总经理）办公会议对经投资评审委员会初审通过的投资项目进行复审，并负责将复审通过的项目根据本制度规定提交董事会审议。

第三节项目立项

第十四条公司资本运营部对经过前期调研并合理判断确信存在投资机会和投资价值的项目，应及时报告并立项。

第十五条立项申请由公司资本运营部负责人或子公司负责人提出，由公司资本运营部上报，经公司分管投资项目的领导以及财务负责人审核后，报总裁（总经理）批准立项。

第十六条《项目立项申请书》应包括以下信息：

一、拟投资项目概况及投资目的（是否符合国家有关法律法规和相关政策）；

二、投资标的概况（包括合作方资信情况、管理层及实际控制人能力信息等）；

三、投资项目方案；

四、投资项目可行性初步分析；

五、投资项目执行初步方案；

六、其他信息。

第四节项目执行第十七条投资项目核准立项后，公司资本运营部或子公司项目管理部门（若该子公司为投资项目的投资主体）应负责牵头公司或子公司相关职能部门及外部中介机构（如需）组成项目工作组（下称“工作组”）具体承担投资项目执行工作。工作组应按照相关工作指引确定的工作内容和时间安排推进执行工作，并及时完成相关工作报告。

第十八条工作组提请聘任外部中介机构的，公司资本运营部负责人洽商公司相关职能部门负责人并经总裁（总经理）批准后实施。

外部中介机构的聘任，应优先选择与公司业务合作良好、执业水平高的机构。拟获聘任的外部中介机构，需在正式受聘前向公司确认无利益冲突。

第十九条项目立项完成后，需与交易对方（包括相关方）签署《保密协议》及《投资合作意向书》（或类似文件）。该《保密协议》及《投资合作意向书》原则上应按公司风险管理部拟定的格式版本执行。

第二十条工作组应对于目标企业（资产）所处行业、资产负债、业务经营、人力资源、法律责任等状况进行全面系统的尽职调查。

工作组负责人应统一组织和协调尽职调查工作，确保各方面尽职调查高效、有序进行。工作组负责人应根据拟投资项目尽职调查的需要和公司相关部门协商确定尽职调查范围。各职能部门专业条线尽职调查的范围由职能部门根据项目特点决定。

尽职调查人员应根据职责与分工，独立完成相关的尽职调查事项，对尽职调查事项独立发表意见，保持业务的独立性。

第二十一条尽职调查人员应加强沟通和协作，发现目标企业（资产）存在重大事项（或异常情况）应及时通报工作组负责人，工作组负责人根据具体情况及时报告、通报公司有关领导。

第二十二条尽职调查人员应制作尽职调查工作底稿，记录尽职调查进程及工作成果、汇总获取的尽职调查资料。尽职调查实施完毕，尽职调查人员应及时制作《尽职调查报告》，《尽职调查报告》应真实、准确、完整地反映尽职调查事项，并在此基础上对尽职调查事项提出结论性意见，对重大事项及风险予以揭示。

第二十三条应投资业务部门负责人及分管投资项目领导的要求，尽职调查人员须就拟投资项目的尽职调查作专项汇报。尽职调查人员应根据汇报会反馈的内容与要求实施补充尽职调查或专项尽职调查，并出具补充或专项尽职调查报告。

第二十四条工作组应在尽职调查的基础上对拟投资项目实施综合投资分析，编制《项目投资建议书》。《项目投资建议书》应包括但不限于投资方案、投资价值分析、投资的可行性分析、投资风险及防范分析、投资退出渠道分析等核心内容。

第五节项目审批

第二十五条资本运营部应将投资项目提交投资评审委员会初审，初审材料需包括：

一、项目投资建议书；

二、尽职调查报告；

三、投资协议文本草案；

四、审计、评估报告或审核报告（如适用）；

五、法律意见书（如适用）；

六、其它必要的资料。

第二十六条投资评审委员会在审议投资项目时，应对讨论内容和结果进行书面记录。会议可以视情况要求公司相关人员或邀请外部相关人士参加。投资评审委员会应对投资项目形成评审意见。

第二十七条经投资评审委员会初审通过，资本运营部应将投资项目提交公司总裁（总经理）办公会议审议。除第二十四条规定的材料以外，还需提交投资评审委员会的评审意见。

总裁（总经理）办公会议根据公司《公司章程》基本制度的相关规定将投资项目提交公司董事会/股东会审批。

第二十八条项目审批完成以后，公司资本运营部负责协调、组织有关法律文件的签署、公司职能部门和子公司之间的流转以及外部政府审批、登记、备案、验资等相关事宜。

第二十九条审议通过的投资项目，公司资本运营部将通报公司相关职能部门，以便安排信息披露、资金调拨等相关事宜。

第三十条经投资评审委员会评定为不具有投资价值或投资条件的项目，应由公司资本运营部填制《项目终（中）止意见书》，并落实项目终（中）止后续事宜。

第六节交易和计划管理

第三十一条项目审批程序完成后，由工作组负责人按照公司相关规定及授权与交易对方签署投资协议、合同等法律文本。

第三十二条谈判及签约过程中涉及重大情事变更的，工作组负责人应即刻向相关职能部门汇报。

第三十三条资本运营部负责编制投资计划草案，并将投资计划草案按审批流程报送相关部门和领导审核、审批，经审批后的投资计划由资本运营部负责下发相关部门。对于重大投资项目需要对外信息披露的，由董事会秘书处负责做好信息披露工作。

第三十四条投资计划在执行过程中，因客观原因需要调整的，由资本运营部负责编制投资计划调整草案，并将投资计划调整草案按审批流程报送相关部门和领导审核、审批，经审批后的投资调整计划由资本运营部负责下发相关部门。对于重

大投资项目调整计划需要对外信息披露的，由董事会秘书处负责做好信息披露工作。第三十五条公司按照投资协议或合同，在规定时间内投入现金或非现金资产。投入非现金资产必须依照相关的法定程序办理交接手续，并须依法进行评估。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其它有效凭证。

第七节项目后续管理

第三十六条项目后续管理的范围主要包括项目涉及的目标企业的法人治理结构运作情况、项目营运质量分析、重大固定资产投资、日常经营业务以外的重大资产购买及出售以及其他对项目持续经营具有重大影响的事务。

第三十七条公司财务部是投资项目后续管理的职能部门，负责项目后续管理定期报告、文件资料整理归档及其它管理工作。

第三十八条公司财务部要对资本运营部提出的投资项目付款申请进行审核，并报财务负责人审批。要依法设置对外投资核算的会计科目，通过设置规范的会计核算科目，按会计制度的规定进行投资业务核算，详尽记录投资项目的整个经济活动过程，对投资业务进行会计核算监督，从而有效地担负起核算和监督的会计责任。

第三十九条在投资计划的实施过程中，公司财务部要加强审查投资项目各环节所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性，同时对投资项目进行投资预算控制，实际投资超支达5%以上或虽超支比例不足5%但绝对金额达到50万元且无正当理由的，要及时向财务负责人报告。

第四十条公司财务部应指定专人对长期投资进行日常管理，其职责范围包括但不限于：

一、监控被投资单位的经营和财务状况；

二、监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；

三、向公司有关领导和职能部室定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。对于短期投资，也应根据不同情况，采取有效措施加强日常的管理。

第四十一条在处置对外投资之前，必须由公司资本运营部和财务部对拟处置投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和原因，提出投资处置方案。然后按照工作流程提交相关职能部室和领导进行审核、审批。批准投资处置计划的权限与批准投资项目的权限相同。

第四十二条公司资本运营部负责起草、协商和签订投资处置协议、合同等法律文本。

第四十三条公司财务部要及时对投资处置进行台账处理和会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。

第四十四条子公司投资管理部门应根据公司财务部的要求，向公司财务部履行定期报告或事前临时报告义务。

公司财务部应出具投资项目后续管理定期报告报送公司总裁（总经理）办公会议。

第八节信息披露

第四十五条公司对投资业务实施严格的信息保密制度。任何未经公司信息披露主管部门披露的信息均属于保密信息，任何涉密人员均须严格按照有关规定履行保密义务。

第四十六条公司董事会秘书处是依法履行投资业务信息披露业务的唯一指定部门。

投资业务中任何可能涉及信息披露义务的行为，投资项目负责人应于第一时间与董事会秘书处联络，以确定是否履行信息披露义务。

第四十七条公司相关人员不得故意获取投资项目的内幕信息，亦不得利用内幕信息进行获利交易。

第九节附则

第四十八条本制度如与国家法律、法规不符的，按国家法律、法规执行。未按法律和本制度规定实施投资项目的，应追究相关责任人员的行政责任。因此造成公司、子公司经济损失的，应追究相关责任人员的的行政责任以及民事责任；涉嫌犯罪的，应移交司法机关依法追究相关责任人员的刑事责任。

第四十九条本制度中的重大资产处置行为，同《公司章程》中的定义。相关法律法规有规定的从其规定。

第五十条本制度由公司资本运营部会同有关职能部门共同制定，经总裁办公会议初步审议后报经董事会批准后施行。

第五十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，相关条款由公司项目管理室负责解释。

第五十二条自本制度施行之日起，原相关制度立行失效。

第五章募集资金使用管理制度

第一节总则

第一条为了规范新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定《新大洲控股股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二条本办法所称募集资金是指，公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、上市后配股、增发等）、发行可转换公司债券、发行公司债券或其他根据有关法律、法规允许采用的方式向社会公众投资者、特定投资者募集用于特定用途的资金。

第三条募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开透明。

第四条非经公司股东会依法作出决议，任何人无权改变公司招股说明书或募集说明书中公告的募集资金使用用途。

第五条公司董事会根据有关法律、法规、《上市规则》以及《公司章程》的规定披露募集资金使用情况。

第六条违反国家法律、法规、《公司章程》以及本办法的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

第二节募集资金的存放及使用管理

第七条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

第八条募集资金必须集中存放，包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，均必须存放在公司开户银行，以确保募集资金的安全。

第九条募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投

资金额和投入时间来使用。专款专用，不准挪做他用，也不允许被任何公司股东挪用或占用。第十条公司在进行项目投资时，资金投出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经主管经理签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级经财务负责人，项目负责人及总裁（总经理）签字后出纳予以付款。

第十一条公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十二条公司募集资金不得直接或间接的安排用于新股配售、申购，不得投资用于股票及其衍生品种、可转债和期货交易等的交易，不得改变募集资金用途。

第十三条禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

第十四条为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在保证投资项目用款的前提下，可适量补充公司流动资金的短时之用，但应在遵守国家法律、法规、《公司章程》的前提下，经股东会授权并由公司董事会审议批准后，方可实施，并应按规定及时进行信息披露。

第十五条闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，超过募集资金10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，必须经股东会审议批准，并提供网络投票方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并公开披露。

第三节募集资金投向的管理

第十六条募集资金投资的项目，应与公司招股说明书或募集说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，股东会批准、办理必需的审批手续并在指定报刊披露后，方可实施变更投资项目。

第十七条投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，技改部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。

第十八条确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划（进度）

完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。第十九条若公司董事会决定放弃原定投资项目，拟改变募集资金用途，应尽快确定新的投资项目，提交股东会决定，并在召开股东会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十条公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露以下内容：

一、董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

二、董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；

三、新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《上市规则》的有关规定予以披露；

四、新项目涉及关联交易的，还应当比照《上市规则》的有关规定予以披露；

五、深圳证券交易所要求的其他内容。

第四节募集资金使用的监管

第二十一条公司应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，及时向董事会及其审计委员会汇报监察结果。

第二十二条公司董事会审计委员会应就变更募集资金项目事项，发表独立意见，并按规定公告。

第二十三条公司独立董事应就变更募集资金项目事项，发表独立意见，并有权对募集资金使用情况进行检查，并可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

第六章对外担保内部控制制度

第一节总则第一条为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护股东的合法权益，根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押或质押。第三条公司对外担保事项实行统一管理。未经母公司批准，子公司不得对外提供担保，不得互相提供担保。公司对外担保应当遵循合法、谨慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第四条公司对外担保时，必须要求被担保对象提供反担保，且反担保的提供方应当具备实际承担能力。

第二节担保及管理

一担保对象

第五条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

（1）公司所属全资子公司、控股子公司、参股公司。

（2）虽不符合上述所列条件，但与公司有现实或潜在重要业务关系的单位，公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东会）同意，可以提供担保。

以上单位必须同时具有较强偿债能力。

第六条公司对外担保的决策权限均由母公司审批。

公司对外担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批。

二担保管理职能部门及审查程序

第七条公司为他人提供的担保，公司财务部为职能管理部门。

第八条公司在决定担保前，职能管理部门应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。

申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

（1）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公司章程等；

（2）最近一年又一期的财务会计报告及审计报告；

（3）主合同及与主合同有关的文件资料；

（4）反担保方案和基本资料；

（5）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（6）公司认为需要提供的其他有关资料。

第九条被担保对象同时具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保：

（1）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；

（2）具有较好的盈利能力和发展前景；

（3）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；

（4）提供的财务资料真实、完整、有效；

（5）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

（6）没有其他较大风险。

第十条根据职能管理部门提供的有关资料，公司应当认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（1）产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（2）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（3）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（4）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

（5）未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的；

第十一条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应,并经公司财务部门核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

三担保决议权限

第十二条公司为担保对象提供担保，公司财务部在对被担保单位的基本情况进行核查分析后，提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，在提交公司董事会议案中详尽披露。

第十三条公司对外担保单笔金额不超过最近一期经审计净资产10%的项目由董事会审批，超过上述限额时由公司董事会按前述程序审议后，提交股东会批准。

第十四条公司对外担保，必须取得公司董事会全体成员三分之二以上（包含三分之二）同意，或者经股东会批准。

第十五条股东会审议对外担保事项时，须经参加股东会投票表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。

第十六条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第十七条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十八条公司对外担保须按程序经董事会、股东会审议批准。股东会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

四订立担保合同

第十九条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。主合同、担保合同以及反担保合同必须符合法律、行政法规的规定。

第二十条所有担保合同需由公司财务部和风险管理部审查，必要时交由公司聘请的律师审阅或出具法律意见书。

第二十一条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其办理担保手续，并向公司董事会或股东会汇报。

第二十二条担保合同中应当确定下列条款（以保证合同为例）：

（1）债权人、债务人；

（2）被保证人的债权的种类、金额；

（3）债务人与债权人履行债务的约定期限；

（4）保证的方式；

（5）保证担保的范围；

（6）保证期间；

（7）各方认为需要约定的其他事项。

抵押和质押合同亦应根据《担保法》的规定确定合同的主要条款。

第二十三条由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。

第二十四条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会

的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十五条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司风险管理部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。

第二十六条被担保对象提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。

第二十七条公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。

第二十八条责任人应当及时办理有关法律、法规以及规范性文件要求的其他担保手续。

第二十九条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务部。

第三节担保风险管理

一债权人对公司主张债权前管理

第三十条公司董事会是公司担保行为的决策机构，公司财务部是公司担保行为的职能管理部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款义务。

第三十一条经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部，并由公司财务部及时向公司总裁（总经理）及董事会报告，同时通报董事会秘书处，以便及时披露信息。

对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司财务部报告。

第三十二条财务部应根据上述情况，及时书面通告债权人终止保证合同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报公司董事会。

第三十三条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被

担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

二债权人对公司主张债权时管理第三十四条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。

第三十五条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第三十六条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额之外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。

第三十七条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

第四节担保信息披露

第三十八条公司董事会秘书处是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息的披露工作按照《公司章程》、《公司信息披露管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关规定执行，认真履行对外担保情况的信息披露义务，董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况，有关的董事会、股东会的决议应当公告。

第三十九条公司应按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第四十条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书处做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第四十一条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本办法的情况进行专项说明，并发表独立意见。

第五节责任管理

第四十二条公司董事、高管及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。

第四十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第四十四条各职能管理部门违反法律规定或本办法规定，提供虚假信息和材

料，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十五条职能管理部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

法律规定保证人无须承担的责任，职能管理部门未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。

第四十六条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

第六节监督和检查

第四十七条公司担保业务的监督检查权由董事会审计委员会和内部审计人员共同行使。

第四十八条担保业务的监督检查的主要内容包括：

（一）担保决策程序是否正确，是否存在越权批准行为。

（二）是否存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保的现象，担保表决程序回避制度的执行情况。

（三）为总公司以外企业担保是否进行担保认定，对担保的风险进行评估。

（四）董事会秘书处是否把担保事项及时对外进行公告。

（五）担保事项具体实施部门是否对担保事项进行跟踪管理并形成定期报告。

第四十九条风险管理部和董事会审计委员会对监督监察过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。

第七节附则

第五十条本制度由财务部负责解释。

第五十一条本制度经公司董事会批准后生效。

第七章内部审计制度

第一节总则

一、内部审计的概念由本公司设立审计机构，独立监督和评价本公司及其投资控(参)股公司的财务收支、经济活动的真实、合法和效益的行为，简称内部审计。

内部审计是我国审计体系的组成部分。实行内部审计的目的，是为了加强内部的管理和监督，维护财经法纪，改善经营管理，提高经济效益。根据《中华人民共和国审计法》、《公司自律监管指引》和审计署发布的《关于内部审计工作的规定》，结合控股公司的实际情况，制定本制度。

二、内部审计机构

（一）内部审计机构概述

由本公司设立的，对本单位行使内部审计监督职权的机构，叫做内部审计机构。基本准则如下：

1、内部审计机构应当遵守内部审计准则、规定，在本单位主要负责人领导下开展工作，对董事会审计委员会负责并报告工作；

2、内部审计机构依照国家法律、法规和政策的规定，对公司及其投资控(参)股公司的财务收支及其经济效益，进行内部审计监督，独立行使内部审计职权；

3、内部审计机构应建立有效的质量控制制度，并积极了解、参与组织的内部控制建设;

4、内部审计机构履行职责所必需的经费,应当列入财务预算，由公司予以保证；

5、内部审计机构对本单位主要负责人提出内部审计工作报告;

6、单位主要负责人应当保护内部审计人员依法履行职责，任何单位和个人不得打击报复。

（二）内部审计机构的设立

根据内部管理的需要，控股公司设立风险管理部，设置专职内部审计人员。基

本准则如下：

1、内部审计人员应具备必要的学识及业务能力，熟悉本公司的经营活动和内部控制，并不断通过后续教育来保持和提高专业胜任能力；

、内部审计人员应当遵循职业道德规范，并以应有的职业谨慎态度执行内部审计业务；

、内部审计机构和人员应保持独立性和客观性，不得负责被审计单位经营活动和内部控制的决策与执行;

、内部审计人员应具有较强的人际交往技能，能恰当地与他人进行有效的沟通。

（三）内部审计机构的管理基本准则如下：

1、内部审计机构负责人应确定年度审计工作目标，制定年度审计计划，编制人力资源计划和财务预算;

2、内部审计机构负责人应根据《审计署关于内部审计工作的规定》和中国内部审计准则，结合本部室的实际情况，制定审计工作手册，以指导内部审计人员的工作;

3、内部审计机构负责人应建立内部激励约束制度，对内部审计人员的工作进行监督、考核，评价其工作业绩;

4、内部审计机构负责人应在组织适当管理层的支持和监督下，做好与外部审计的协调工作。

第二节内部审计事项和权责

一、内部审计机构的审计事项内部审计机构按照本单位主要负责人要求，履行下列职责：

（一）对本公司及其投资控(参)股公司的财务收支及其有关的经济活动进行审计；

（二）对本公司及其投资控(参)股公司预算内、预算外资金的管理和使用情况进行审计；

（三）对本公司内设机构及及其投资控(参)股公司领导人员的任期经济责任进行审计；

（四）对本公司及其投资控(参)股公司固定资产投资项目进行审计；

（五）对本公司及其投资控(参)股公司内部控制制度的健全性和有效性以及风险管理进行评审；

（六）对本公司及其投资控(参)股公司经济管理和效益情况进行审计；

（七）法律、法规规定和本单位主要负责人要求办理的其他审计事项。

二、内部审计机构的职权内部审计机构在本单位负责人领导下，编制年度内部审计计划报董事会审计委员会批准，依照审计法和公司制度的相关规定，对本公司及其投资控(参)股公司的财务收支及其经济效益，进行内部审计监督。内部审计机构的主要职权是：

（一）检查权

1、要求被审计单位按时报送生产、经营、财务收支计划、预算执行情况、决算、会计报表和其他有关文件、资料；

2、检查有关生产、经营和财务活动的资料、文件和现场勘察实物;

3、检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；

4、参与研究制定有关的规章制度，提出内部审计规章制度，由本单位负责人审定公布后施行;

5、参加本公司有关会议，召开与审计事项有关的会议;

6、参与公司经济责任制的制定、检查和考核。

（二）调查权对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得证明材料。

（三）制止权

1、对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，经公司主要负责人批准后，做出临时制止决定;

2、对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活动有关的资料，经公司主要负责人批准，有权予以暂时封存。

（四）提出意见，反映情况权

、提出纠正、处理违反财经法规、公司制度等行为的意见，以及改进管理、增收节支、提高经济效益的建议；

2、对审计工作中的重大事项，向对其进行指导的上级内部审计机构反映。

（五）建议追究责任权、经济处理权

1、在行使审计监督权利时，要求有关单位和个人积极配合。对不配合内部审计工作、拒绝审计或者提供资料、提供虚假资料、拒不执行审计结论或者报复陷害内部审计人员的，可以采取必要的临时措施，并提出追究有关人员的责任的建议；

2、对严重违反财经法规和给公司造成严重损失浪费的直接责任人员，提出给予通报批评或者追究责任的建议；

、内部审计机构对本单位有关部门及所属单位严格遵守财经法规、经济效益显著、贡献突出的集体和个人，可以向单位主要负责人提出表扬和奖励的建议。

三、内部审计人员

（一）内部审计人员的任务内部审计人员是内部审计机构的负责人和内部审计人员的总称。内部审计人员在本单位负责人领导下，依照国家法律、法规和政策的规定，对本单位及本单位下属单位的财务收支及其经济效益，进行内部审计监督。

（二）内部审计人员的任免与技术职称

内部审计机构的负责人员，按照公司管理权限的规定任免。内部审计机构按照国家规定，评定内部审计人员的专业技术任职资格，聘任内部审计专业人员。

（三）内部审计人员的权责

1、内部审计机构应当不断提高内部审计业务质量，并依法接受上级审计部门对内部审计业务质量的检查和评估；

2、内部审计人员要依法审计，忠于职守，坚持原则，客观公正、廉洁奉公，保守秘密；不得滥用职权，徇私舞弊，泄露秘密，玩忽职守；

3、对认真履行职责、忠于职守、坚持原则、做出显著成绩的内部审计人员，由所在单位给予精神或者物质奖励；对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄漏秘密的内部审计人员，由所在单位依照有关规定予以处理；构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任；

4、内部审计人员依法行使职权受国家法律保护，任何单位及个人不得打击报复；

5、内部审计人员负责指导本单位下属单位的内部审计工作。

第三节内部审计工作制度

一、内部审计工作原则

内部审计工作原则，是指内部审计机构、内部审计人员，在实施内部审计监督检查、提出《审计报告》、作出《审计结论和决定》、处理对《审计结论和决定》的申诉等一系列内部审计工作时，都必须遵守的行为准则或者指导思想。根据我国宪法、《审计条例》和其它审计法规的规定，审计工作必须遵守以下５项原则：法制原则；独立原则；客观原则；公正原则；保密原则。

（一）、法制原则法制原则是指，内部审计机构和审计工作人员，必须依法进行审计监督。具体说，必须依照审计法及公司相关制度的规定，进行审计监督；审计工作人员应当依法审计，忠于职守，廉洁奉公，坚持原则。

（二）、独立原则独立原则是指，内部审计机构和审计工作人员，依法独立行使审计监督职权。审计工作人员依法独立行使审计监督权，受国家法律保护，任何人不得打击报复，主要适用于进行审计监督检查、提出审计报告、作出《审计结论和决定》等审计工作环节。

（三）、客观原则客观原则是指，内部审计机构和审计工作人员进行审计监督工作，必须做到客观真实。具体说，审查凭证、帐表，查阅文件、资料，检查现金，实物，向有关单位和人员进行调查、提取证明材料，等等，都必须坚持实事求是的态度，树立严肃认真和科学的工作作风，不能先入为主，主观臆断，而应当反映客观真实情况。客观原则主要适用于审计监督检查，进行复审，检查执行等审计工作环节。

（四）、公正原则公正原则是指，内部审计机构和审计工作人员进行审计监督，必须公正。具体说，内部审计机构和审计工作人员提出、审查《审计报告》，作出《审计结论和决定》，在审计监督过程中对被审计单位采取临时性措施、作出临时性的制止决定，等等，都必须持公正态度，做到秉公办事，以保障审计结论和决定的正确性，实现审计的监督任务。

（五）、保密原则

保密原则是指，审计工作人员进行审计监督检查工作时，必须保守审计工作秘密。

“审计工作秘密”是指，内部审计机构确定的审计工作重点，编制的审计项目计划，审定《审计报告》，作出《审计结论和决定》等事项。这些事项实施之前，都必须保守秘密。

二、内部审计工作主要程序和实施细则

内部审计工作程序分为以下４个主要阶段：拟订审计项目计划；实施审计；提出《审计报告》；执行《审计结论和决定》。

（一）拟订审计项目计划

内部审计机构根据上级的部署和本单位的具体情况，拟订审计项目计划，对审计工作做出合理安排，报经本单位行政领导批准后，即可实施审计。实施细则如下：

1、财务审计为就地审计；

2、财务审计工作计划为：本公司及其投资控（参）股公司每年审计一次；

3、未经立项的项目审计者不予审计；

4、未经审计的采购项目，财务不予报销，先行采购项目，补报审计者不予审计，违者按违反审计财务制度处理；

5、未经审批和审计而自行将固定资产变卖处理的，财务不得进行账务处理，实际变卖价格低于核实审定变卖价格的差额由当事人和所在部门领导承担；

6、凡公司任何单位或个人，均应无条件遵守公司规定，按章接受审计。

（二）实施审计

在实施审计前，应当提前三天向被审计单位送达内部审计通知书，并做好必要的审计准备工作。对于在审计过程中发现的问题，可以随时向有关单位和人员，提出改进的意见或者建议。实施细则如下：

1、内部审计人员应深入调查、了解被审计单位的情况，采用抽样审计等方法，对其经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性进行测试；

2、内部审计人员可以运用审核、观察、询问、函证和分析性复核等方法，采用记录、复印、摄影、录音等手段，获取充分、相关、可靠的审计证据，以支持审计结论和建议；

、内部审计人员在审计过程中应积极利用计算机进行辅助审计。在计算机信息系统下进行审计，不应改变审计计划确定的目标和范围；

4、内部审计人员应将审计程序的执行过程及收集和评价的审计证据，记录于审计工作底稿。

（三）提出《审计报告》

内部审计人员应在实施必要的审计程序后，对获得的审计证据进行分类、整理、并进行定性分析，经审计小组讨论后写出初步的审计报告，并将审计报告的内容向求被审计单位的意见以后，出具正式的审计报告，报送本单位行政领导人审批。实施细则如下：

1、审计报告的编制应当以经过核实的审计证据为依据，做到客观、完整、清晰、及时、具有建设性，并体现重要性原则；

2、审计报告应说明审计目的、范围，提出结论和建议，并应当包括被审计单位的反馈意见；

3、审计报告应声明内部审计是按照中国内部审计准则的规定实施，若存在未遵循该准则的情形，审计报告应对其做出解释和说明；

4、内部审计机构应建立审计报告的分级复核制度，明确规定各级复核的要求和责任；

5、内部审计人员应进行后续审计,促进被审计单位对审计发现的问题及时采取合理、有效的纠正措施。

（四）执行《审计结论和决定》经过本单位行政领导人签发的《审计结论和决定》，审计报告的处理意见和建议，被审计单位必须执行,及时整改,对拒不执行或拖延推委，要追究单位负责人的责任。

（五）、审计处罚实施细则如下：

1、被审计单位和个人与施工单位，供应厂商相互串通，损害公司利益，或给审计工作制造障碍、威胁、恐吓审计人员者，按公司制定的《员工惩戒管理规定》的条例处理。

2、经审计发现被审计单位和个人工作不负责任，造成公司财产损失；收入不入帐、虚报费用支出、私设小金库的，按照公司《员工惩戒管理规定》的条例处理。

（六）、异议及其处理被审计单位对《审计结论和决定》不服而提出申诉，叫作异议。在内部审计中，被审计单位对《审计结论和决定》如果有异议，则可向内部审计机构所在单位行政

领导人，提出申诉。该行政领导人，则应当及时进行处理。

（七）、审计档案管理内部审计档案，就是内部审计机构在进行内部审计监督工作中，对其办理的审计事项形成的文书、资料等的总称，是内部审计的重要文件。

内部审计机构对其办理的审计事项，必须建立审计档案，并在正式的审计报告和发出的审计决定下发后15日内，进行归档管理，装订成册。

第四节内部财务审计制度

第一小节总则第一条为加强公司内部财务审计监督、维护公司权益、提高公司经营管理水平，根据审计署《关于企业内部审计工作的规定》、《中国内部审计基本准则》、《中国内部审计具体准则》，并借鉴国际内部审计师协会（IIA）财务审计实务标准，结合公司实际情况制定本制度。

第二条内部财务审计的目标是通过审查和评价财务报表的真实性、完整性、公允性，揭示经营活动的合法性、适当性和有效性，以促进公司经营目标的实现。

第三条内部财务审计的范围

1、财务审计的单位范围：新大洲控股股份有限公司（以下简称控股公司）和控股公司各子公司(以下简称子公司)。

2、财务审计的业务范围：财务收支审计、经营绩效审计、重要管理人员离任审计以及其他专项审计。

第二小节财务审计的职责与权限

第四条审计人员的职责与权限

1、在国家的法律法规和公司的规章制度内履行审计职责；

2、对被审单位资金、价格、成本等商业秘密负有保密义务；

3、与被审计单位或被审计事项有亲属关系的或其他可能影响公正审计的要回避；

4、依据程序有权查阅被审计单位或审计事项相关的帐套、凭证、报表、合同、台账、文件等资料；

5、依据程序有权查验实物资产的存在性、完好性，并可以采取复印、拍照、摄影等手段进行取证；

6、按独立、客观、公正、公允的原则出具审计报告；

7、就审计发现的问题提出整改建议并对整改情况进行跟踪。

第五条被审计单位(人员)的职责与权限

1、为审计人员提供必要的办公条件，并准备好财务会计凭证、账簿、报表及其他有关资料；

2、在审计人员实施审计过程中，被审计单位（人员）应当主动配合，不得拖延、拒绝或隐匿；

3、被审计单位（人员）对审计人员提出的问题有异议时，可与审计人员充分沟通，达不成一致意见时可逐级与控股公司风险管理部部长、分管领导、公司总裁（总经理）、董事会审计委员会沟通，最终达成一致意见。

第三小节财务审计计划的编制与审批

第六条审计人员根据风险管理部年度事业方针书编制年度内部财务审计计划。

第七条年度内部财务审计计划应包含的要件：

1、主要工作内容；

2、达成审计目标采取的主要措施；

3、审计责任人；

4、审计推进日程安排。

第八条年度内部财务审计计划经风险管理部部长和分管领导审核，报经公司总裁（总经理）审批，再报董事会审计委员会审议通过。

第四小节财务审计实施方案的编制与审批

第九条审计人员根据风险管理部年度财务审计计划编制年度财务审计实施方案。

第十条年度财务审计实施方案应包含的要件：

1、审计实施目标：分为总体目标概述和具体审计目标；

2、审计实施主体：审计小组人员的组成；

3、审计实施范围：包含审计期间和审计单位；

4、审计实施程序：测试、编制工作底稿、沟通、形成审计报告、上报领导审批、下发整改通知、跟踪整改情况；

5、审计实施方法：访谈、审阅、查证、分析性复核、复核、复算、穿行测试、盘点等；

6、审计实施日程安排。

第十一条年度财务审计实施方案经风险管理部部长和分管领导审核，报公司总裁（总经理）、董事长审批后,报董事会审计委员会备案。

第五小节财务审计的实施

第十二条风险管理部根据年度内部财务审计实施方案实施财务审计，在实施现场审计前3个工作日，应以控股公司部室文件的形式向被审计单位发出内部财务审

计工作通知。第十三条内部财务审计工作通知应包含以下要件：

1、被审计业务的时间范围；

2、现场审计开始与结束时间；

3、审计的内容；

4、审计小组人员构成；

5、审计方式。第十四条审计小组按内部财务审计工作通知的安排对被审计单位（人员）实施现场审计。在审计过程中，审计人员可选择采用访谈、审阅、查证、分析性复核、穿行测试、实地盘点、函证等方法，并采用记录、复印、摄影、录音、扫描等手段实施审计。第十五条为系统而充分地获取审计证据，有力地支持审计报告，审计人员应当在审计过程中，就审计发现的问题编制审计工作底稿。第十六条审计工作底稿应包含以下要件：

1、被审计单位名称；

2、审计类型：财务审计、离任审计、绩效考评审计等；

3、审计通知号：控股公司下发的内部财务审计工作通知文件号；

4、审计期间：是指被审计业务时间范围；

5、审计记录：对审计过程中发现的问题进行记录；

6、审计人员签字。第十七条审计人员应当就审计工作底稿中列明的问题与被审计单位（人员）进行充分沟通后编制审计报告初稿，对达不成一致意见的问题向风险管理部部长汇报，由风险管理部部长与被审计单位财务负责人和董事长（或总经理）进行沟通协调，若仍达不成一致意见，应逐级向分管领导、总裁（总经理）、董事会审计委员会汇报，由其与被审计单位沟通协调，直到达成一致意见，审计人员据此修订审计报告初稿。

第六小节财务审计报告第十八条审计人员根据达成一致意见的审计报告初稿编制正式的内部财务审计报告。第十九条内部财务审计报告应包含以下要件：

1、标题；

2、被审单位名称、报告文号、审计人员、报告复核人；

3、审计目标、审计期间、审计时间；

4、被审计单位（人员）的经营状况与经营成果（工作成绩）；

5、上次审计发现问题的整改情况；

6、本次审计发现；

7、审计建议。第二十条内部财务审计报告经风险管理部部长和分管领导审核，报公司总裁（总经理）审批，再报董事会审计委员会审议。第二十一条审计人员根据内部财务审计报告中的审计发现和审计建议等，编制审计整改通知发送给被审计单位。

第二十二条被审计单位接到审计整改通知后5个工作日内编制审计整改计划并报控股公司风险管理部。

第二十三条被审计单位按审计整改计划的时间要求实施整改，整改完成后编制审计整改反馈表报控股公司风险管理部，对因客观条件不能按期整改或整改不到位的要制定延期整改计划，并按此计划继续整改。

第二十四条审计人员对被审计单位上报的审计整改反馈表逐项查验审计整改情况，并向风险管理部部长汇报。在下次审计时，将本次发现问题的实际整改情况列为审计内容之一进行审计。

第二十五条内部财务审计流程图如下：

前期准备

财务审计1/2

<阶段

风险管理部分管领导总裁董事长监事会被审计单位开始编制财务审计计划

审核审批审批编制实施方案财务审计实施方案

审核审批审批下发审计通知书审计通知书实施现场审计

报备

报备

通过通过通过通过不通过

不通过

配合审计

审计底稿复核

A

通过通过通过通过前期准备

实施过程

财务审计计划

第七小节附则

第二十六条本制度的解释权属控股公司风险管理部。第二十七条本制度自下发之日执行。

第五节内部控制审计制度

第一小节总则第一条为了规范内部控制审计业务、明确内部控制工作要求、保证内部控制审计质量，根据《中华人民共和国审计法》、《公司自律监管指引》、《审计署关于内部审计工作的规定》，制定本制度。

第二条本制度所称内部控制（以下简称内控）审计，是指新大洲控股公司风险管理部对本部及其子公司的内控设计与运行的有效性进行审查、分析测试和评价，主要内容包括：

（一）、内控体系的构建是否合理；

（二）、已经核准生效的内控体系是否有效执行；

（三）、正在执行的内控体系是否存在设计和运行上的缺陷；

（四）、当某一作业的执行方式或程序改变后，是否及时修订相应的内控程序，以确定其合理、有效；

（五）、对核查到的缺陷，分析其形成的原因，提出内控改进建议，并督促改进建议有效执行。

第三条内控审计人员执行内控审计工作，应当获取充分、适当的证据，为发表内控审计意见提供合理保证。

第四条本制度适用于新大洲控股股份有限公司（简称控股公司）及控股公司各子公司（简称子公司）。

第二小节内控审计的职责与权限

第五条审计人员的职责与权限

（一）、在国家的法律法规和公司的规章制度内履行审计职责；

（二）、对被审单位资金、价格、成本等商业秘密负有保密义务；

（三）、与被审计单位或被审计事项有亲属关系的或其他可能影响公正审计的要回避；

（四）、依据程序有权查阅被审计单位相关的制度等资料，并可以采取复印、拍照、摄影等手段进行取证；

（五）、按独立、客观、公正的原则出具审计报告；

（六）、就审计发现的缺陷提出整改建议并对整改情况进行跟踪。第六条被审计单位的职责与权限

（一）、为审计人员提供必要的办公条件，并准备好相关文件资料；

（二）、在审计人员实施审计过程中，被审计单位应当主动配合，不得拖延、拒绝或隐匿；

（三）、被审计单位对审计人员提出的问题有异议时，可与审计人员充分沟通，达不成一致意见时可逐级与控股公司风险管理部部长、分管领导、公司总裁（总经理）、董事会审计委员会沟通，最终达成一致意见。

第三小节内控审计计划与方案

第七条内控审计人员根据风险管理部年度事业方针书编制年度内控审计计划。

第八条年度内控审计计划应包含的要件：

（一）、年度内控审计主要内容；

（二）、达成审计目标采取的主要措施；

（三）、审计责任人；

（四）、审计推进日程安排。

第九条年度内控审计计划经风险管理部部长和分管领导审核，报经公司总裁审批，再报董事会审计委员会审议通过。

第十条内控审计人员根据年度内控审计计划编制内控审计实施方案，经风险管理部部长和分管领导审核，报经公司总裁（总经理）审批，再报董事会审计委员会审议通过。

第四小节内控审计实施

第十一条风险管理部根据审批后的内控审计实施方案，提前5个工作日向被审计单位发出内控审计工作通知。

第十二条内控审计工作通知应包含以下要件：

（一）、被审计单位的主要业务循环；

（二）、现场审计开始与结束的时间；

（三）、审计的范围；

（四）、审计小组人员构成；

（五）、审计方式。第十三条审计人员按内控审计工作通知的安排对被审计单位实施现场审计。第十四条审计人员在实施审计时，应当把握重要性原则，对内控设计与运行的有效性进行测试，重点对企业生产经营活动中的重要业务与事项的控制进行测试。如果某项控制由拥有必要授权和专业胜任能力的人员按照规定的程序与要求执行，能够实现控制目标，表明该项控制的设计是有效的。

如果某项控制正在按照设计运行,执行人员拥有必要授权和专业胜任能力，能够实现控制目标，表明该项控制的运行是有效的。

第十五条审计人员在测试控制设计与运行的有效性时，应当综合运用询问适当人员、观察经营活动、检查相关文件、穿行测试等方法。

第十六条审计人员在实施审计时，应当对识别的缺陷进行评价，内控缺陷按其成因分为设计缺陷和运行缺陷，按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

审计人员应当评价其识别的各项内控缺陷的严重程度，以确定这些缺陷单独或组合起来，是否构成重大缺陷。

第十七条设计缺陷和运行缺陷的认定

（一）按已设计的控制措施执行，存在下列情况之一的,认定为设计缺陷:

1、不能实现既定的控制目标；

2、关键控制点缺少有效的控制措施或控制措施效果达不到控制目标要求；

3、控制措施成本过高,完不成预期收益。

（二）存在下列情况之一的,认定为执行缺陷:

1、未执行或未有效执行有关的控制措施；

2、未按授予的权限执行；

3、不能及时提供已遵守内控的有效证据。

第十八条重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定参照《内控评价制度》

第五小节出具内控审计报告

第十九条为系统而充分地获取审计证据，有力地支持审计报告，审计人员应当在审计过程中，就内控审计发现的缺陷编制内控审计工作底稿。第二十条内控审计工作底稿中应包含以下要件：

（一）被审计单位名称；

（二）审计通知单号和审计期间；

（三）业务循环；

（四）对识别控制缺陷的描述及评价；

（五）形成的审计结论和意见；

（六）审计人员和复核人员签字。

第二十一条审计人员应当与被审单位沟通审计过程中识别的所有控制缺陷，对于其中的重大缺陷和重要缺陷，应当与被审计单位内控负责人和单位负责人沟通，同时编制内控审计报告初稿，对达不成一致意见的向风险管理部部长汇报，由风险管理部部长与被审计单位进行沟通协调，若仍达不成一致意见，应逐级向分管领导、总裁（总经理）、董事会审计委员会汇报，由其与被审计单位沟通协调，直到达成一致意见。

第二十二条审计人员根据达成一致意见的内控审计报告初稿编制正式的内控审计报告。

第二十三条内控审计报告应当包括下列要件：

（一）、标题；

（二）、业务循环名称、子级流程名称、主导部门；

（三）、检查样本抽取的时间段及数量；

（四）、审计发现的缺陷类型和缺陷认定结论；

（五）、内控缺陷的描述及影响；

（六）、对缺陷的整改建议；

（七）、审计人员的签名；

（八）、报告日期。

第二十四条内控审计报告经风险管理部部长和分管领导审核，报公司总裁（总经理）、董事长审批后，报董事会审计委员会备案。

第二十五条审计人员根据内控审计报告中列报的缺陷和审计建议等，编制缺陷整改通知发送给被审计单位。第二十六条被审计单位接到缺陷整改通知后10个工作日内编制缺陷整改计划并报控股公司风险管理部。缺陷整改计划格式见附件4

第二十七条被审计单位按缺陷整改计划的时间要求实施整改，整改完成后编制缺陷整改反馈表报控股公司风险管理部，对因客观条件不能按期整改或整改不到位的要制定延期整改计划，并按此计划继续整改。缺陷整改反馈表格式见附件5

第二十八条审计人员对被审计单位上报的缺陷整改反馈表逐项查验审计整改情况，并向风险管理部部长汇报。在下次审计时将本次发现问题整改情况作为审计内容之一。

第二十九条内控审计的流程图如下：

前期准备

内控审计1/2

<阶段

风险管理部分管领导总裁董事长监事会被审计单位开始编制内控审计计划

审核审批审批

编制实施方案内控审计实施方案

审核审批审批

下发审计通知书

审计通知书

实施现场审计

报备

报备

通过通过通过通过不通过

不通过

配合审计

审计底稿复核

通过通过通过通过前期准备

实施过程

内控审计计划

A

内控审计2/2

<阶段<阶段

监事会董事长总裁分管领导风险管理部被审计单位

A

编制审计报告初稿沟通审计报告初稿

编制审计报告

审计报告

不通过

通过

审核报备通过通过通过

出具审计整改通知审计整改通知编制整改计划并整改

后续审计整改反馈表

结束

实施过程

报告阶段

跟踪和反馈阶段

审批审批审核通过

第六小节附则

第三十条本制度的解释权属控股公司风险管理部。第三十一条本制度自下发之日执行。

第六节价格审计管理制度

第一小节总则第一条价格审计的目的价格审计是以价格及其价格构成要素为对象，以促进公司实现经济效益最大化为目标的经济效益审计。

为加强公司内部价格审计管理、维护公司权益、提高公司经济效益，根据《公司自律监管指引》、审计署《关于内部审计工作的规定》和五部委《企业内部控制规范》、《企业内部控制配套指引》等相关规定，结合本公司实际经营情况及OA审计管理流程，制定本制度。第二条价格审计范围

一、价格审计的单位范围：

1、新大洲控股公司本部。

2、新大洲控股的控股子公司(自设审计部门的除外)。

3、书面委托控股公司代为价格审计的参股子公司。

二、价格审计的业务范围：

（一）、工程项目审计

1、工程建设、技改、装修、维修及其他项目招标的监督。

2、工程施工单位履行合同情况的检查与监督。

3、工程建设、技改、装修、维修及其他项目的造价审计。

4、参与工程建设、技改项目的验收。

（二）、采购项目审计

1、固定资产购置价格审计

（1）、固定资产购置招标的监督。

（2）、固定资产购置的价格审计。

2、物资采购价格审计

（1）、物资采购项目招标的监督。

（2）、物资采购项目的价格审计。

（三）、业务外包审计

1、业务外包项目招标的监督。

2、业务外包项目的价格审计。

第三条审计方法价格审计方法分为比价审计和招标审计，凡立项金额超过10万元（含）的采购项目、业务外包项目以及立项金额超过50万元（含）的工程项目须通过招标程序，招标特别规定详见本制度第八条规定。

第二小节审计实施

第四条工程项目审计实施细则

一、工程类别工程类别包括：厂房、住宅、仓库、道路等土建项目；环保、消防设施、安装工程、建筑物维修、园林绿化等。

二、工程项目立项审批根据控股公司批准的工程项目，按规定程序办理立项审批手续，报风险管理部审核，并由公司领导审批后方可实施。

（一）、由建设单位在OA上填写《工程立项审批表》（见附表1）中关于立项申报的相关信息，并提交申报项目概算明细表，经建设单位负责人审核后提交控股公司相关部门及领导进行立项审批。

（二）、新建工程、技改项目和金额5000元以上（含）的装修、维修及其他工程，必须进行立项审批。

三、工程项目预算审计

建设单位根据审批后的《工程立项审批表》，在OA上填写《工程预算审计单》中关于预算申报的相关信息并上传预算报价单，风险管理部审计人员综合比较施工单位的信誉、资质、工程质量、预算价格等，从中选定综合评价最优的施工单位，签发《工程预算审计单》（见附表2）并经复审后，报风险管理部部长及公司相关领导审批。

（一）、达到招标条件的工程项目

按照招标项目的特别规定进行，由建设单位组织实施招标工作，审计人员负责招标全过程监督工作，并根据招标结果，签发《工程预算审计单》。

（二）、未达到招标条件的工程项目

1、建设单位应填写三家及三家以上施工单位，如果属于政府部门指定或行业垄断的业务而少于三家的，由建设单位出具书面报告，并由建设单位负责人批准并由控股公司领导确认后作为预算审计附件。

2、建设单位须提供经建设单位负责人签字确认的施工图纸或草图作为附件。

3、建设单位须提供相关技术要求、验收标准及所用材料的数量、品牌、规格、型号等资料。

4、如果属于政府部门指定或行业垄断的业务，需要上传政府部门或行业收费标准，作为审核工程预算的依据；

5、需要进行招标的工程项目预算，要严格执行工程所在地建设标准定额站颁布的定额标准及有关文件确定工程造价；不需要招标的工程项目预算可以参照当地定额并结合实际市场价格确定。

6、在审计过程中，审计人员若发现申报的施工单位在质量、价格、信誉等方面存在重大问题以及在我公司有不良记录的，审计人员有权要求建设单位重新选择施工单位。

7、经审计后的价格与申报价格不一致时，审计人员应要求施工单位出具书面的价格确认函，作为审计单附件。

8、审计人员须将审定金额的计算依据上传，作为审计单附件。

四、工程施工过程管理

（一）、风险管理部配合建设单位监督施工单位的合同执行情况，是否按预算、图纸进行施工，如发现施工单位有擅自更改合同内容及技术标准、降低工程质量等弄虚作假行为，风险管理部负责督促建设单位对施工单位提出整改意见并追究违约责任。（二）、工程施工过程中，已经招标确定的主要材料、设备器材不需核价，暂定价部分须经风险管理部核定其价格和品牌并经甲乙双方签字确认后方可采购，如果未经风险管理部核定其价格，施工方自行采购的，追究违其约责任，具体违约责任在合同里规定”。

（三）、工程签证的管理

1、工程签证内容一般有：

（1）、土方开挖过程中由于地下不确定因素，如暗浜、古墓、文物等造成的拆除、处理所发生的费用。

（2）、承包单位已按设计施工图施工完成，后接到发包方变更指令而造成的已完工程返工、拆除、改造等所发生的费用。

（3）、因发包方更换原指定的材料、设备等，造成更改后材料价与合同约定价不一致所发生的价差。

（4）、因发包方设计变更，造成确定的工程费用与合同约定包干费用不一致所发生的价差。

（5）、其他合同约定的需要签证的内容。

2、工程签证审批流程如下：

（1）、施工单位上报《工程签证申请单》（见附表3）。

（2）、监理单位填写审核意见。

（3）、建设单位核算工程量价，并在OA上填写《工程签证审计单》（见附表4）。

（4）、控股风险管理部审核工程量价，并报控股公司领导审批。

（5）、建设单位根据经控股公司领导审批的《工程签证审计单》审批结果，在《工程签证申请单》上填写建设单位审核意见，并加盖建设单位公章后返回给施工单位和监理单位，《工程签证审计单》仅作为内部资料进行存档，不返给施工单位和监理单位。

3、实行工程总价包干的工程项目，除因设计变更原因（需经建设单位确认）外不予签证。

4、承包单位在签证事实发生后14天内填报《工程签证申请单》，不及时填报的视为放弃签证索赔权力。

5、《工程签证申请单》应规范填写（一式四份），否则视为无效签证。具体要求如下：

（1）、发生签证的时间、工程地点、部位、原因、工程图纸、工程内容、工作量、用材（品牌、规格型号）填写清楚并附上预算书。

（2）、监理单位和建设单位负责对签证事实、原因、内容、工作量、所用主材（设备）的品牌规格型号、工程造价进行审核，由建设单位在OA上填写《工程签证审计单》，经风险管理部审计人员审计，报风险管理部部长及控股公司领导审批后执行。

6、所有工程签证单必须要有施工单位、监理单位、建设单位负责人签字和盖章。

7、增加的签证费用在施工阶段不予支付，工程竣工结算后再根据合同约定的付款方式付款。五、工程项目竣工验收

工程完工之后，施工单位整理好完整的竣工资料，向建设单位申请验收，由建设单位组织相关部门人员组成工程验收小组，对工程的质量进行验收。

风险管理部参与新建工程、技改项目的验收，按工程归口管理部门规定流程和合同中明确的验收方法、验收标准实施验收，对验收中发现的问题，工程归口管理部门要提出书面的整改措施，整改措施实施后，工程项目才能通过最终验收。

需要质监站验收的工程：最终验收以通过质监站验收为准。

仅需监理和建设单位内部验收的工程：首先由施工单位填报《工程竣工验收单》（见附表5），

验收合格后，由监理单位和建设单位在《工程竣工验收单》上分别填写验收意见。建设单位根据验收情况及施工单位竣工资料提供情况，填写《工程竣工验收单附表》（见附表6），写明该工程关于工期、质量、竣工资料、安全文明施工等方面存在的问题，说明事实和原因，并提出处理意见。

六、工程项目竣工决算

（一）竣工决算流程

工程验收合格后，方可办理竣工决算。建设单位收到施工单位申报的完整决算资料后，填写《竣工结算通知书》（见附表7），在OA上填写《工程决算审计单》（见附表8），经风险管理部审计人员审计，报风险管理部部长及公司领导审批。

1、需要质监站验收的竣工决算工程，在通过质监站验收后，建设单位填写《竣工结算通知书》并附上完整的决算资料，竣工工程如有瑕疵或遗留问题，或履约过程有违约情况，建设单位应在《竣工结算通知书》中做出说明、提出处理意见。

2、仅需监理和建设单位内部验收的工程，建设单位填写《竣工结算通知书》并附上《工程竣工验收单》、《工程竣工验收单附表》及完整的决算资料。

（二）、竣工决算所需资料：

1、经批准的《工程竣工验收单》。

2、工程决算书（含编制说明）、工程决算总造价汇总表（工程造价、签证费用、配合管理费、奖惩费用、扣款、水电费等分列）。

3、施工单位承包范围中各项工程的竣工图（已经建设单位和监理单位签字盖章认可，且内容、尺寸、材质、类型、规格、型号标识完整、准确，符合现场实际情况），并附设计变更单、技术核定单等。经建设单位确认的竣工图纸或其他竣工结算资料与现场实际情况不符的，由签字负责人负责处理并承担一定后果。

4、经建设单位负责人签字并加盖建设单位公章的有效签证单（附签证单的相关依据，如建设单位指令、联系单、变更单、会议纪要、图纸、预算书等）。

5、经甲方签字盖章批准的施工组织设计和施工方案。

6、每个单体实际施工的进度节点明细表（分基础、主体结构、屋面、装饰、安装等）。

7、主材和设备清单（列明品牌、规格型号和结算单价，并附甲方对于甲指乙供材料的核价单、甲供主材清单、定额总站发布的主材价格的计算明细表、所用主材和设备的相关证明资料等）。

8、水电用量和费用的汇总表及明细表（须双方签字认可）。

9、其他应收款及索赔的相关资料，比如工期、质量、安全等的奖惩资料等。

10、不可抗拒的自然灾害记录（经建设单位签字盖章）和对应的报价书。

11、其他与本工程结算相关的原始资料。

（三）、风险管理部必须严格按照合同约定的决算方式进行决算，并严格按照合同约定进行甲供材料和设备、工期奖罚、质量奖罚、安全奖罚、水电费、扣款项目、配合管理费、保修金等费用的决算。

（四）、为确保工程造价的准确性，风险管理部对审计员审核的决算，必须安排人员进行复审，施工单位对审计结论有争议的委托社会中介机构复审。

七、工程项目款项支付

工程进度款的支付，应由施工单位申报工程进度，经建设单位和工程监理签字后，报风险管理部对其工程进度进行审核确认后方可进入支付流程。

八、参与工程项目投资效益评价

对需要进行项目投资评价的工程项目，为保证工程项目投资目的及效益的达成，项目竣工1年后，开展工程项目的评价工作。

（一）、工程项目评价工作由项目建设单位组织，风险管理部参与，工程项目评价范围、内容、效益指标由建设单位和风险管理部及财务部共同确认。评价内容要包括项目申请目的、经济效益指标的达成情况等。

（二）、工程项目评价结论由建设单位出具书面报告，对评价中发现的问题要综合分析，并做出整改措施。风险管理部监督工程项目评价结论的客观、公正。

第五条固定资产审计实施细则

一、固定资产分类与审计范围

固定资产是指单位价值在2000元以上（含）或使用年限1年以上，具备独立功能的机械、设备、器具、工具、运输车辆、办公设备以及纳入年度投资计划的技术改造项目等。

固定资产在财务管理属性上是要按一定年限提取折旧的资产项目，所有固定资产的购置须经审计后实施。

二、《固定资产购置立项及价格审计单》（见附表9）的填报与审批

申报单位须按规定流程办理资产购置的立项申报、立项审批和价格申报、价格审批程序，通过相关部门及领导审批后方可实施。

（一）、立项申报

申报单位在OA上填写《固定资产购置立项及价格审计单》中关于立项申报的相关信息，经项目负责人和单位负责人审核后，报控股公司相关部门及领导进行立项审批。

立项申报信息须填写的内容：①申报单位全称；②固定资产名称；③项目概算金额。

（二）、立项审批对申报单位提交的《固定资产购置立项及价格审计单》，财务部先对其预算进行审查，经过风险管理部的审核，并报控股公司领导审批后，由申报单位进行固定资产购置价格申报。

（三）、价格申报申报单位应选择三家及三家以上符合条件的供应商，在OA上填写《固定资产购置立项及价格审计单》中关于价格申报的相关信息，并上传资产购置的报价单，如果属于政府部门指定或行业垄断的业务而少于三家的，由申报单位出具书面报告，并由申报单位负责人批准并由控股公司领导确认后作为报价单附件，必要时须填写资产购置的详细说明作为审计单的附件，通过申报单位负责人审核后，报控股公司相关部门及领导进行价格审批。

1、OA上价格申报信息须填写的内容：①资产名称、规格型号、数量、单价、金额；②供应商单位名称、联系人、联系电话；③是否招标相关信息。

2、资产购置报价单需包含以下内容：①固定资产名称、型号；②金额；③质保情况；④供应商单位名称并加盖公章；⑤联系人、联系电话。

（四）、价格审批

风险管理部审计人员负责对申报的资产购置项目进行价格初审和复审，并经审计部部长审核后，提交控股公司领导进行审批。

1、达到招标条件的项目

按照招标项目的特别规定进行，由项目申报单位组织实施招标工作，审计人员负责招标全过程的监督工作，并根据招标结果，签发《固定资产购置立项及价格审计单》。

2、未达到招标条件的项目

（1）、风险管理部根据申报单位上报的供应商信息，综合比较供应商的信誉、产品质量、产品价格、交货期等，从中选定综合评价最优的供应商，确定固定资产的最终购买价格，并签发《固定资产购置立项及价格审计单》。

（2）、通过审计，若发现申报的供应商在信誉、产品质量、产品价格等方面存在重大问题时，风险管理部有权要求申报单位重新选择供应商。

（3）、经审计后的价格与申报价格不一致时，审计人员应要求供应商出具书面的价格确认函，作为审计单附件。

三、申报单位应按《固定资产购置立项及价格审计单》审定的价格、供应商与其签订合同。

四、各申报单位财务部门在办理固定资产购置付款手续时，应严格审核所签合同的供应商名称、产品型号、价格等和所开发票及《固定资产购置立项及价格审计单》审定的供应商名称、产品型号、价格等是否一致，完全一致方可付款，否则不予支付款项。

第六条物资采购审计实施细则

一、物资采购的分类与审计范围

物资采购是指购买除固定资产以外的单位价值在1000元以上（含）或总金额3000元以上（含）的零星物品、办公用品、后勤服务用品、宣传用品、劳保用品等。

二、《采购项目立项及价格审计单》（见附表10）的填报与审批

申报单位须按规定流程办理物资采购的立项申报、立项审批和价格申报、价格审批程序，通过相关部门及领导审批后方可实施。

（一）、立项申报

申报单位在OA上填写《采购项目立项及价格审计单》中关于立项申报的相关信息，经项目负责人和单位负责人审核后，报控股公司相关部门及领导进行立项审批。

立项申报信息须填写的内容：①申报单位全称；②项目名称；③项目概算金额。

（二）、立项审批

对申报单位提交的《采购项目立项及价格审计单》，财务部先对其预算进行审查，经过风险管理部的审核，并报控股公司领导审批后，由经办单位进行采购项目的价格申报。

（三）、价格申报

申报单位应选择三家及三家以上符合条件的供应商，在OA上填写《采购项目立项及价格审计单》中关于价格申报的相关信息，并上传物资采购的报价单，如果属于政府部门指定或行业垄断的业务而少于三家的，由申报单位出具书面报告，并由申报单位负责人批准并由控股公司领导确认后作为报价单附件，必要时须填写物资采购的详细说明作为审计单的附件，经申报单位负责人审核后，报控股公司相关部门及领导进行价格审批。

1、OA上价格申报信息须填写的内容：①物资名称、规格型号、数量、单价、金额；②供应商单位名称、联系人、联系电话；③是否招标相关信息。

2、物资采购报价单须包含以下内容：①物资名称；②金额；③质保情况；④供应商单位名称并加盖公章；⑤联系人、联系电话。

（四）、价格审批风险管理部审计人员负责对申报的采购项目进行价格初审和复审，并经审计部部长审核后，提交公司领导审批。

1、达到招标条件的项目按照招标项目的特别规定进行，由项目申报单位组织实施招标工作，审计人员负责招标全过程的监督工作，并根据招标结果，签发《采购项目立项及价格审计单》。

2、未达到招标条件的项目

（1）、风险管理部根据申报单位上报的供应商信息，综合比较供应商的信誉、产品质量、产品价格、交货期等，从中选定综合评价最优供应商，确定物资采购的最终购买价格，签发《采购项目立项及价格审计单》。

（2）、通过审计，若发现申报供应商的信誉、产品质量、产品价格等方面存在重大问题时，风险管理部有权要求申报单位重新选择供应商。

（3）、审计过程中，当审定金额与申报金额不一致时，审计人员应要求供应商出具书面的价格确认函，作为审计单附件。

三、申报单位应按《采购项目立项及价格审计单》审定的价格、供应商与其签订合同。

四、各申报单位财务部门在办理物资采购付款手续时，应严格审核所签合同的供应商名称、产品型号、价格等和所开发票及《采购项目立项及价格审计单》审定的供应商名称、产品型号、价格等是否一致，完全一致方可付款，否则不予支付款项。

第七条业务外包审计实施细则

一、业务外包的分类与审计范围

业务外包是指公司利用社会专业化分工优势，将公司日常经营中的部分业务委托本公司以外的专业服务机构或其他经营组织（以下简称承包方）完成的经营行为。

业务外包包括：社会专业机构的研发、资信调查、设计、咨询、法律服务、租赁、培训、审计、检测、鉴定、公证、运输、保险、物业管理、IT服务和设备委外修理及保养、制作件委托加工、委托施工等业务。

业务外包审计范围：金额3000元以上（含）的外包项目须通过价格审计后方可实施。

二、《外包项目立项及价格审计单》（见附表10）的填写与审批

申报单位须按规定流程办理业务外包的立项申报、立项审批和价格申报、价格审批程序，通过相关部门及领导审批后方可实施。

（一）、立项申报申报单位在OA上填写《外包项目立项及价格审计单》中关于立项申报的相关信息，经项目负责人和单位负责人审核后，报控股公司相关部门及领导进行立项审批。

立项申报信息须填写的内容：①申报单位全称；②项目名称；③项目概算金额。

（二）、立项审批对申报单位提交的《外包项目立项及价格审计单》，财务部对其预算审查，经过风险管理部的审核，并通过控股公司领导审批后，由申报单位进行外包项目的价格申报。

（三）、价格申报申报单位应选择三家及三家以上符合条件的服务商，在OA上填写《外包项目立项及价格审计单》中关于价格申报的相关信息，并上传外包项目的报价单，如果属于政府部门指定或行业垄断的业务而少于三家的，由申报单位出具书面报告，并由申报单位负责人批准并由控股公司领导确认后作为报价单附件，必要时须填写业务外包的详细说明，作为审计单的附件，经申报单位负责人审核后，上报控股公司相关部门及领导进行价格审批。

1、OA上价格申报信息须填写的内容：①服务项目名称、数量、单价、金额；

②服务商单位名称、联系人、联系电话；③是否招标相关信息。

2、业务外包报价单需包含以下内容：①服务项目名称；②金额；③质保情况；

④服务商单位名称并加盖公章；⑤联系人、联系电话。

（四）、价格审批风险管理部审计人员负责对申报的业务外包项目进行价格初审和复审，并经审计部部长审核后，提交公司领导审批。

1、达到招标条件的项目按照招标项目的特别规定进行，由申报单位组织实施招标工作，审计人员负责招标全过程监督工作，并根据招标结果，签发《外包项目立项及价格审计单》。

2、未达到招标条件的项目

（1）、风险管理部根据申报单位上报的服务商信息，综合比较服务商的信誉、服务质量、价格、交易期等，从中选定综合评价最优服务商，确定外包项目的最终价格，签发《外包项目立项及价格审计单》。

（2）、通过审计，若发现申报服务商的信誉、服务质量、价格等方面存在重大问题时，风险管理部有权要求申报单位重新选择服务商。

（3）、审计过程中，当审定金额与申报金额不一致时，审计人员应要求供应商

出具书面的价格确认函，作为审计单附件。

三、申报单位应按《外包项目立项及价格审计单》审定的价格、服务商与其签订合同。

四、各申报单位财务部门在办理外包项目付款手续时，应严格审核所签合同的服务商名称、价格等和所开发票及《外包项目立项及价格审计单》审定的服务商名称、价格等是否一致，完全一致方可付款，否则不予支付款项。

第八条招标项目的特别规定

一、招标项目范围

1、立项金额超过10万元（含）的采购项目。

2、立项金额超过10万元（含）的业务外包项目。

3、立项金额超过50万元（含）的工程项目。

二、组织招标

招标项目由所对应的建设单位或申报单位组织招标，按相关规定成立招标小组。小组成员由建设单位、使用单位、风险管理部审计人员及其他专业人员（必要时聘请社会专家）组成。

三、招标项目的工作程序

（一）、由建设单位或申报单位根据招标项目的技术规格要求和项目预算底价的设定，选择厂（商）家。

（二）、由建设单位或申报单位负责牵头组织和安排对选择的厂（商）家进行考察并收集书面资料，考察的内容为：

1、工程建设项目：单位资质、经营范围、企业规模、管理水平、企业信誉、技术水平、设备情况、经济实力、质量体系、同类已完工程等情况。

2、采购项目：

（1）、直接供货类项目：单位资质、经营范围、企业规模、管理水平、企业信誉、技术水平、经济实力、质量体系、售后服务等。

（2）、需代理商供货类项目：除上述考察内容外，还须审查代理商资格、授权证书等。

3、业务外包项目

单位资质、经营范围、企业规模、管理水平、企业信誉、技术水平、经济实力、质量体系、售后服务等。

（三）、经考察后，建设单位或申报单位应出书面考察报告及汇总各考察人员的意见后填写《投标单位考察对比表》（见附表11），参与考察人员会签后作为定标依

据之一，并选择三家及三家以上厂（商）家作为项目投标单位。

（四）、由建设单位或申报单位制作招标文件和邀请函。招标文件内容为:招标范围和内容、设计方案和图纸的优化（深化）、主要材料/设备的档次（或品牌、规格型号）、等级、表面处理方式和外观效果、技术参数、投标单位资质、施工界面、施工组织方案、工期（进度）、保修期、质量要求、安全文明施工、竣工验收及其他与现场施工有关的招标要求、交货期、售后服务、付款方式、业主提供拦标价格（控制标价）时间、投标报价的计价依据等。

邀请函内容为：招标时间、地点、联系方式、资质（营业执照、税务登记证）证明复印件并加盖公司印章及法人委托书等要求。

（五）、由建设单位或申报单位向投标单位发出招标文件和邀请函，并通知相关人员在规定的时间和地点参加招标会议，并负责组织各投标单位进行现场踏勘。

（六）、投标单位若对招标文件有疑问，则由建设单位或申报单位负责答疑，答疑后必须形成书面答疑文件，盖章后统一下发给各投标单位，作为招标文件的补充，与招标文件具有同等效力。

（七）、由建设单位或申报单位负责回收投标文件，并牵头组织开标、询标和评标，相关公司领导、风险管理部共同参与。

（八）、风险管理部对招标项目的全过程进行监督，与建设单位或申报单位共同确认中标单位，在同等质量、技术、交货期的条件下，遵循最低价中标的原则。

（九）、由建设单位或申报单位根据开标情况，在OA上填写《招投标结果确认单》(见附表12)，报控股公司相关部门及领导进行审批。

（十）、必须走社会公开招标的项目按照相关部门规定执行。

四、招标监督及处罚

（一）、为保证招标工作遵循“公开、公平、公正”的原则，风险管理部负责招标工作的事前、事中、事后监督，并对招标工作的违规行为提出相应处罚建议。

（二）、事前监督主要是对招标前期准备工作监督，主要内容为：招标项目范围的审查；招标是否实施申请和批准流程；标书是否按统一标准发出；标书是否有不合理限制条件限制公平竞争的监督（重大项目标书必要时委托专家审核）；投标单位资质及规定数量的审查。

（三）、事中监督主要是对招标现场工作的监督，主要内容为：招标小组人员组成是否实施了审批程序（和投标单位有利益关系的人员实施回避制度）；投标书是否密封完好；评价人员是否隔断了与外界的通讯联系及是否擅自离开现场；招标现场是否有专人文字记录（重大项目招标现场应配备录音或电子监控系统）等。

（四）、事后监督主要是对中标单位合同履行过程的监督，主要内容为：监督合同履行变更及中标单位的违约记录；检查中标单位的合同执行是否与标书合同致。第九条审计执行及审计处罚

一、审计执行

（一）、按规定需审计而未经审计的项目，财务不予报销；先行实施项目，补报审计者不予审计。

（二）、未经审批或审计而自行将固定资产变卖处理的，财务不得进行账务处理，实际变卖价格低于核定变卖价格的差额由当事人和所在部门领导承担。

（三）、为保证审计工作的严肃性，经招标和审计确认的供应商和价格，项目经办人不能随意变动。

二、审计处罚

（一）、被审计单位和个人与施工单位、供应厂（商）相互串通，损害公司利益、给审计工作制造障碍或威胁、恐吓审计人员者，按公司相关制度进行处理。

（二）、经审计发现被审计单位或个人虚报资产购置价格、截留收入不入账、虚报费用支出等违规行为，按照公司相关管理规定处理；经审计监察查证涉嫌职务犯罪的将移交司法机关处理。

（三）、招标违规行为处罚：对招标过程中公司内部人员的违规行为由风险管理部提出处罚建议，并报控股公司批准；对中标单位违规、违约行为由建设单位提出处罚建议，报风险管理部审查，并报控股公司审批。

（四）、对审计人员的监督审查：在审计过程中，如果发现审计人员与施工单位、供应厂（商）相互串通，损害公司利益，按公司相关制度进行处理。

第三小节附则

第十条工作流程图如下

一、工程审计流程图

工程项目价格审计流程

资料受理、审核及立项审查比价、招标审批、传递

风险管理部招标项目组总裁或董事长建设部门

开始提交资料

立项审查

成立招标小组

是否在招标范围

考察建筑供应商

工程预算审核，比价，出具《工程预算审计单》

复审

招标定价、记录按招标结论出具《招投标结果确认单》

风险管理部部

长审核

否

OA填写《工程立项审批单》

通过通过

结束

参与工程竣工

验收

审核工程决算通过签发《工程决算审

计单》

通过

未通过

批准通过未通过未通过

是

审批

审批

未通过

未通过

二、固定资产、物资采购价格审计流程图

固定资产、物资采购及业务外包价格审计流程

资料受理、审核及立项审查比价、招标审批、传递

风险管理部招标项目组总裁或董事长采购部门（申报单位）

开始提交资料

立项审查考察供应商

是否在招标范

围

组织招标

比价、出具审计结

论

复审

招标、记录

按招标结论出具审计结论

风险管理部部长审核下发审计结论

审计结论纳入价格信息库

审批

通过

否

是

OA填写《固定资产购置立面及价格审计单》

通过

通过

未通过

未通过

结束

第十一条本制度解释权属新大洲控股风险管理部。第十二条本制度自下文之日起执行，原“价格审计管理制度”作废。

第八章子公司内部管理制度

第一节总则

第一条为加强新大洲控股股份有限公司（以下简称控股公司）对控股子公司的监督管理，促进控股子公司规范运作，降低控股子公司经营风险，依照《公司法》及各控股子公司《公司章程》，制定本办法。

第二条控股公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，通过向控股子公司委派董、监事和推荐财务、经营管理人员及实施日常经营持续动态监管等途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督、服务的义务。

第三条控股子公司应遵循本制度，建立对其下属控股子公司的管理制度。

第四条控股公司作为出资人，依据法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份对控股子公司的重大事项进行监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。

第五条控股子公司具有就重大事项按规定程序及时向控股公司报告的义务。

第二节财务管理

第六条控股子公司与控股公司实行统一的会计制度。控股公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行业务指导、监督。

第七条控股子公司应当根据《会计法》、《企业会计准则》和各控股子公司《公司章程》规定，参照控股公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报控股公司财务部备案。

第八条对控股子公司财务负责人的推荐根据控股公司相关规定执行。

第九条控股子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金等管理。

第十条控股子公司财务部门应按控股公司要求，编制和报送各类财务报表、财务分析报告及其他财务资料，其财务报表同时接受控股公司委托的会计师事务所

的审计。第十一条控股子公司财务部门应按控股公司要求，编制和报送年度资金计划。并每月对资金的头寸进行分析，编制和报送月度滚动资金计划。

第十二条控股子公司管理层应审慎安排使用资金，积极认真地实施资金计划，严格控制非经营性支出。控股子公司不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于上述行为，控股子公司财务负责人有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向控股公司财务部或控股子公司董事会或监事会报告。

第十三条控股子公司应按《银行账户管理制度》开设银行账户，并将所有银行账户报控股公司财务部备案。

第三节经营决策与投资管理

第十四条控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据本公司总体战略规划和事业计划，制定和不断修订自身经营管理目标，建立科学的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保股东的投资收益。

第十五条控股子公司应于每个会计年度结束前组织编制本年度工作报告及下一年度的事业计划，经子公司董事会或股东会批准后，报送控股公司财务部。报送时间不得超过下年1月底。

第十六条控股子公司年度工作报告及下一年度事业计划主要包括以下内容：

一、主要经济指标的当年执行情况及下一年度计划情况；

二、本年度产品销售实际情况及下一年度事业计划和市场营销策略；

三、本年度经营成本费用的实际情况及下一年度成本费用计划；

四、本年度资金使用、投资项目进展情况及下一年度资金使用、投资计划；

五、股东要求说明或者控股子公司认为有必要列明的其他事项。第十七条控股子公司的年度工作报告必须能真实反映其经营及管理状况，报告内容除了本公司实际情况外，还应包括产品市场变化情况、有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的进展情况，以及其他重大事项的相关情况。控股子公司负责人应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。

第十八条控股子公司对外投资、对外融资、对外担保、关联交易及其他重大事项均需控股子公司董事会或股东会认真审议，控股公司派出的董事需事前就上述

事宜报控股公司总裁（总经理）办公会审议。涉及需控股公司董事会批准并披露的事项（包括对其下属控股子公司担保，下同），控股子公司在参照本公司相应的制度权限标准执行的同时必须报控股公司董事会，如未经控股公司审核，控股子公司擅自实施，给控股公司和控股子公司造成损失或恶劣影响的，控股公司委派到控股子公司的董事、监事和推荐的高级管理人员负全部责任，控股公司应对责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并保留依法要求其承担赔偿责任的权利，必要时控股公司将依法追究相关人员的法律责任。

第十九条控股子公司投资项目的决策审批程序为：

一、控股子公司对拟投资项目进行可行性论证；

二、控股子公司负责人办公会讨论研究；

三、控股子公司报控股公司审核同意；

四、控股子公司履行相应的审批程序后实施。

第四节法律事务管理

第二十条控股公司风险管理部负责统筹指导管理控股公司及控股子公司的法律事务工作，对各控股子公司的法务部和法务工作人员负有工作指导和监督的职责。

第二十一条控股子公司应根据本公司的实际情况设立法务部或设置负责法务工作的专职或兼职工作人员，控股子公司的法务部（人员）向本公司负责人负责并报告工作，同时接受控股公司风险管理部的工作指导和监督。暂未设立法务部（人员）的控股子公司，则以控股公司风险管理部为相对应的法务部。

第二十二条控股子公司法务部（人员）的设立、撤并、人员变动应事前征得控股公司风险管理部的意见并及时向控股公司风险管理部报备。

第二十三条控股公司风险管理部可根据法务管理的实际需要，定期或不定期地就控股子公司的各项法律工作及其相关管理工作的情况进行全面或专项检查、抽查或评估，控股子公司应予以积极配合并提供便利。

第二十四条控股子公司应根据其实际情况，建立符合本公司管理需要的合同管理制度，法律工作部门（人员）应严格执行合同管理制度的规定，做好合同的起草、修订、审查、签约、履行跟踪、存档等工作。控股子公司的合同管理制度在正式颁布执行前应先行提交控股公司风险管理部审查备案。

第二十五条控股子公司合同存档期限按照本公司档案管理制度的有关规定执行。第二十六条控股子公司对于标的较大或涉及重大法律问题的合同，控股子公司法务部或法务工作人员应要求由控股公司风险管理部参与该合同的拟订、审查、修改工作或提供法律意见。

第二十七条控股子公司涉及其重大资产、资源的购置、出让、抵押、出资的合同，控股子公司涉及其股权的转让、受让、出资、质押的合同，控股子公司涉及其对外担保的各类合同，控股子公司涉及知识产权的转让、受让、授权许可、投资、合作的合同，控股子公司对外合作足以改变其经营模式和对其经营目标有重大影响的合同，控股子公司应要求控股公司风险管理部参与该合同的拟订或修改工作，该类合同要经控股公司风险管理部审查同意后方可进入报批签约程序。

第二十八条控股子公司关于合同管理的具体规定，应参照《新大洲控股股份有限公司合同管理办法》的规定执行。

第二十九条控股子公司的重大诉讼（仲裁）案件应及时向控股公司风险管理部报告，未设立法务部（人员）的控股子公司的诉讼（仲裁）事宜由控股公司法务部负责。对重大、疑难案件，控股公司风险管理部可以成立专案组，由案件相关部门人员、法务工作人员、外聘律师或法律顾问、专家等组成。

第三十条控股子公司的诉讼（仲裁）事宜应参照《新大洲控股股份有限公司诉讼（仲裁）管理办法》的规定执行。

第五节内部审计检查

第三十一条控股公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由控股公司根据内部审计工作制度和部门事业方针书开展内部审计工作。

第三十二条内部审计内容主要包括：对国家有关法律、法规等的执行情况，对公司的各项管理制度的执行情况，控股子公司的内控制度建设和执行情况，控股子公司的财务收支情况、经营管理情况、经营业绩、特定采购与业务外包事项的价格及其他专门事项。

第三十三条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。控股子公司董事长、总经理和财务负责人及各相关部门人员必须全力配合控股公司对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷

衍和阻挠。第三十四条经控股公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。第三十五条控股子公司董事长、总经理、财务负责人等高级管理人员调离控股子公司时，应依照相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

第三十六条为方便员工对违规违纪行为的监督，及时有效地采集举报信息，控股公司对控股子公司要建立举报信息采集与反舞弊监督体系，要求各控股子公司成立专门机构或设立专门岗位负责此项工作。各控股子公司要公开举报信息采集方式，设立举报信箱。对举报信息的收集、调查、处理和问题整改等具体要求，按控股公司已颁布实施的《举报管理规定》和《监察工作制度》中有关规定执行。

第六节绩效考核与激励约束

第三十七条为更好地贯彻落实控股子公司的发展战略，促进控股子公司的可持续发展，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性，各控股子公司必须建立绩效考核和激励约束制度。

第三十八条控股公司及控股子公司董事会制定绩效考核与奖励办法并组织实施。控股子公司绩效考核与奖励应遵循以下原则：

一、绩效奖励与风险、责任相一致，与经营业绩挂钩，促进资本保值增值；

二、短期激励与长期激励相结合，促进可持续发展；

三、激励与约束相统一，促进收入分配透明，行为规范；

四、效率优先、兼顾平衡。

第三十九条控股公司受控股子公司董事会委托与控股子公司负责人签订年度《经营责任状》。年度经营经济指标和工作任务、奖励确定办法、奖励兑现办法等事项在《经营责任状》中明确。

第四十条年度终了，由控股公司受控股子公司董事会委托对控股子公司当年经营成果进行审计，根据审计结果计算确定应得绩效奖励。

第四十一条绩效奖励的分配方案，由控股子公司负责人根据控股公司相关规定拟定并上报控股子公司董事会批准后实施。

第四十二条如在执行绩效考核和奖励办法过程中存在下列情况，将依据有关

法律、法规和政策，视情节轻重予以处理：

一、对超过核定标准发放绩效奖励的，责令控股子公司负责人退回超标准发放部分，并对控股子公司主要负责人和相关责任人给予处罚；

二、对于违反国家有关法律法规的，按照相关规定处理，并酌情扣减控股子公司主要负责人和相关责任人的绩效奖励；

三、对于发生重大决策失误或重大违纪事件、重大安全与质量事故等严重事故，给公司造成不良影响或造成经济损失的，酌情扣减控股子公司主要负责人和相关责任人的绩效奖励；

四、对于通过各种手段弄虚作假的，对控股子公司主要负责人和相关责任人予以重罚，处罚措施包括但不限于经济赔偿、行政处罚，直至追究法律责任。

第四十三条对未完成绩效考核任务的，将视其情节，采取批评、降职、降薪、不续聘、直至撤职等行政措施。

第四十四条控股子公司应根据实际情况制订本公司的薪酬管理制度，并根据考核结果实施奖惩。建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的激励约束机制。

第四十五条控股子公司应树立维护公司整体利益的思想，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。控股公司可以对有突出贡献的控股子公司和个人视情况予以额外奖励。

第四十六条控股公司委派至控股子公司的董事、监事和推荐的高级管理人员，凡事业心不强、业务能力差或道德素质不高，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，控股公司将按照相关程序提出给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。

第四十七条控股公司委派至控股子公司的董事、监事以及推荐的高级管理人员违反法律、法规或控股子公司《公司章程》，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。

第七节附则

第四十八条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和控股公司的有关规定执行。

第四十九条本制度由控股公司总裁（总经理）办公会负责解释、修改。

第五十条本制度自控股公司总裁（总经理）办公会审议通过之日起施行。

第九章关于关联方关系及其交易信息披露

的管理规定

在公司财务和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。关联方交易的类型通常包括下列各项：

（一）购买或销售商品；

（二）购买或销售商品以外的其他资产；

（三）提供或接受劳务；

（四）担保；

（五）提供资金（贷款或股权投资）；

（六）租赁；

（七）代理；

（八）研究与开发项目的转移；

（九）许可协议；

（十）代表公司或由公司代表另一方进行债务结算；

（十一）关键管理人员薪酬。

无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与母公司和子公司有关的下列信息：

（一）母公司和子公司的名称。

1、母公司不是该企业最终控制方的，还应当披露最终控制方名称。

、母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的，还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称。

（二）母公司和子公司的业务性质、注册地、注册资本（或实收资本、股本）及其变化。

（三）母公司对该企业或者该企业对子公司的持股比例和表决权比例。公司与关联方发生关联方交易的，在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括：

1、交易的金额。

2、未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息。

3、未结算应收项目的坏账准备金额。

、定价政策。关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露。类型相似的关联方交易，在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况下，可以合并披露。

只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易。

第十章财务会计报告编制和报送管理制度第一条公司按照《企业财务会计报告条例》的规定，编制和对外提供真实、完整的财务会计报告。

第二条公司的财务会计报告分为年度、半年度、季度、月度财务会计报告。第三条财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书三部分组成。其中半年度财务会计报告和年度财务会计报告的会计报表附注应当披露所有重大的事项；半年度中期财务会计报告报出前发生的本公司资产负债表日后事项、或有事项等，除特别重大事项外，可不作调整或披露。

会计报告的编制按下列程序进行：各投资控（参）股公司编制各自的财务会计报告报送控股公司财务部，控股公司财务部据此编制控股公司财务会计报告。

第四条以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。不以附注披露代替确认和计量。

以持续经营为基础编制财务报表不再合理的，采用其他基础编制财务报表，并在附注中披露这一事实。

第五条财务报表项目的列报应当在各个会计期间保持一致，不得随意变更。

性质或功能不同的项目，应当在财务报表中单独列报，但不具有重要性的项目除外。性质或功能类似的项目，其所属类别具有重要性的，按其类别在财务报表中单独列报。

财务报表中的资产项目和负债项目的金额、收入项目和费用项目的金额不得相互抵消。

第六条公司对外提供的会计报表包括：

(一)资产负债表；

(二)利润表；

(三)现金流量表；

(四)股东权益变动表

(五)资产减值准备明细表；

(六)利润分配表；

(七)分部报表；

(八)其他有关的附表。第七条会计报表附注包括：

(一)财务报表的编制基础；

(二)遵循企业会计准则的声明；

(三)重要会计政策的说明，包括财务报表项目的计量基础和会计政策的确定依据等；

(四)重要会计估计的说明，包括下一会计期间内很可能导致资产、负债账面价

值重大调整的会计估计的确定依据等；

(五)会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明；

(六)对已在资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表中列示的重要项目的进一步说明，包括终止经营税后利润的金额及其构成情况等；(七)或有和承诺事项、资产负债表日后非调整事项、关联方关系及其交易等需要说明的事项；(八)在资产负债表日后、财务报告批准报出日前提议或宣布发放的股利总额和每股股利金额（或向投资者分配的利润总额）；

(九)下列各项未在与财务报表一起公布的其他信息中披露的，应当在附注中披

露：

1、公司注册地、组织形式和总部地址。

2、公司的业务性质和主要经营活动。

、母公司以及集团最终母公司的名称。第八条财务情况说明书应对下列情况做出说明：

（一）公司生产经营的基本情况；

（二）利润实现和分配情况；

（三）资金周转和增减情况；

（四）对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项。第九条合并财务报表的编制方法合并财务报表按照最新颁布的《企业会计准则—合并财务报表》执行。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。母公司将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。本公司对其他单位投资如占该单位资本总额50%以上（不含50%），或虽不足50%但具有实际控制权的，应编制合并会计报表，公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。

合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵消。

报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司，编制合并报表时，调整合并报表的期初数和上年比较数，并将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量表纳入合并现金流量表。

报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司，编制合并报表时，不调整合并报表的期初数，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其购买日至报告期末的现金流量表纳入合并现金流量表。

报告期内处置子公司，编制合并报表时，不调整合并报表的期初数，将该子公

司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其期初至处置日的现金流量表纳入合并现金流量表。母公司应当统一子公司所采用的会计政策和会计期间，使子公司采用的会计政策和会计期间与母公司保持一致。不一致的，应当按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者另行编报财务报表。

第十条财务会计报告的报送时间规定：

（一）月度财务会计报告：各投资控（参）股公司在月度终了后次月7日上午

点前向控股公司财务部报送各项财务指标快报表，除黄金周长假顺延

天外，其它时间一律不顺延。正式会计报表的报送时间统一规定为在月度终了后10日内（节假日不顺延，下同）编制完成并报送财务部，控股公司财务部在月度终了后15日内编制完成。

（二）季度中期财务会计报告：各投资控（参）股公司在季度终了后12日内编制完成并报送财务部，控股公司财务部在季度终了后20日内编制完成；

（三）半年度中期财务会计报告应当于年度中期结束后

天内对外提供，各投资控（参）股公司财务会计报告的编制和报送时间由控股公司财务部另行通知。

（四）年度财务会计报告：应当于年度终了后4个月内对外提供,各投资控（参）股公司在年度终了外部财务审计结束后，财务会计报告的编制和报送时间由控股公司财务部另行通知。

会计报表的填列以人民币“元”为金额单位，“元”以下填列至“分”。主表之间及主表与附表之间的勾稽关系应核对清楚，公司内部各单位之间的往来账应每月核对一次。

第十一条本公司的年度财务会计报告聘请中华人民共和国境内具上市公司审计资格的中国会计师事务所审计。未经审计的会计报表，须注明“未经审计”字样。

第十二条公司的会计报表依次编定页数，加具封面，装订成册，加盖公章，封面上应当注明：企业名称、企业统一代码、组织形式、地址、报表所属年度或者月份、报出日期，并由公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章。

第十一章会计档案管理制度

为确保公司会计档案的安全与完整，根据《会计法》和《会计档案管理办法》的要求，并结合本公司的实际情况，制订本制度。

第一条会计档案系会计核算形成的各种文件资料，包括会计凭证、会计账簿、会计报告、验资报告、查账报告、财务会计制度以及与经营管理和投资人权益有关的其它重要文件，如合同、章程、董事会决议和长期经济合同等。

第二条年度终了后四个月内，各单位对上年的会计档案，要进行清理，分类立卷，并编制详实的会计档案目录，由各单位负责保管。

第三条公司的会计档案在中国境内的公司所在地保存，档案管理员应制订相关的规定，确保会计档案的安全与完整。

第四条会计档案的保管期限：

1、永久：会计档案保管清册、会计档案销毁清册以及年度财务报告；

2、25年的：现金和银行日记账；

3、15年的：其他。含所有会计凭证，总账，明细账，日记账和辅助账簿（不包括现金和银行存款日记账），会计移交清册

4、5年的：固定资产卡片账于固定资产报废清理后保管5年、银行存款余额调节表、银行对账单；

5、3年的：月度、季度财务报告；

第五条任何人调阅会计档案必须填制档案借阅审批表”，并按下列程序进行：

1、本公司财务人员调阅会计档案，经各单位财务负责人签字同意；

2、非本公司人员调阅会计档案，必须有充足的理由并经财务部长签字批准。

第六条调阅会计档案时不得在案卷中乱画、标记、更不得涂改抽换。所有会计档案不得外借。

第七条会计档案保存期满销毁时，由档案管理人员编制销毁清册，列明销毁会计档案的名称、卷号、册数、起止年度和档案编号、应保管期限、已保管期限、销毁时间等内容。销毁时：

1、经本公司董事长、总裁（总经理）、财务负责人共同批准，报当地主管税务机关审批后实施。

2、应由综合管理部和财务部派员监销。第八条会计档案的清单永久保存。后附：1、会计档案目录表；

2、查阅会计档案审批表；

3、会计档案销毁清册表；

4、会计移交清册。

新大洲控股股份有限公司

档案目录

序号

会计核算单位：

新大洲控股股份有限公司查阅、复制会计档案审批表

日期

注：复印资料需报财务负责人审批。

新大洲控股股份有限公司会计档案销毁清册

董事长：财务部部长：监销人：

总裁：

财务负责人：

新大洲控股股份有限公司

会计移交清册

移交单位：接收单位：

序号

监交人：移交人：接收人：

移交（接收）日期：年月日