海南海药股份有限公司董事会战略委员会议事规则

（2025年12月修订）

第一章总则第一条为完善海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构,健全投资决策程序,加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定,公司董事会设立战略委员会，并制定本议事规则。

第二条战略委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由三名以上董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名,由公司董事长担任。

第六条战略委员会任期与同届董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,董事会应根据《公司章程》及本议事规则增补新的委员。

第七条公司战略投资部是战略委员会的日常办事机构，为战略委员会提供日常工作联络和会议组织服务，向战略委员会报告工作。

第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。主要职责权限如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司可持续发展的相关制度、战略，以及包括但不限于环境、社会与管治（ESG）等方面的表现进行监督管理，对公司可持续发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。第九条战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序第十条公司战略投资部负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由公司战略投资部进行初审,签发立项意见书,并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业要编制可行性研究报告或对外进行谈判，拟定协议、合同、章程初稿并上报战略投资部；

（四）由战略投资部进行评审，形成书面意见,并向战略委员会提交正式提案。

第十一条战略委员会根据战略投资部的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会。

第五章议事规则

第十二条战略委员会根据需要召开会议,并于会议召开前三天发出会议通知。因特殊原因需要召开紧急会议的，可以不受前述通知的约束，但召集人应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持，或由半数以上委员共同推举一名委员履行职务。

第十三条战略委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、电话、电子邮件等通讯方式，或采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十四条战略委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议召开方式；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十五条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。

第十六条战略委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席战略委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

战略委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会议，视为不能履行职责，战略委员会应当建议董事会予以撤换。

第十七条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十八条战略委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第十九条战略委员会会议表决方式为现场投票表决或通讯表决。

第二十条如有必要,可邀请公司董事及其他高级管理人员列席战略委员会会议。

第二十一条如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第二十二条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

第二十三条战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存十年。

第二十四条战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十六条本议事规则自董事会决议通过之日起生效。

第二十七条本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行并修订本规则，报董事会审议通过。

第二十八条本议事规则解释权归属公司董事会。