海南海药股份有限公司董事会提名委员会议事规则

（2025年12月修订）

第一章总则第一条为进一步规范海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立提名委员会,并制定本议事规则。

第二条董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名以上董事组成，其中独立董事过半数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名,召集人由董事长担任,负责主持委员会工作。

第六条提名委员会任期与同届董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,董事会应根据《公司章程》及本议事规则增补新的委员。

第三章职责权限

第七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条公司董事会办公室、人力资源部等相关部门负责提名委员会日常工作联络、会议组织、材料准备、档案管理等日常工作。提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需合理费用由公司承担。

第四章决策程序

第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成审议意见后备案并提交董事会通过,并遵照实施。

第十条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）提名委员会在决策前应当搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、与公司的关联关系等情况,形成书面材料；

（四）提名委员会负责征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事候选人、拟聘高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提交董事候选人和拟聘高级管理人员人选的建议和相关书面材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作

第五章议事规则

第十一条提名委员会根据需要召开会议,并于会议召开前三天发出会议通知。因特殊原因需要召开紧急会议的，可以不受前述通知的约束，但召集人应当在会议上做出说明。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时，可委托一名委员（独立董事）主持。

第十二条提名委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、电话、电子邮件等通讯方式，或采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十三条提名委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议召开方式；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。

第十五条提名委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；委员未出席提名委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

提名委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会议，视为不能履行职责，提名委员会应当建议董事会予以撤换。

第十六条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十七条提名委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第十八条提名委员会会议表决方式为现场投票表决或通讯表决。

第十九条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。第二十条如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第二十一条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。第二十二条提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存十年。

第二十三条提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条本议事规则自董事会决议通过之日起生效。

第二十六条本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行并修订本规则，报董事会审议通过。

第二十七条本议事规则解释权归属公司董事会。