股票简称：陕国投A 股票代码：000563

陕西省国际信托股份有限公司向特定对象发行A股股票

募集说明书（申报稿）

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年十一月

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声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对本公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

本公司经营发展面临诸多风险。本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及本公司风险：

一、关于本公司本次向特定对象发行股票的情况

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第十届董事会第二十四次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，本次发行已经陕西省财政厅、国家金融监督管理总局陕西监管局核准。根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册批复。

2、本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象的资格应符合国家金融监管总局的相关规定。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于以下价格孰高者：

（1）定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司人民币普通股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司人民币普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易总量。若在该20

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个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算；

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

（2）发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。

4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，募集资金总额不超过38亿元（含本数，下同），同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。

5、本次发行的募集资金总额不超过人民币38亿元。本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金。

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6、本次发行完成后，发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。发行对象认购的本次发行的股份因公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让和交易按照中国证监会及深圳证券交易所等有关规定执行。

7、本次发行完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变化，上市公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。

8、本次发行完成前的公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的全体新老股东按发行完成后的持股比例共享。

9、公司积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）等相关规定，在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《陕西省国际信托股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，明确了公司利润分配规划及其制定、执行和调整的决策和监督机制等内容。

10、本次发行完成后，公司总股本和净资产将会相应增加。由于本次募集资金到位后募集资金投入使用并实现经营效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

二、特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。

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（一）信用风险

信用风险主要是指交易对手违约造成损失的风险，主要表现为公司在开展自有资金运作和信托投融资等业务时，可能会因交易对手违约而给公司或信托财产带来风险。当前我国经济转型处于深化改革阶段，房地产、地方融资平台等传统领域正处于结构调整期，部分行业和企业经营承压可能影响自有及信托资产质量，相关项目的抵质押物估值可能随市场波动调整。公司已建立严格的交易对手准入机制和贷后管理体系，但若融资主体因经营不善、出现现金流紧张或债务重组等因素，导致无法按时足额履行合约义务，仍可能对公司特定自有及信托项目的正常运作带来挑战。此外，如果公司在项目筛选、尽职调查环节存在疏忽，未能精准评估交易对手的信用状况、偿债能力，若合作方违约，将造成自有及信托财产损失，进而影响公司的资产质量与盈利能力。

（二）法律、法规及监管政策变化的风险

公司的业务直接受到中国法律法规和信托行业监管政策变化的影响，主要监管机构包括金融监管总局等。公司无法保证信托行业的法律法规和监管政策日后不会发生重大改变以及任何该等改变不会对公司的业务开展、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，部分涉及信托行业的法律、法规或政策仍在不断完善和修订之中，公司无法保证能够及时调整以充分适应这些变化。如果公司未能完全遵守这些法律、法规或政策，可能导致公司遭受罚款或使公司的业务受到限制，从而对公司的经营管理和财务状况产生不利影响。

近年来，信托行业监管政策不断调整和完善，对信托公司的业务范围、资金运用、风险管理等方面提出了更高要求。例如，《关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知》等政策的实施及《信托公司管理办法》的修订发布，对信托公司的业务模式和经营策略产生了深远影响。未来，监管部门可能继续出台新的法律法规和监管政策，进一步加强对信托行业的监管力度。如果公司不能及时了解和适应这些变化，可能会影响公司的合规经营，增加运营风险。

此外，如果未来的监管政策进行调整，信托业务经营范围可能发生变化或新增业务品种，公司若未能及时获得新业务的经营资格，将有可能面临客户的流失，

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使公司在同行业中的竞争力下降，对公司的经营业绩产生不利影响。例如，若监管政策对特定信托业务的开展设置更高门槛或限制，而公司未能满足相关要求，可能导致公司在该业务领域的市场份额下降，进而影响公司的整体盈利能力。

（三）股票价格波动的风险

股票价格除受公司经营状况和发展前景影响外，还会受国内外政治环境、国家宏观经济形势、经济金融政策、股票市场供求关系以及投资者心理预期等多重因素的影响。因此，公司股票价格可能因为上述因素而出现波动，从而对本次发行造成一定不利影响。

（四）即期回报摊薄的风险

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，以支持公司业务的可持续发展，推动战略规划的实施。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地将募集资金投入各项主营业务。但是，若公司净利润增速未能达到或超过净资产的增长速度，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率、总资产收益率等指标可能有所下降。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、关于本公司本次向特定对象发行股票的情况 ...... 2

二、特别风险提示 ...... 4

目 录 ...... 7

释 义 ...... 9

第一节 本公司基本情况 ...... 11

一、本公司基本情况 ...... 11

二、本公司股权结构及控股股东情况 ...... 12

三、行业情况 ...... 13

四、行业竞争状况 ...... 26

五、本公司经营范围及主营业务的具体情况 ...... 29

六、本公司主要固定资产和无形资产情况 ...... 35

七、本公司现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 36

八、财务性投资情况 ...... 39

九、本公司重大资产重组情况 ...... 39

第二节 本次证券发行概要 ...... 40

一、本次发行的背景和目的 ...... 40

二、发行对象及与本公司的关系 ...... 41

三、本次向特定对象发行A股股票方案概况 ...... 42

四、本次发行是否构成关联交易 ...... 45

五、本次发行是否将导致本公司控制权发生变化 ...... 45

六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序46七、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形 ...... 46

八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的规定 ...... 47

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 48

一、本次募集资金的使用计划 ...... 48

二、本次募集资金与现有发展战略的关系 ...... 48

1-1-8三、本次发行的必要性 ...... 48

四、本次发行的可行性 ...... 50

五、前次募集资金运用的基本情况 ...... 52

六、本次发行符合国家产业政策和板块定位 ...... 52

第四节 董事会关于本次发行对本公司影响的讨论与分析 ...... 54

一、本次发行后本公司业务及资产、公司章程、控制权结构、董事及高管人员结构的变化情况 ...... 54

二、本次发行后本公司财务状况及盈利能力的变动情况 ...... 55

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 56

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 56

第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 57

一、与发行人相关的风险 ...... 57

二、与信托业相关的风险 ...... 59

三、其他风险 ...... 61

第六节 与本次发行相关的声明 ...... 64

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 64

二、本公司第一大股东声明 ...... 88

三、保荐人（主承销商）声明 ...... 89

四、发行人律师声明 ...... 93

五、发行人会计师声明 ...... 94

六、发行人董事会声明 ...... 95

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释 义

本募集说明书，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本募集说明书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。

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第一节 本公司基本情况

一、本公司基本情况

中文名称：陕西省国际信托股份有限公司英文名称：Shaanxi International Trust Co., Ltd.成立日期：1985年1月5日股票上市交易所：深交所股票简称：陕国投A股票代码：000563法定代表人：姚卫东注册资本：5,113,970,358元人民币注册地址：陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座办公地址：陕西省西安市高新区锦业一路8号泰信大厦2层、5层、15-18层、20-27层

统一社会信用代码：91610000220530273T公司注册地址邮政编码：710075公司办公地址邮政编码：710077联系电话：（029）85790607传真：（029）68210784公司网址：http://www.siti.com.cn经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理

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委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本公司股权结构及控股股东情况

（一）本公司的股权结构

截至2025年9月30日，公司前十大普通股股东及其持股情况如下：

单位：股、%

（二）本公司的控股股东情况

公司无控股股东，第一大股东陕煤集团持有公司26.80%的股份，第二大股东交控资产管理公司持有公司16.76%的股份，陕西省国资委通过陕煤集团和交控资产管理公司间接持有公司43.56%股份，为公司实际控制人，股权结构如下图所示：

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三、行业情况

（一）行业发展历程

我国信托业始于1921年的上海，第一家信托公司为当时成立的中国通商信托公司。在新中国成立最初的30年（即1949-1978年）期间，我国由于实行计划经济体制而没有发展信托业务。1979年10月新中国成立了第一家信托公司（即中国国际信托投资公司），我国的信托业务也从当时宣告正式恢复。

1、1979年-2000年，信托业起步发展阶段

十一届三中全会后，国民经济调整与经济体制改革的推进，为信托制度在我国的恢复创造了条件。1979年10月，中国国际信托投资公司成立，成为改革开放后首家由国家主导设立的信托类金融机构。在1980年国务院及人民银行相关政策引导下，各类信托投资公司迅速发展，但也出现了扩张过快等问题。为规范行业秩序，自1982年起至2000年，国家对信托业相继实施了五次整改规范，逐步推动其回归本源、健全监管框架，为信托业的规范发展和功能重塑奠定了制度基础。

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2、2001年-2007年，信托业制度规范发展阶段

人民银行分别于2001年1月、2001年10月和2002年6月颁布的《信托投资公司管理办法》《中华人民共和国信托法》和《信托投资公司资金信托管理暂行办法》以及2003年原银监会的正式成立，标志着信托行业进入新阶段。信托行业也正式从人民银行管辖过渡至原银监会管辖。2003年原银监会接手信托公司的监管权后，开始重塑监管架构。2004年12月，原银监会发布了《严禁信托投资公司信托业务承诺保底的通知》《关于进一步规范集合资金信托业务有关问题的通知》《关于信托投资公司集合资金信托信息披露有关问题的通知》和《关于规范信托投资公司证券业务经营与管理有关问题的通知》等文件进一步完善行业相关制度。2004年中国信托业协会首届会员大会在北京召开，会议审议通过了《中国信托业协会章程》等文件，并选举产生了协会第一届理事会，标志着中国信托业正式建立起行业性自律组织。2007年原银监会发布的《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》，正式取代2001年人民银行颁布的《信托投资公司管理办法》和《信托投资公司资金信托管理暂行办法》。同时原银监会又发布了《信托公司治理指引》《信托公司受托境外理财业务管理暂行办法》等政策性文件。这一时期原银监会将“信托投资公司”改为“信托公司”，两新规使信托公司的业务发展逐步迈入正轨。

3、2007年-2016年，信托业日益成熟阶段

借助于2006-2007年的资本市场牛市、2008年的金融危机以及2008-2009年的四万亿元经济刺激计划，2007年后银行与信托行业之间的合作更为密切，且进一步推动了信托行业的发展。在2007-2012年期间，银行与信托之间的合作主要以证券投资类信托为主，但在2012年之后二者之间的合作则更多以融资类信托为主。

4、2017年-2022年，信托业转型提升主动管理能力

2017年以来，监管部门坚定推动信托行业回归本源转型发展。自《资管新规》颁布实施后，以通道业务为主的券商资管、基金子公司、信托公司业务规模

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逐步收缩，而公募基金、保险、私募基金呈现增长趋势，且保险资产规模已超过信托资产规模。2017年以来金融监管部门下发了《资管新规》，原银保监会相继开展信托公司“三三四十”系列专项治理行动、推动信托登记系统上线运行、加大重点业务领域窗口指导和风险防控并通过现场检查、监管评级、政策引导等方式强化信托公司转型等，同时还联合民政部制定出台《慈善信托管理办法》以及发布《关于规范银信类业务的通知》《信托公司监管评级办法》《信托登记管理办法》《信托公司受托责任尽职指引》和《信托公司股权管理暂行办法（征求意见稿）》等文件，规范信托行业运行。2017年的严监管使得信托行业在不断重塑，寻求转型，信托公司之间的分化越来越明显。2020年5月8日，原银保监会发布《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》，旨在推动资金信托回归“卖者尽责、买者自负”的私募资管产品本源，发展有直接融资特点的资金信托。《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》明确信托公司非标业务规模占比不超过50%，同时，服务信托的定义和范畴得以明确。推动信托业务将朝着资金信托与服务信托并重的方向发展，资金信托的内部结构也将进一步优化。2020年7月3日，《标准化债权类资产认定规则》作为《资管新规》的重要配套细则，对于非标和标准化债权资产进行了严格认定，将一些市场机构普遍关心、性质模糊的金融产品归为非标资产，如中证机构间报价系统股份有限公司的收益凭证，上海保险交易所股份有限公司的债权投资计划、资产支持计划等，明确了市场对非标资产范围的预期。交易所和银行间市场的交易债权资产被认定为标准化债权资产，包括私募债、ABS，也包括可交债和可转债等。其他债权类资产若要被认定为标准化债权类资产，需要遵循严格的认定标准。《标准化债权类资产认定规则》的实施，符合《资管新规》的非标业务量将会大幅缩减，尤其在过渡期结束后，信托资产的配置结构将面临调整压力，进而推动信托业务由以非标产品为主的模式，向净值化、标准化和基金化产品方向加快转型。

从信托行业发展情况看，《资管新规》实施后，信托行业资产规模从最高峰时的26.25万亿元（2017年末）下降至2020年末的20.49万亿元。期间，通道类业务规模持续回落，融资类信托压缩接近1万亿元，信托公司业务结构得到改

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善，主动管理能力有所提升。

5、2023年至今，“三分类”后新阶段

2023年3月24日，原中国银保监会正式公开发布《关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知》（银保监规〔2023〕1号），并于2023年6月正式实施。《关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知》将信托业务分为资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类25个业务品种，旨在促进信托业务回归本源、规范发展，切实防范风险，更高效服务实体经济发展和满足人民美好生活需要。《关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知》明确了行业发展定位，进一步厘清各类信托业务的功能和服务内涵，重塑信托商业模式，引导信托回归受托人本源定位，信托公司可发挥制度优势，通过资产服务信托填补金融机构综合服务的空白领域。2023年11月16日，国家金融监督管理总局印发《信托公司监管评级与分级分类监管暂行办法》，从总体上对信托公司分级分类监管工作进行规范。随着信托行业改革转型的深入推进，监管部门持续强化审慎监管和行为监管，监管评级办法也应对此相应进行调整。2025年1月，国务院转发金融监督管理总局《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》（国办函〔2025〕14号），对信托提出强监管、防风险和高质量发展的具体要求，明确到2029年，信托业风险得到有效管控，业务转型有序推进，机构经营更加稳健，法律制度进一步健全，全过程监管持续加强，信托业高质量发展基础不断夯实；到2035年，基本形成坚守定位、治理完善、经营稳健、服务专业、监管有效的信托业新格局。

2025年9月，为贯彻落实中央金融工作会议精神，推动信托行业坚持信托本源，深化改革转型，有效防控风险，金融监管总局修订发布了《信托公司管理办法》。金融监管总局围绕信托公司“受托人”定位要求，对《信托公司管理办法》进行了全面修订完善，调整信托公司业务范围，进一步明确信托公司经营原则、股东责任、公司治理、业务规则、监管要求、风险处置安排等，完善促进信托业强监管防风险高质量发展的监管制度体系。

信托业认真学习领会和贯彻落实中央决策部署、国家金融监督管理总局相关

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工作要求，主动融入党和国家发展的战略大局，坚决贯彻中央金融工作会议提出的“八个坚持”要求，聚焦高质量发展，围绕科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”持续开拓创新。

（二）我国信托行业的主管部门及监管体制

1、主要监管机构

在信托监管与执法方面，监管主体由最初的中国人民银行转换为原中国银监会、原中国银保监会，负责对全国信托公司及其业务活动的监督管理。2023年3月，中共中央、国务院印发了《党和国家机构改革方案》，在中国银行保险监督管理委员会基础上组建国家金融监督管理总局。

除国家金融监督管理总局外，国内信托公司在日常经营中还涉及其他监管机构。例如，在经营外汇信托业务时，应当遵守国家外汇管理的有关规定，并接受国家外汇管理局的检查和监督；在作为基金管理公司的发起人从事投资基金业务、进行证券投资业务、与证券公司进行业务合作等事项时，受中国证监会监管。

除以上政府监管部门外，中国信托业协会也是重要的行业自律组织。中国信托业协会（China Trustee Association）于2005年5月在民政部注册成立，是全国性信托业自律组织，业务主管单位是国家金融监督管理总局。根据《中国信托业协会章程》，协会通过履行自律、维权、协调、服务职能，维护信托业合法权益，维护信托业市场秩序，提高信托业从业人员素质，促进信托业健康稳健发展。

2、主要监管法规

国内信托业的主要法律法规及政策分为基本法律、法规与行业规章及政策两大部分。

基本法律法规主要为《中华人民共和国信托法》。

行业规章以及政策主要涉及行业管理、公司治理、业务操作等方面：

（1）行业管理方面的规章主要包括：《信托公司管理办法》《信托公司集合资金信托计划管理办法》《信托公司净资本管理办法》《信托投资公司信息披露管理暂行办法》《中国银保监会信托公司行政许可事项实施办法》《信托公司监管评级与分类监管指引》《关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》《关于修订<

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信托公司监管评级与分类监管指引>的通知》《关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知》《关于做好信托公司净资本监管、银信合作业务转表及信托产品营销等有关事项的通知》《关于信托公司风险监管的指导意见》《信托业保障基金管理办法》《信托公司监管评级与分级分类监管暂行办法》和《关于规范信托公司信托业务分类的通知》等。

（2）公司治理方面的规章政策主要包括：《信托公司治理指引》《信托公司管理办法》等。

（3）业务操作方面的规章政策主要包括信托业务的操作管理办法和近年来监管机构为持续加强信托行业业务规范及业务风险防范而颁布的规章政策两个方面，主要法规内容如下：

关于信托业务的操作管理办法类规章政策包括：《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》《银行与信托公司业务合作指引》《信托公司证券投资信托业务操作指引》《信托公司参与股指期货交易业务指引》等。

关于加强信托行业业务规范的规章政策包括：《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》《中国银行业监督管理委员会关于进一步规范银信理财合作业务的通知》《关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知》《中国银监会办公厅关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》《关于房屋抵押贷款风险提示的通知》《关于提示房地产企业规避调控政策有关风险的通知》《关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知》《关于信托投资公司开设信托专用证券账户和信托专用资金账户有关问题的通知》《关于规范信托投资公司证券业务经营与管理有关问题的通知》和《关于信托公司信托产品专用证券账户有关事项风险提示的通知》等。

（三）行业主要壁垒

1、行业准入壁垒

根据《信托公司管理办法》及国家金融监督管理总局发布的相关政策法规，我国信托行业的准入管制主要体现在如下方面：

首先，设立信托公司需要相关监管部门的审查批准。根据《信托公司管理办法》规定，未经国家金融监督管理总局及其派出机构批准，任何单位和个人不得

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设立信托公司，不得经营信托业务。任何经营单位不得在其名称中使用“信托”字样。擅自设立信托公司或者非法从事信托业务的，由国家金融监督管理总局及其派出机构依法予以取缔。

其次，信托公司开展经营需要取得相应的业务经营许可资质。《信托公司管理办法》规定，设立信托公司，应当经国家金融监督管理总局及其派出机构批准，取得金融许可证后依法办理营业执照。同时，信托公司经营单项具体业务，还需要根据相关业务管理办法获取相应资格。此外，设立信托公司需要满足一定条件。《信托公司管理办法》规定设立信托公司，还需在公司章程、股东资格、注册资本、董事高管资格、信托从业人员、公司治理结构、营业场所、安全防范措施和其他设施、信息科技架构及国家金融监督管理总局规章规定的其他审慎性条件等方面符合相关要求。

2、资本壁垒

信托行业对资本规模有最低要求，不仅初始投资规模大，而且经营中需要持续满足相关净资本监管指标的要求，从而构成了信托行业的资本壁垒。

《信托公司管理办法》规定信托公司注册资本为一次性实缴货币资本，最低限额为五亿元人民币或者等值的可自由兑换货币。国家金融监督管理总局根据审慎监管需要，可以调整信托公司注册资本的最低限额。

《信托公司净资本管理办法》要求信托公司开展各类业务都需要一定比例的净资本予以支持，且信托公司整体净资本/风险资本指标不小于100%，净资本/净资产指标不小于40%。该办法将信托公司的信托资产规模与净资本挂钩，并对信托公司实施以净资本为核心的风险控制指标体系。监管机构通过对各项信托业务风险资本比例系数的调控，促使信托公司加快主动转型的步伐。

（四）行业发展现状

1、信托业转型持续走向深化，信托资产规模稳步增长

报告期内信托业的转型持续走向深化，多部政策文件出台为行业转型升级提供了有力支撑。信托行业的发展呈现稳中趋进的态势，行业资产质量进一步优化，行业风险进一步出清。原银保监会于2023年3月发布并于2023年6月实施的《关

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于规范信托公司信托业务分类的通知》明确要求信托行业要回归本源、合规发展，将信托业务划分为资产服务信托、资产管理信托和公益/慈善信托三大类共25个业务品种，明确要求信托行业要回归本源、合规发展。2024年5月，国家金融监督管理总局发布《关于银行业保险业做好金融“五篇大文章”的指导意见》（金发〔2024〕11号），引导非银行金融机构聚焦主业、规范发展，并鼓励信托公司培育发展养老信托、绿色信托、知识产权信托等业务。2025年1月，《国务院办公厅转发金融监管总局<关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见>的通知》（国办函〔2025〕14号）提出深刻把握信托业高质量发展的主要内涵，立足受托人定位，更好发挥信托机制功能作用，服务国家战略，推动经济社会高质量发展。

信托业是我国金融体系的重要组成部分，在服务实体经济和人民美好生活方面具有重要作用。在宏观经济回升向好背景下，截至2024年末，信托资产规模达到29.56万亿元，比2024年6月末增加2.56万亿元、增长9.48%，比2023年末增加5.64万亿元、增长23.58%。在“三分类”格局下，信托业正从传统的非标融资业务向更加多元化和专业化的资产服务信托以及资产管理信托并重的业务模式转型。信托业具有规模经济和网络经济特点，信托资产规模增长为提高资产配置效率和更好地服务客户群体提供了规模经济效应，金融资源配置效率和收益率提升成为信托资产规模持续增长的客观基础。

2、资金信托投向回应提振资本市场政策

2023年7月中共中央政治局会议指出：要活跃资本市场，提振投资者信心。2024年4月，《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）明确提出：“鼓励银行理财和信托资金积极参与资本市场，提升权益投资规模”。2024年资金信托投向具有以下三个特点：

一是投向证券市场的资金信托占比大幅提升。截至2024年末资金信托投向证券市场（含股票、基金、债券）规模合计为10.27万亿元，比2023年末6.60万亿元增长55.61%，新增3.67万亿元。2024年9月24日，有关资本市场改革的政策中强调要促进中长期资本入市。2024年9月26日，中共中央政治局会议提出稳经济促发展的一揽子政策，将“提振资本市场”列为第一增量政策，鼓励各类“耐心资本”进入资本市场，为资本市场发展注入了信心。截至2024年末，

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资金信托投向证券市场占比为46.17%，成为资金信托投向最大占比领域，其中投向股票和基金的资金数额为1.12万亿元，占资金信托的5.04%，信托业正在为实现“打通中长期资金入市的卡点堵点”政策目标采取积极有力有效行动。

二是投向金融机构的资金信托占比基本保持稳定。2024年末，投向金融机构的资金信托规模为3.26万亿元，比2023年末的2.37万亿元增长37.55%，新增0.89万亿元；其占比从2023年末13.64%上升到14.65%，增加1个百分点。此外，2022—2024年间，金融机构资金信托占比稳定在13.39%～14.83%之间。

三是投向工商企业、基础产业和房地产业的资金信托占比均呈下降趋势。其一，2024年末投向工商企业资金信托规模为3.97万亿元，比2023年末的3.79万亿元增长4.75%；占资金信托比率从2023年末的21.80%下降为17.83%，降幅为3.97个百分点。其二，2024年末投向基础产业资金信托规模为1.60万亿元，仅比2023年末1.52万亿元增加0.08万亿元；占比从2023年末的8.73%下降至

7.20%，降幅为1.53个百分点。其三，2024年末投向房地产业资金信托规模为8,402亿元，比2023年末的9,739亿元减少1,337亿元；占比从2023年末的5.60%下降为3.78%。

3、信托资金运用方式持续调整

一是交易性金融资产占比持续上升。截至2024年末，信托行业交易性金融资产投资规模为14.08万亿元，比2023年10.44万亿元增长34.87%，占比提升至63.28%。

二是信托贷款规模保持稳定，占比逐渐下降。2024年末信托贷款占比下降为15.88%，其规模为3.53万亿元，与2022年3.48万亿元和2023年3.33万亿元相比基本保持稳定。

三是债权投资与股权投资信托资金规模及占比持续下降。截至2022年末、2023年末及2024年末，信托行业债权投资信托资金规模分别为2.29万亿元、2.08万亿元及2.02万亿元，占比分别为15.26%、12.00%及9.05%，规模及占比呈现下降趋势；报告期各期末，信托行业长期股权投资信托资金规模分别为0.83万亿元、0.15万亿元和0.13万亿元，占比从2022年末的5.55%下降到2024年末的

0.58%。

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4、信托行业资本实力仍需不断提升

2024年末，信托业所有者权益为7,584.19亿元，比2023年的7,485.15亿元增长1.32%，2023年则比2022年7,178.66亿元增长4.27%。2017—2021年间，信托业所有者权益从5,250.67亿元增加到7,033.19亿元，增长33.95%。对比来看，2022—2024年间信托业所有者权益增长率有所放缓。下一步，随着信托业务发展，信托公司资本实力仍然需要不断提升。

（五）行业发展趋势

2023年3月，《中国银保监会关于规范信托公司信托业务分类的通知》（银保监规〔2023〕1号）发布。《分类通知》提出将信托业务分为资产服务信托、资产管理信托和公益慈善信托三大类共25个业务品种，要求信托公司立足受托人定位，以规范方式发挥制度优势和行业竞争优势，为行业发展明确了方向。《分类通知》发布以来，信托业坚定转型方向，逐步摆脱传统展业路径依赖，取得了积极成效。当前信托业整体上仍处于转型深化阶段，但无论从外部宏观经济和国民财富积累的趋势来看，还是从信托业内在的制度优势来看，我国信托业未来发展空间很大，前景广阔。信托业要在监管部门的持续引领下，努力走出一条具有中国特色的高质量发展之路。2025年1月，国务院办公厅转发金融监管总局《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》，为信托高质量发展指明方向。2025年9月，金融监管总局修订发布了《信托公司管理办法》，一是聚焦主责主业，坚持信托本源。结合信托公司业务实践，突出信托主业，调整业务范围。明确立足受托人定位，规范开展资产服务信托、资产管理信托和公益慈善信托业务。坚持“卖者尽责，买者自负；卖者失责，按责赔偿”，打破刚性兑付。二是坚持目标导向，强化公司治理。明确信托公司要深化党建与公司治理有机融合，发挥治理机制制衡作用。加强股东行为和关联交易管理。建立科学的内部考核机制和激励约束机制。推行受益人合法利益最大化的价值取向，加强受托文化建设。三是加强风险防控，规范重点业务环节。督促信托公司以受托履职合规性管理和操作风险为重点加强全面风险管理。明确信托业务全过程管理要求。四是强化信托监管要求，明确风险处置机制。提高信托公司最低注册资本。强化信托公司资本和拨备管理。加强行为监管和穿透监管。落实分级分类监管要求。提升风险处置和市场退出的约束力和操作性。

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1、立足受托人定位，推动信托业回归本源

《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》提出，坚守信托本源定位。信托公司立足受托人定位，遵循法律法规和监管要求，确保信托目的合法合规，为受益人的最大利益处理信托事务，履行诚实守信、勤勉尽责的受托责任。发挥信托机制财产独立、风险隔离的功能优势，引导资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托规范健康发展。坚持金融服务实体经济本质要求。完善信托公司服务实体经济能力评价，推动优化业务结构。发挥资产服务信托作用，规范完善家族信托、资产证券化服务信托、预付类资金服务信托等业务品种，更好满足居民财富管理、企业经营发展以及社会治理等合理需求。规范开展资产管理信托业务，加强对科技创新、绿色发展等重大战略、重点领域和薄弱环节的多元化金融支持，服务新质生产力发展。积极发展公益慈善信托业务，深度参与乡村振兴、教育医疗、科技攻关、生态环保等事业，助力共同富裕。提升专业能力本领。加强信托公司投研能力和财富管理能力建设，增强信息科技支撑保障作用。完善全面风险管理体系，强化受托履职操作风险管控，做好声誉风险管理，确保业务发展与风险管理能力相适应。提升固有资产的安全性和流动性，提高利润留存比例，增强风险抵御能力。加强专业人才队伍建设。突出信托文化本色。积极培育中国特色金融文化，推动信托业加强文化建设。始终坚持诚实守信、以义取利、稳健审慎、守正创新、依法合规，切实履行信义义务，形成良好行业风尚。宣传正面典型，弘扬行业正气，普及信托知识，提升信托业社会认可度。

2、积极发挥信托制度的社会功能

信托可以为财产安全管理提供制度性保障，具有稳定的事务处理机制和灵活的受益权设计。无论是资产服务信托、资产管理信托还是公益慈善信托，都为信托公司在家族财富管理和社会治理等领域提供了广阔的舞台。未来，随着相关配套制度的逐步完善，信托制度在服务社会方面的功能优势将愈发明显。信托公司将充分利用信托制度的优势，树立正确的义利观，积极履行社会责任，深度融入社会发展大局，奋发有为，以新的业务模式和业务形象更好地满足社会各方的期

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待和信任，实现公司与经济社会共生共荣。

3、坚持稳健审慎经营，切实防控风险

信托业回归本源背景下，业务转型意味着业务逻辑的变化，风控逻辑也将随之变化。2025年1月，国务院办公厅转发金融监管总局《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》指出，信托业应当构建以“加强监管、防范风险、推动高质量发展”为核心的制度体系和长效机制。2025年9月，国家金融监督管理总局有关司局负责人就修订发布《信托公司管理办法》答记者问时强调，本次《信托公司管理办法》主要修订内容包含加强风险防控，规范重点业务环节，督促信托公司以受托履职合规性管理和操作风险为重点加强全面风险管理，明确信托业务全过程管理要求。

4、资本实力对于信托公司的稳步发展日趋重要

净资本水平直接影响着信托公司持续发展的能力，不断提高净资本水平是公司在转型升级中不断扩充实力的必由之路。中央金融工作会议明确要求，完善机构定位，支持国有大型金融机构做优做强，当好服务实体经济的主力军和维护金融稳定的压舱石。原中国银行业监督管理委员会于2010年8月发布的《信托公司净资本管理办法》，对信托公司实行净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及规定的各项业务的风险资本比例计算风险资本。原银保监会于2023年3月发布于2023年6月实施的《分类通知》明确要求信托行业要回归本源、合规发展，将信托业务划分为资产服务信托、资产管理信托和公益/慈善信托三大类共25个业务品种，明确要求信托行业要回归本源、合规发展。《分类通知》对信托行业的转型升级提出了更高的要求。按照新规要求，以往部分业务将加速出清，而新规下的三大类信托业务的盈利空间还需时间进一步挖掘释放，信托公司需要补充资本金为转型打好基础。2023年11月《信托公司监管评级与分级分类监管暂行办法》正式施行，其中“资本要求”一项占据20%权重，对信托公司的评级与展业产生重大影响。2025年9月国家金融监督管理总局修订发布《信托公司管理办法》，允许信托公司开展固有负债业务，其中债券卖出回购、同业拆借业务规模与净资产规模挂钩，资本实力对信托公司发展的影响日益重要。

随着各项监管政策的实施，信托行业正在经历业务模式重塑。现阶段资产服

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务信托盈利模式仍未成型，信托公司盈利贡献主要来自资产管理信托，在资产管理信托标品化、产业化转型过程中，面临与其他资管机构竞争，受托人报酬率承压。同时，信托公司在运营、科技系统、人才建设等方面加大投入，对行业盈利能力带来挑战。

（六）影响我国信托行业发展的因素

1、有利因素

（1）增量政策持续落地，稳增长提速加力

当前国内经济处于结构调整转型的关键阶段，2024年全年，国内生产总值超过134万亿元，较上年增长5.0%，经济运行总体平稳。中央经济工作会议加力稳增长，实施适度宽松的货币政策和更加积极的财政政策，发展新质生产力与现代产业体系构建，预计随着政策组合效应不断释放，信托行业将迎来宽松、稳健、高效的金融发展环境。

（2）居民需求与政策共振，行业发展路径逐步清晰

我国国民财富持续积累，人口老龄化进程加速推进，养老金融服务需求成为新蓝海，居民对财富管理、资产配置和财富传承的需求也日益多样化和个性化。2024年12月15日起，个人养老金制度在全国范围内实施；2024年，北京、上海的不动产信托财产登记试点政策，信托财产独立性进一步增强，信托制度的安全性和有效性正在逐步得到社会验证。

（3）行业深化转型创新，发展质量稳步提升

2024年11月，总计12万亿的政府隐性债务置换方案正式获批，城投平台流动性压力得以缓释，重点领域风险防范化解工作扎实推进，信托资产质量有望不断优化。“三分类”新规颁布以来，行业转型持续深化，逐步摆脱传统路径依赖，积极向标品投资、组合配置、服务信托等监管鼓励的业务转型，信托资产规模企稳回升，信托公司正在以新的业务模式更好地推动经济社会高质量发展。

2、不利因素

（1）需求不振拖累经济修复

当前全球经济增长动能放缓，贸易保护主义抬头，外部环境变化带来的不利

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影响加深，我国经济运行仍面临不少困难和挑战，国内需求不足、部分企业生产经营困难、群众增收压力仍存。

（2）投资者风险偏好下降

受经济增长放缓预期影响，居民预防性储蓄增加，投资意愿和能力受到抑制。同时，在重点领域风险化解过程中，金融市场波动加剧，部分金融机构资产质量下滑，导致居民理财更倾向于选择如银行存款、大额存单等低风险产品，这对信托产品兼顾安全性与收益性提出了更高要求。

（3）行业持续探索可持续商业模式

现阶段资产服务信托盈利模式仍未成型，信托公司盈利贡献主要来自资产管理信托，在资管信托标品化、产业化转型过程中，面临与多个资管机构直面竞争，受托人报酬率承压下行。同时，信托公司在运营、科技系统、人才建设等加大投入，对行业盈利能力带来挑战。

四、行业竞争状况

（一）行业竞争情况

信托行业进入成熟发展期后，信托公司的营业收入和盈利能力由于其股东背景、资本实力、资产管理能力不同而呈现较大差距，股东背景较强、综合实力排名靠前的信托公司市场竞争优势日益凸显，净资产排名靠前的信托公司其盈利能力水平也较高。此外，从信托公司盈利情况来看，信托业务以主动管理型的投资业务为主的信托公司在当前监管形势下其竞争优势已逐渐显现出来。

未来，随着信托行业转型发展的持续推进和信托业主动管理能力的逐步提升，具有综合竞争优势的大型信托公司和特色化、差异化发展的中小型公司将会在行业转型过程中得到市场份额的提升。

（二）公司的竞争优势

陕国投聚焦主责主业，落实公司战略规划，深化改革优化机制，切实履行受托人职责，做好消费者权益保护工作，综合实力和核心竞争力提升效果显著。公司的核心竞争力主要体现在以下几方面：

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1、布局多元牌照，构建综合金融生态

公司积极布局金融牌照，搭建市场化金融资源整合平台。在已投资永安保险、陕西金资、民生加银基金等金融机构的基础上，持续完善金融服务体系，提供涵盖信托、资管、保险等产品的个性化、定制化、综合化、多元化一站式金融服务。构建以信托为核心、涵盖银行、保险、证券、期货等多元金融牌照的“1+X”现代金融体系，推动资源共享与优势互补，深度参与大资管生态圈。此外，公司持续加强与银行等金融机构的交流合作，实现客户资源引入与渠道互补协同，搭建多元化财富管理销售渠道。积极丰富信托产品线，实现资产端与客户端的有效联动，通过综合金融服务满足客户多元化需求，全面提升客户黏性。

2、优化全国化布局，深度挖掘客户价值

公司充分发挥异地部门区域资源优势，以点连线、以线成网，辐射带动业务全面发展，持续覆盖并服务全国范围内的高净值人群与机构投资者。近年来，公司持续优化现有异地部门及财富中心，强化总部对异地部门的资源精准投放，集中优势资源深耕所在区域重大项目、重点领域与重点区域，提供综合金融服务。根据不同区域的要素禀赋、区域特征与客户结构，公司推动差异化专营服务，实现由“多、小、散”向“专、精、强”转型，形成精品化、特色化展业模式。

公司高度重视异地部门品牌效应培育，构建以总部为核心、6个异地部门为支撑、多个合作机构为扩展的“1+6+X”全国营销网络。持续加强与异地区域银行、保险、证券等机构合作，拓宽销售渠道，实现客户资源协同。不断加强客户关系管理，依托科技手段对现有及潜在客户进行精准画像，提升服务效率与客户体验，创新服务模式，提供个性化、定制化的金融服务方案。

3、治理体系规范完善，业务经营优势显著

公司构建“123456”党建工作体系，持续推进党建与经营深度融合，确保党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，落实“双向进入、交叉任职”机制，实现各类监督有机贯通、相互协调，建立权责清晰、管理科学的现代企业制度，为业务转型创新与可持续发展奠定坚实基础。

公司经营管理层沉着应对日益趋严的监管环境、竞争激烈的市场环境与风险加剧的生存环境，坚持“稳字当头、稳中求进”工作总基调，抓创新、服实体、

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防风险，在安全稳健运营基础上，转型成效逐步显现，经营质效稳步提升，重塑再造持续升级，实现业绩指标稳中有进、进中向优，综合实力稳居行业第六。

4、依托区位发展优势和强大的股东背景

公司立足陕西“三个年”活动与“四个经济”发展战略，充分发挥信托在投资、融资、服务等一体化功能优势，深度参与省内重点区域、“一带一路”中欧班列、引汉济渭工程、秦创原园区建设等重大项目建设，聚焦能源化工、航空航天等省内六大优势产业方向，以“股权+服务”模式推动强链延链补链与“四链融合”。在助力地方经济高质量发展的同时，为公司稳健发展与业务转型奠定坚实基础。作为国有控股金融上市公司，公司长期获得陕西省政府及主要股东的大力支持。第一大股东陕煤集团作为陕西省能源化工产业骨干企业及煤炭大基地开发主体，业务涵盖燃煤发电、钢铁冶炼、机械制造、建筑施工、铁路投资、科技、金融、现代服务等多个领域，为公司特定业务领域加快发展提供持续资本支持，形成强有力的战略协同。

5、高素质复合型人才队伍和专业协同的研究体系

公司坚持选人用人“政治过硬、能力过硬、作风过硬”标准，统筹外引内培，积极推进人才梯队建设，健全年轻干部日常培养与薪酬绩效考核机制，成功实施六轮机构改革与全员竞争上岗，打造复合型、专业化人才队伍，硕博学历人才占比达68%，为公司高质量发展提供坚强组织保障。

公司构建涵盖战略研究、政策研究、投资研究、财富管理研究、产品研究的全链条研究体系。战略规划部聚焦重大战略做好决策支撑，围绕转型发展做好创新引领；中台部门制度先行，持续更新业务指引，提升创新业务落地效率与规范性；业务部门持续迭代创新标品资管投研体系，做优主动管理证券信托业务，深入产业链开展产业投研，做强私募股权业务，为业务转型提供坚实智力支撑。

6、知名的信托品牌和良好的市场声誉

公司作为中国第一家上市非银金融机构、中西部地区唯一的上市信托公司以及陕西首家上市的省属金融机构，自成立以来积极发挥信托投融资功能，为大批企业和项目提供了信托投资、信托贷款、财务顾问、财富管理等优质金融服务，

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同时推动公司自身得到快速发展，多年来在业内树立了较为知名的品牌认可度和较强的客户认可度，诚信铸就了良好的“陕国投”品牌。

（三）公司所处行业与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况公司主要经营经批准的金融信托业务，不存在特定的上下游行业。

五、本公司经营范围及主营业务的具体情况

（一）经营范围

公司现持有西安市市场监督管理局于2023年10月18日新发的统一社会信用代码91610000220530273T的《营业执照》，以及原中国银行保险监督管理委员会陕西监管局于2021年7月7日颁发的K0068H261010001号《金融许可证》。公司经营范围包括：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）主要经营模式及经营情况

报告期内，公司经营的主要业务包括信托业务、固有业务和投资顾问等中介业务。

从收入构成上看，陕国投在报告期内的收入分类明细如下：

单位：万元、%

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从业务类别上看，报告期内公司信托业务收入占比整体呈现下降趋势，固有业务收入占比整体呈现上升趋势。报告期内，信托业务占营业收入的比重分别为

71.80%、54.91%、56.78%和47.62%，固有业务占营业收入的比重分别为27.87%、

45.02%、43.13%和52.27%。

1、信托业务

信托业务是指公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺信托和处理信托事务的经营行为。主要包括资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类。资产服务信托是公司依据信托法律关系，接受委托人委托，并根据委托人需求为其量身定制财富规划以及代际传承、托管、破产隔离和风险处置等专业信托服务，分为财富管理服务信托、行政管理服务信托、资产证券化服务信托、风险处置服务信托和新型资产服务信托五类、共19个业务品种。资产管理信托是公司依据信托法律关系，为投资者提供投资和管理金融服务的自益信托，适用《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号），分为固定收益类信托计划、权益类信托计划、商品及金融衍生品类信托计划、混合类信托计划共4个业务品种。公益慈善信托是基于公共利益目的，按照委托人的意愿开展公益慈善活动，分为慈善信托和其他公益信托2个业务品种。

（1）信托业务规模情况

陕国投信托业务规模情况如下：

单位：亿元

截至报告期各期末，陕国投信托资产规模分别为2,833.42亿元、5,318.26亿元、5,999.76亿元和5,724.56亿元。

近年来，为适应宏观经济形势及监管需要，公司对信托业务发展战略进行调整，强调投融并举发展，适当控制事务管理类业务规模，适度加大资本市场投资比重，信托资产运作更趋于多元化。

1）按照信托资产来源分类

按照信托资产来源划分，陕国投信托业务可分为集合资金信托业务、单一资

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金信托业务、财产权信托业务。集合资金信托是以货币资金为信托财产，为不同委托人设立的信托关系；单一资金信托是以货币资金为信托财产，为单一委托人设立的信托关系；而财产权信托是以财产权（包括股权、债权、物权、继承权等非货币性财产）为信托财产所设立的信托关系。

陕国投各类信托业务资产总额及占比情况如下：

单位：亿元、%

从信托资金来源上看，陕国投集合资金信托资产及财产权信托资产占比较高，报告期各期末，集合资金信托资产占比分别为63.35%、42.14%、72.32%和73.87%，财产权信托资产占比分别为22.40%、50.27%、21.41%和20.57%。

报告期内，陕国投加速转型资产管理信托，不断丰富现金管理、固收及权益等财富管理货架，标品资产管理信托规模超千亿，运用QDII工具新增境外资产配置，全球化配置能力显著提升。此外公司全力拓展资产服务信托，聚焦国企应收账款等开展财产权服务信托。

2）按照信托产品功能分类

原银保监会于2023年3月发布于2023年6月实施的《关于规范信托公司信托业务分类的通知》明确要求信托行业要回归本源、合规发展，将信托业务划分为资产服务信托、资产管理信托和公益慈善信托三大类。

①资产服务信托

资产服务信托是指信托公司依据信托法律关系，接受委托人委托，并根据委托人需求为其量身定制财富规划以及代际传承、托管、破产隔离和风险处置等专业信托服务。按照服务内容和特点，分为财富管理服务信托、行政管理服务信托、资产证券化服务信托、风险处置服务信托及新型资产服务信托五类。

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资产服务信托业务方面，公司严格按照监管部门有关指导意见持续压降涉“35号文”主体及未收取费用的资产服务信托业务，主动摒弃模式单一或低手续费的财产权信托，落地多项行业首单，加速高质量业务布局和破局。截至2025年9月末，公司资产服务信托实收信托规模为1,497.80亿元，占比为29.01%。

②资产管理信托

资产管理信托是信托公司依据信托法律关系，销售信托产品，并为信托产品投资者提供投资和管理金融服务的自益信托，属于私募资产管理业务，适用《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）。信托公司应当通过非公开发行集合资金信托计划募集资金，并按照信托文件约定的投资方式和比例，对受托资金进行投资管理。信托计划投资者需符合合格投资者标准，在信托设立时既是委托人、也是受益人。资产管理信托依据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）规定，分为固定收益类信托计划、权益类信托计划、商品及金融衍生品类信托计划和混合类信托计划共4个业务品种。

资产管理信托方面，公司积极发力标品信托和组合产品投资，截至2025年9月末公司资产管理信托实收信托规模为3,653.54亿元，占比为70.75%。截至2025年9月末，公司标品业务实收信托规模2,856.32亿元，占全部资产管理信托实收信托规模的78.18%，业务转型持续取得成效。

③公益资产信托

公益慈善信托是委托人基于公共利益目的，依法将其财产委托给信托公司，由信托公司按照委托人意愿以信托公司名义进行管理和处分，开展公益慈善活动的信托业务。公益慈善信托的信托财产及其收益，不得用于非公益目的。公益慈善信托按照信托目的，分为慈善信托和其他公益信托共2个业务品种。

公益慈善信托方面，公司围绕国家战略持续创新，完成秦岭生态保护和黄河流域高质量发展等项目立项，截至2025年9月末，公司公益慈善信托实收信托规模为0.30亿元，占比为0.01%，总体资产规模及占比仍处于低位。

3）按照信托产品管理方式分类

按照管理方式的不同，各类信托资产可分为主动管理类与被动管理类，在实

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践中对信托资产主动和被动管理的划分主要依据受托人在信托项目中是否处于主导地位、受托人在信托项目中是否承担主要管理职责。陕国投主动、被动信托资产规模的具体情况如下：

单位：亿元、%

报告期内，陕国投业务部门加大了开拓主动管理类项目的力度，主动管理类信托资产规模呈良好的发展态势。截至2025年9月末，公司主动管理信托资产规模4,267.93亿元，较2024年末减少136.50亿元，降幅3.10%。截至2024年末，公司主动管理信托资产规模4,404.43亿元，较2023年末增加2,086.94亿元，增幅90.05%；截至2023年末，公司主动管理信托资产规模2,317.50亿元，较2022年末增加386.38亿元，增幅20.01%。

（2）信托业务收入情况

报告期内，陕国投手续费及佣金收入情况如下：

单位：万元

报告期内，公司力拓资产管理信托，以债券、股票等标品为核心，与优质量化私募合作，建立现金管理、固收+、多资产配置全品类资产管理产品体系，打造跨周期、跨市场、多策略产品矩阵；全面升级资产服务信托，聚焦省属国有企业资产盘活，上线应收账款服务信托系统提升企业资金周转率；开发标准化、定制化的家族家庭信托产品；此外，公司聚焦社会薄弱环节推进公益慈善信托，服务基础科学攻关与科技成果转化，围绕国家战略完成秦岭生态保护和黄河流域高质量发展等项目立项。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，陕国投信托业务手续费及佣金净收入分别为138,276.15万元、154,453.91万元、

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166,239.12万元和102,908.58万元，其中2023年度较2022年度增长11.70%，2024年度较2023年度增长7.63%。手续费及佣金净收入保持平稳增长态势。

2、固有业务

固有业务主要包括自有资金贷款及投资业务（金融产品投资、金融股权投资等），该类业务由公司内设的投资管理部、资本市场投资部负责。其中，公司的利息收入主要来源于运用自有资金向客户发放贷款产生的利息，公司的投资收益主要来源于金融产品投资、股权投资等。

（1）贷款业务

截至报告期各期末，陕国投发放贷款和垫款分别为1,009,064.28万元、973,844.51万元、992,709.54万元和1,040,540.27万元。报告期各期，公司利息净收入分别为58,541.99万元、62,618.72万元、39,510.56万元和32,562.19万元。

（2）金融产品投资

截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司金融产品投资合计账面余额分别为97.57亿元、105.74亿元、96.26亿元和106.37亿元。具体结构如下：

单位：亿元、%

3、投资顾问等中介业务

投资顾问等中介业务主要包括为企业提供投融资、重组并购等一揽子全生命周期金融顾问服务；针对客户的资产配置需求，为高净值客户提供动态的资产管理服务等。

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六、本公司主要固定资产和无形资产情况

（一）主要固定资产

截至报告期末，公司自有房产共计355项，其中，公司已取得230项房产的权属证书，剩余125项无证房产中，16项房产系公司通过购买方式取得，109项房产系公司通过债务人抵偿债务的方式取得。

（二）主要无形资产

1、商标

截至报告期末，公司拥有如下注册商标：

2、域名

截至报告期末，公司拥有如下已获注册的域名：

3、软件著作权

截至报告期末，公司拥有如下计算机软件著作权：

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4、作品著作权

截至报告期末，公司拥有如下作品著作权：

七、本公司现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

1、集中优势资源禀赋，做优信托业务

一是发挥私募信贷特色，拓展产业化版图。聚焦“两重”“两新”国家战略，立足省内重点产业链，围绕交通、市政、水利等基础设施产业，现代能源、矿产资源、文化旅游等产业，以及并购重组、房地产、资本市场等市场机遇，对信托业务实施集中化、专业化管理，全力开发新客户、新区域、新领域，服务省内万亿级产业集群建设。

二是强化主动管理能力，提升标品业务收益。准确把握市场走势，优化业绩比较基准，增加一级投标和二级交易的活跃度，提升组合报酬率。搭建利率债高频交易系统形成新的利润增长点，强化管理人尽调和重点策略，保障投资决策的科学性与准确性。积极推进主动管理类组合TOF，扩展股票及可转债收益权投资、大宗交易、协议转让、员工持股等“资本市场+”服务，增强市场影响力。

三是优化应收账款服务信托，寻找增量业务机会。持续完善应收账款服务系

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统，加快与省内国有企业合作，挖掘核心企业上下游业务需求和市场机会，助力企业优化现金流管理、缓释财务风险，构建新型资金渠道。四是创新知识产权服务信托，推动科技成果转化。有效整合资源形成合力，充分介入知识产权创造、转化运用及权利维护等需求，为不同发展阶段企业提供个性化服务。探索知识产权质押融资信托，扩量知识产权资产证券化信托。五是丰富绿色信托展业模式，助力碳达峰碳中和。提升绿色信托投研和运营管理能力建设，开展绿色资产证券化业务，探索以碳配额为核心的碳信托，支持企业减排降碳。联合引导基金、风投机构创新发展ESG、绿债、绿股等相关投资产品，为客户创造长期可持续投资回报。六是拓展数据资产服务信托，激活“沉睡”资产。发挥信托风险隔离制度优势，围绕高速公路、卫星、停车场等数据，构建特定场景下业务合作，为数据资产的价值创造和流通提供专业服务。

2、增强资本运营能力，做稳固有投资

一是加强同业业务拓展，提升资金使用效率。开展固有负债业务，深化与信托业保障基金公司合作，发挥杠杆作用，在保障稳健投资回报率的同时，做好公司流动性管理工作。积极对接优质金融股权项目，协同整合金融资源，以有限投入获取较大回报。

二是发挥耐心资本作用，支持现代产业体系发展。加强与政府引导基金、产业投资基金及国有投资公司合作，围绕省内主导产业如能源矿产、高科技孵化、航空航天、新材料、电子制造及生物医疗等，通过投贷联动、产业基金、并购基金等方式，深化拓展投资业务，制定“募投管退”全流程作战图，提供全生命周期服务。

三是强化投资研究能力，构建多元化投资体系。遵循价值投资、高股息分红及低市场波动等投资原则，择时配置指数基金等标的，寻找优质的基金产品。紧跟市场板块轮动，充分利用套利对冲、管理期货、多资产、高频交易等策略，通过“止盈止损”机制保障投资收益。

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3、坚守合规风险理念，支持转型创新发展

一是强化内控合规管理，统筹优化业务流程。围绕信托公司“受托人”定位要求，做好制度修订完善，明确信托公司经营原则、股东责任、公司治理、业务规则、监管要求、风险处置安排。以中国特色金融文化、信托文化、清廉金融文化、家和文化建设为抓手，加大对员工合规文化教育力度，加强员工行为管理信息共享。梳理优化精简公司各类业务流程，完善授权管理制度，建立全面授权管理体系，缩短审批流程节点，提升运营效率，做好合规运营。

二是深化长效风控机制，驱动业务创新转型。持续深化全面风险管理长效机制，围绕产业类投融资信托、证券信托、应收账款服务信托、家族/家庭信托、数据资产服务信托、保险金信托及知识产权服务信托等重点业务，合理配置审查资源，进一步提升风控合规人员专业审查能力和服务保障能力，转换业务审查思路和逻辑，积极探索业务转型创新。

三是优化业务指引标准，提升审查专业效能。持续优化各类信托业务指引和审查标准，注重实操性、高效性及落地率，坚持底线思维，不断完善审批流程，提升审查工作的专业化和标准化程度。加强与业务部门沟通交流，定期征求业务部门意见建议，深入分析问题清单，提供有效解决方案。

四是强化期间风险管理，筑牢稳健运营防线。持续深化全面风险管理体系建设，结合组织架构调整，聘请第三方专业机构进行全面评估，完善风险偏好指标阈值管理、监测及分析，实现对各类风险全覆盖。细化期间风险监测颗粒度，制定信用风险、操作风险、市场风险、流动性风险数智化预警方案，加强资金用途管理，推进重点业务领域风险防控，强化排查深度和广度。

（二）未来发展战略

公司认真贯彻落实中央金融工作会议精神，以《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》为指引，深刻把握金融工作政治性人民性，立足受托人定位坚守本源，以高质量发展为主题主线，以服务实体经济为宗旨，朝着“建成现代一流信托公司”的目标迈进。一是严谨论证推进公司新的资本运作规划，为公司重塑再造和高质量发展提供相关实施方案和路径选择。二是以中国特色金融文化为引领，有效贯通党建文化、清廉金融文化、信托文化与“家和”

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企业文化融合。三是深化体制机制改革，探索构建支持业绩增长的“四梁八柱”体系建设，构建大客户服务、大信托业务、大自有投资和大财富资金的业务体系，做强治理、组织、风控、运营、科技、财务、监督、保障经营主体框架。四是深化服务实体经济，围绕科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”谋篇布局。

八、财务性投资情况

本公司为金融类企业，不适用《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定，属于上述规定的例外情形。

九、本公司重大资产重组情况

最近三年，本公司不存在重大资产重组情况。

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第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

净资本水平直接影响着信托公司持续发展的能力，不断提高净资本水平是公司在转型升级中不断扩充实力的必由之路。中央金融工作会议明确要求，完善机构定位，支持国有大型金融机构做优做强，当好服务实体经济的主力军和维护金融稳定的压舱石。原中国银行业监督管理委员会于2010年8月发布的《信托公司净资本管理办法》，对信托公司实行净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及规定的各项业务的风险资本比例计算风险资本。原银保监会于2023年3月发布于2023年6月实施的《关于规范信托公司信托业务分类的通知》明确要求信托行业要回归本源、合规发展，将信托业务划分为资产服务信托、资产管理信托和公益/慈善信托三大类共25个业务品种，明确要求信托行业要回归本源、合规发展。《关于规范信托公司信托业务分类的通知》对信托行业的转型升级提出了更高的要求。按照新规要求，以往部分业务将加速出清，而新规下的三大类信托业务的盈利空间还需时间进一步挖掘释放，信托公司需要补充资本金为转型打好基础。2023年11月《信托公司监管评级与分级分类监管暂行办法》正式施行，其中“资本要求”一项占据20%权重，对信托公司的评级与展业产生重大影响。

随着各项监管政策的实施，信托行业正在经历业务模式重塑。现阶段资产服务信托盈利模式仍未成型，信托公司盈利贡献主要来自资产管理信托，在资产管理信托标品化、产业化转型过程中，面临与其他资管机构竞争，受托人报酬率承压。同时，信托公司在运营、科技系统、人才建设等方面加大投入，对行业盈利能力带来挑战。

面对宏观经济和行业政策等外部环境持续变化。公司积极应对行业格局、客户需求的快速变化，回归本源、主动求变，聚焦“三六九”发展战略，充分挖掘自身要素禀赋，立足陕西辐射全国，以服务实体经济为宗旨，逐步形成了以固有业务为基础，“资产管理+资产服务”为引领的“一体两翼”发展格局，有效满足社会多元化财富管理需要。为了服务实体经济高质量发展，满足社会多元化财富

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管理需要，持续提升公司风险抗御能力，促进公司业务平稳健康转型，公司需要合理利用外源性融资工具补充净资本，进一步提高资本充足水平和资本质量，夯实业务发展的资本基础，增强抗风险能力和盈利能力，为公司更好地推进战略规划实施和服务实体经济发展提供有力的支持和保障。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

为持续提升公司风险抵御能力、促进业务平稳健康发展，公司需要合理利用外源性融资工具补充资本金，进一步提升公司综合竞争实力。本次向特定对象发行股票募集的资金扣除相关发行费用后将全部用于补充公司资本金，将有效提升资本充足水平，夯实业务战略转型的资本基础，切实增强资产配置效能与风险抵御能力，增强公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力，为中长期战略实施筑牢根基，在保障股东权益的同时实现可持续发展。

二、发行对象及与本公司的关系

（一）本次发行对象

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象的资格应符合国家金融监管总局的相关规定。

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（二）本次发行对象与公司的关系

截至本募集说明书签署日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。若存在因关联方认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易的情形，公司将按照有关规定及时进行审议和披露。

三、本次向特定对象发行A股股票方案概况

（一）发行证券的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象的资格应符合国家金融监管总局的相关规定。

本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

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（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于以下价格孰高者：

1. 定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司人民币普通股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司人民币普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算；

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

2. 发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。

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（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，募集资金总额不超过38亿元（含本数，下同），同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。

（六）募集资金数额及用途

本次向特定对象发行的募集资金总额不超过人民币38亿元，募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金。

（七）本次发行股票的锁定期

本次发行完成后，发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

发行对象认购的本次发行的股份因公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让和交易按照中国证监会及深圳证券交易所等有关规定执行。

（八）上市地

本次向特定对象发行的A股股票将在深圳证券交易所上市。

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（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按发行完成后的持股比例共享。

（十）决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。

本次发行已经陕西省财政厅、国家金融监督管理总局陕西监管局核准。根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。

四、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书签署日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。若存在因关联方认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易的情形，公司将按照有关规定及时进行审议和披露。

五、本次发行是否将导致本公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，公司第一大股东陕煤集团拥有公司26.80%的股份，第二大股东交控资产管理公司拥有公司16.76%的股份。陕煤集团和交控资产管理公司均为陕西省国资委独资企业，陕西省国资委为本公司的实际控制人。

截至本募集说明书签署日，上市公司总股本为5,113,970,358股，据此计算本次发行股票数量不超过1,534,191,107股。假设公司第一大股东、第二大股东不参与本次发行，则本次发行后公司第一大股东陕煤集团将持有公司20.62%的股份，第二大股东交控资产管理公司拥有公司12.89%的股份。本公司的实际控制人仍为陕西省国资委，公司控制权没有发生变化。

根据中共中央、国务院《关于完善国有金融资本管理的指导意见》和陕西省委省政府《关于完善国有金融资本管理的实施意见》精神，本公司现由陕西省财政厅履行国有金融资本出资人职责。

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六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行相关事项已经本公司于2025年2月28日召开的第十届董事会第二十四次会议审议通过，并经本公司于2025年3月20日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。

陕西省财政厅于2025年5月21日出具了《陕西省财政厅关于同意陕西省国际信托股份有限公司向特定对象发行A股股票的批复》（陕财办国金〔2025〕18号），同意公司本次向特定对象发行A股股票事项。

国家金融监督管理总局陕西监管局于2025年11月20日出具了《关于陕西省国际信托股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的批复》（陕金监复〔2025〕299号），批复同意本次发行。

本次发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。

七、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形

本公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

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合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的规定

《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。《证券期货法律适用意见第18号》提出如下适用意见：（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过38亿元，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，本公司拟发行股份数量满足融资规模的要求。

本次发行的董事会决议距本公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合时间间隔的要求。

综上所述，本公司本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关规定。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行募集资金总额不超过38亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金。

二、本次募集资金与现有发展战略的关系

为持续提升公司风险抵御能力、促进业务平稳健康发展，公司需要合理利用外源性融资工具补充资本金，进一步提升公司综合竞争实力。本次向特定对象发行股票募集的资金扣除相关发行费用后将全部用于补充公司资本金，将有效提升资本充足水平，夯实业务战略转型的资本基础，切实增强资产配置效能与风险抵御能力，增强公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力，为中长期战略实施筑牢根基，在保障股东权益的同时实现可持续发展。

三、本次发行的必要性

（一）应对行业转型，增强竞争优势

2023年11月《信托公司监管评级与分级分类监管暂行办法》正式施行，其中“资本要求”一项占据20%权重，对信托公司的评级与展业产生重大影响。扩充资本、壮大实力成为信托公司提升市场竞争力的必由之路。2025年9月，国家金融监督管理总局修订发布《信托公司管理办法》，旨在贯彻落实中央金融工作会议精神，推动信托行业坚持信托本源，深化改革转型，有效防控风险。《信托公司管理办法》本次修订进一步强化信托公司资本和拨备管理，对信托公司业务转型升级和资本水平提出了更高要求。

作为业务发展的根基，充实的资本金成为公司在行业转型中逆势增长的重要保障。近年来，公司领先行业深化转型，逐步形成了以固有业务为基础、资产管理+资产服务为引领的“一体两翼”发展格局，凭借独特资源禀赋与良好的风险管理能力，各项经营指标不断创新高，稳步迈进行业第一梯队。

随着信托三分类的实施，信托行业正在经历业务模式重塑。现阶段资产服务信托盈利模式仍未成型，信托公司盈利贡献主要来自资产管理信托，在资产管理信托标品化、产业化转型过程中，面临与其他资管机构竞争，受托人报酬率承压。

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同时，信托公司在运营、科技系统、人才建设等方面加大投入力度。公司本次募集资金将加快在以上领域的投资布局，有利于在标品投资、产业投资以及资产管理服务信托等方面取得积极成效。

（二）夯实资本实力，提升抗风险能力

补充资本是公司业务模式改革和持续防范化解风险的客观需要。随着经济增速放缓，信托行业面临的信用风险呈现上升趋势，公司在公司治理、经营战略、内控合规管理、重点领域风险防控、业务转型、服务实体经济等方面面临一定挑战，仍需进一步提升整体实力走好高质量发展之路。

根据《信托公司净资本管理办法》，国家金融监管总局对信托公司实行净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及原中国银保监会规定的各项业务的风险资本比例计算风险资本。信托公司应当持续符合净资本不得低于各项风险资本之和的100%以及净资本不得低于净资产的40%两项指标。净资本监管是信托公司经营风险防控的主要手段，是衡量信托公司综合实力和风控能力的重要指标。自2022年非公开发行补充资本金后，公司净资本/风险资本、净资本/净资产两项风险监管指标得到有效提升（见下表），风险抵御能力不断增强。

在国民经济结构性调整、信用风险暴露不确定性增加的背景下，增强资本实力抵御外部风险是信托公司的必然选择。因此，公司计划通过新一轮增资，增强资本缓冲能力、进一步提升流动性管理能力、强化资产配置效力，从而增强公司抵御风险的韧性和可持续发展能力，增强投资者信心，更好地在行业转型周期下保障自身稳健发展。

（三）响应国家战略号召，服务实体经济

充足的资本实力是公司持续支持实体经济发展的重要基础。2012年以来公司净资本增加了近110亿元，净资产值已突破180亿元，服务实体经济的实力得到了进一步增强。公司积极践行金融服务实体经济理念，充分发挥信托横跨资本

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市场、货币市场和实体经济功能优势，通过贷款融资、股权投资、产业基金、股债结合、投贷联动、资产证券化等多元灵活方式，不断引导金融资源向实体经济流动。为基础设施建设、城市更新、制造业升级、“专精特新”科技创新企业和中小微企业发展、文旅产业、绿色产业发展等领域持续贡献力量。2024年9月，《中共中央 国务院关于实施就业优先战略促进高质量充分就业的意见》提出引导资金、技术、劳动密集型产业从东部向中西部、从中心城市向腹地有序转移，加大对革命老区、边境地区、资源枯竭地区等政策倾斜，促进区域间就业均衡发展。《陕西省人民政府2025年政府工作报告》中指出，要加强产业体系建设，因地制宜发展新质生产力。作为省属金融机构，公司肩负着服务地方实体经济的重要使命，资本补充需求较为迫切。

四、本次发行的可行性

（一）本次发行符合法律法规和规范性文件规定的条件

公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司本次向特定对象发行股票募集资金符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等关于募集资金运用的相关规定，具有可行性。

（二）本次发行符合国家产业政策导向

近年来，我国高度重视提升金融服务实体经济质效、推动高质量发展。2023年10月召开的中央金融工作会议提出，做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章。2025年1月，《国务院办公厅转发金融监管总局<关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见>的通知》（国办函〔2025〕14号）提出深刻把握信托业高质量发展的主要内涵，立足受托人定位，更好发挥信托机制功能作用，服务国家战略，推动经济社会高质量发展。公司深刻把握金融工作的政治性、人民性，坚定落实监管部门各项政策要求，解放思想改革创新，以扎实做好“五篇大文章”为契机全方位提高服务实体产业能力，同时做深做实大型地方国企产业链金融服务，培育长期稳定的第二增长曲线，力争走出一条特色化、高质量发展道路。2025年9月，国家金融监督管理总局有关司局负责人就修订发布《信托公司管理办法》答记者问时表示，信托公司需聚焦

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主责主业，坚持信托本源。结合信托公司业务实践，突出信托主业，调整业务范围。明确立足受托人定位，规范开展资产服务信托、资产管理信托和公益慈善信托业务。

本次向特定对象发行股票募集资金将进一步提升公司整体净资本水平，有助于公司加大对实体经济支持力度，更好地满足省内企业的融资需求，提升公司服务实体经济的能力。

（三）多元化的固有业务投资渠道保障募集资金使用效益

信托公司自有资金主要用于金融股权投资、金融产品投资、私募股权投资等，运作方式灵活多样，可有效支撑公司实施金融支持实体战略和多元化布局。

公司牢固树立“服务+”理念，围绕经济社会发展与实体企业的迫切需求大力推动账户管理、预付资金管理、担保品服务、资产证券化、风险处置等创新产品，为资产管理业务优选主体确保资产安全，提升标品主动管理能力，在股权投资领域聚焦陕西优势产业培育优质项目，形成“固有+信托”双轮驱动的发展格局。

（四）不断提升的风险管理能力为公司稳定发展提供了可靠保障

公司按照行业监管政策导向，持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等方面的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告。随着公司资本实力大幅提升，抗风险能力和核心竞争力得到进一步增强。同时，公司围绕转型升级，持续强化全面风险管理体系，为公司稳定发展提供了可靠保障。

（五）积极响应金融监管要求号召

国家金融监督管理总局和信托业协会等信托行业监管机构均会以多种形式提示、要求、号召或倡议各信托公司结合自身情况，及时与股东及相关主管部门沟通，通过增加注册资本等手段提升风险抵补能力，进一步增加资本实力。本次发行亦积极响应了上述金融监管的要求号召，有助于提升公司风险管理的有效性，得到监管部门支持。

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五、前次募集资金运用的基本情况

（一）最近五年内募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]878号文《关于核准陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开方式发行1,149,957,512股人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.06元，募集资金总额为人民币3,518,869,986.72元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币3,490,135,253.72元，其中增加注册资本（股本）人民币1,149,957,512.00元，余额计入资本公积2,340,177,741.72元。以上募集资金于2022年12月5日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“XYZH/2022XAAA2B0008号”验资报告。公司前次非公开发行募集资金扣除发行费用后，全部用于补充资本金，不存在前期募集资金实际投资项目变更、前期募集资金投资项目对外转让或置换、前次募集资金临时用于其他用途、前次募集资金结余等情况。截至2024年12月31日，前次募集资金已全部使用完毕，公司已将募集资金专项账户销户。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（希会其字（2025）0030号），认为公司编制的前次募集资金使用情况报告符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，并在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日止的前次募集资金使用情况。

（二）超过五年的前次募集资金用途变更的情形

本公司超过五年的前次募集资金（含IPO及以后的历次融资）不存在用途变更情形。

六、本次发行符合国家产业政策和板块定位

公司作为陕西省属国有控股信托公司，是我国信托业持续经营时间较长、治理体系完善、区域代表性突出的金融机构。公司认真落实中央金融工作会议精神，聚焦“科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融”五篇大文章，坚

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持回归信托本源，聚焦主责主业，充分发挥信托制度灵活高效的机制优势，积极服务国家重大战略与区域经济发展。

中央金融工作会议明确提出，要完善金融机构功能定位，支持国有大型金融机构做优做强，当好服务实体经济的主力军和维护金融稳定的压舱石。2025年《信托公司管理办法》修订后，监管部门进一步明确信托公司应立足受托人定位，突出主业，规范发展资产服务信托、资产管理信托和公益慈善信托业务，推动信托业高质量发展。公司紧密围绕上述政策导向，积极发挥国有金融企业功能定位，持续加大对省内产业转型升级、科技创新、绿色发展等重点领域的资金支持力度，服务中小企业融资需求，促进地方经济结构优化和高质量发展。本次向特定对象发行股份募集资金，扣除发行费用后拟全部用于补充资本金，将有效提升公司资本实力和风险抵御能力，有助于公司加大对实体经济支持力度，更好地满足省内企业的融资需求，提升公司服务实体经济的能力。公司本次发行募集资金用途符合《证券期货法律适用意见第18号》中“金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金”的规定。

综上所述，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

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第四节 董事会关于本次发行对本公司影响的讨论与分析

一、本次发行后本公司业务及资产、公司章程、控制权结构、董事及高管人员结构的变化情况

（一）本次发行对业务及资产的影响

本次向特定对象发行的募集资金总额不超过人民币38亿元，募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金，以支持未来业务发展。本次发行将有效提升公司资本充足水平，夯实业务战略转型的资本基础，切实增强资产配置效能与风险抵御能力，增强公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力，为中长期战略实施筑牢根基，在保障股东权益的同时实现可持续发展。本次发行完成后，公司的主营业务不会因本次发行而发生重大变化，公司不存在较大的业务和资产的整合计划。本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司的生产经营、管理能力相适应。本次向特定对象发行股票完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化。

（二）本次发行对控制权结构的影响

1、向特定对象发行前后公司股本变化

本次向特定对象发行前，公司股本总额为51.14亿股。假设本次向特定对象发行股票数量为15.34亿股，本次向特定对象发行后公司股本总额将增至66.48亿股。

2、本次向特定对象发行前后公司股权结构变化

由于本次向特定对象发行尚未确定发行对象，拟引入投资方的投资金额和持股比例目前尚不确定。本次向特定对象发行后公司股权结构将按照发行结果及有关监管部门的核准而定。

本次向特定对象发行将对公司财务状况带来积极影响。本次向特定对象发行完成后，我公司总资产、净资产和资本金得到较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，在有效增强公司风险抵御能力的同时，也为公司业务发展提供了更大的空间，有利于公司实现持续稳健发展，从而提升公司的整体盈利水平，产生良好

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的经济效益。

3、本次向特定对象发行前后公司股权控制关系变化

截至本募集说明书签署日，公司第一大股东陕煤集团拥有公司26.80%的股份，第二大股东交控资产管理公司拥有公司16.76%的股份。陕煤集团和交控资产管理公司均为陕西省国资委独资企业，陕西省国资委为本公司的实际控制人。截至本募集说明书签署日，上市公司总股本为5,113,970,358股，据此计算本次发行股票数量不超过1,534,191,107股。假设公司第一大股东、第二大股东不参与本次发行，则本次发行后公司第一大股东陕煤集团将持有公司20.62%的股份，第二大股东交控资产管理公司拥有公司12.89%的股份。公司的实际控制人仍为陕西省国资委，公司控制权没有发生变化。

二、本次发行后本公司财务状况及盈利能力的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司的资本金、总资产、净资产规模和资金实力将得到进一步提升，公司各项风险控制指标将更加稳健，资产负债率将有所降低。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。但本次发行完成后，公司资本实力将得到增强，公司各项风险控制指标将更加稳健，与净资本规模挂钩的业务发展空间将显著扩大，公司未来盈利能力将得到提升、核心竞争力得到增强。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动的现金流入金额大幅增加，有利于改善公司现金流量状况；随着募集资金逐渐投入公司运营活动，未来公司的现金流出将有所增加；随着公司资本实力的增强及业务发展空间的扩大，未来公司的经营活动现金流入金额将逐步增加。本次向特定对象发行股票将进一步优化公司整体现金流状况。

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三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

本次发行完成后，公司实际控制人陕西省国资委，第一大股东陕煤集团，第二大股东交控资产管理公司与本公司的业务关系、管理关系均不会发生实质性变化，也不会因本次发行形成同业竞争或潜在同业竞争的情况。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

本次向特定对象发行尚未确定发行对象，公司不会与公司实际控制人陕西省国资委，第一大股东陕煤集团及其控制的其他企业因本次发行而新增其他关联交易，本次募集资金使用不会严重影响本公司经营的独立性。本公司将严格按照中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

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第五节 与本次发行相关的风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）信用风险

信用风险主要是指交易对手违约造成损失的风险，主要表现为公司在开展自有资金运作和信托投融资等业务时，可能会因交易对手违约而给公司或信托财产带来风险。当前我国经济转型处于深化改革阶段，房地产、地方融资平台等传统领域正处于结构调整期，部分行业和企业经营承压可能影响自有及信托资产质量，相关项目的抵质押物估值可能随市场波动调整。公司已建立严格的交易对手准入机制和贷后管理体系，但若融资主体因经营不善、出现现金流紧张或债务重组等因素，导致无法按时足额履行合约义务，仍可能对公司特定自有及信托项目的正常运作带来挑战。此外，如果公司在项目筛选、尽职调查环节存在疏忽，未能精准评估交易对手的信用状况、偿债能力，若合作方违约，将造成自有及信托财产损失，进而影响公司的资产质量与盈利能力。

（二）市场风险

市场风险是指因市场价格（利率、汇率、金融产品和商品价格）的不利变动而使公司固有和信托业务发生损失的风险。

信托行业在市场波动中面临着较大的挑战，尤其是在利率市场化背景下，市场风险对信托业务的影响日益显著。公司在信托业务中积极布局标品投资业务，市场波动可能导致信托产品的净值下降，影响投资者信心和公司业绩。此外，公司在固有业务中也面临市场风险，例如自有资金投资的债券、股票等金融资产价格波动，可能对公司的财务状况产生不利影响。尽管公司通过多元化投资和风险管理措施来降低市场风险，但市场环境的不确定性仍然存在，特别是在宏观经济形势不稳定的情况下，市场风险可能进一步加剧。

（三）操作风险

操作风险是指由于公司的内部程序、员工、信息科技系统存在问题以及外部事件造成损失的风险。

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信托业务的复杂性和多样性要求信托公司具备高度的专业能力和严谨的内部控制体系，任何操作失误或系统故障都可能导致业务中断或客户损失。在信托行业监管政策持续完善背景下（如信托三分类新规细化披露要求），公司需动态调整操作流程以满足合规标准。此外，外部事件如政策变化、市场动荡等也可能对公司的运营产生影响。公司通过建立全面风险管理体系，有效识别和管理操作风险。尽管公司在数字化转型方面取得了显著进展，但仍需持续优化内部流程和提升员工专业能力，以应对日益复杂的操作风险。在行业转型和业务创新的背景下，公司持续重点关注在信托业务创新和金融科技应用方面的操作风险管理。但任何控制均有固有限制，公司不能完全排除可能因内外部环境发生变化、员工执行不严格等可能形成的操作风险。

（四）法律合规风险

法律及合规风险是指因不可执行的协议或不利裁决可能引起对公司业务或财务状况不利的纠纷或影响风险，以及因未能遵循所有法律、法规规定、地方交易规定、行为准则，可能面临的法律和监管处罚及财务损失或声誉损失的风险。

信托行业作为金融领域的重要组成部分，受到严格的法律法规和监管政策约束。近年来，随着信托业转型发展的推进，相关监管要求也在不断细化和完善。公司作为上市信托公司，已建立并持续优化法律合规管理体系，注重对信托业务全流程的合规管理，强化对信托合同、财产管理、信息披露等关键环节的法律风险防控。

然而，信托业务的复杂性和多样性，以及经济环境与监管政策的动态变化，使得公司在经营过程中仍可能面临不可预见的法律合规挑战。例如，在信托产品设计、资金运用、受益人权益保护等方面，若出现不符合监管要求或合同约定的情况，可能导致法律纠纷或监管处罚。此外，信托行业涉及多方利益主体，业务创新频繁，也增加了法律合规风险的复杂性。尽管公司已采取多项措施加强法律合规管理，但无法完全排除未来可能出现的法律合规风险。此类风险一旦发生，可能对公司的业务运营、财务状况及声誉造成不利影响。

（五）信托业务风险

公司信托业务涵盖资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类。在

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当前经济环境下，公司信托业务仍然面临诸多挑战。就资产服务信托而言，尽管近年来规模有所增长，但盈利模式仍未完全成型，并且由于信托公司逐步布局相似业务，市场竞争激烈，导致公司在获取优质项目与客户资源时面临前期信息科技投入较大、受托人报酬竞争激烈等方面压力；在资产管理信托方面，信托业正处于标品化、产业化转型关键期，如果受到市场波动频繁、宏观经济政策变动、行业竞争加剧等不利因素影响，投资标的价格将发生波动，进而可能导致公司信托资产净值减少，对公司的声誉与后续业务拓展造成一定影响。

（六）固有业务风险

公司的固有业务主要包括自有资金发放贷款及金融投资，固有业务风险主要体现在信用风险和市场风险方面。在信用风险方面，尽管公司的固有业务主要面向陕西省内优质国企，信用风险相对可控，但在国际政治环境复杂多变、全球经济形势低迷的背景下，可能导致投资环境恶化，部分贷款和投资仍可能面临逾期或减值风险。在市场风险方面，公司的固有业务投资组合中包括股票、债券等金融资产，其公允价值受市场波动的影响，可能导致投资收益不稳定。此外，公司的固有业务中存在投向房地产和基础设施领域的贷款，上述领域的外部不利因素可能对公司的固有业务产生不利影响，增加公司的财务风险。

二、与信托业相关的风险

（一）中国经济环境变化的风险

信托行业的经营发展与中国宏观经济形势、产业结构调整、资本市场波动及居民财富管理需求密切相关。信托公司作为国民经济运行中重要的金融机构，公司业务模式、资产质量和盈利前景高度依赖中国的经济增长态势、政策导向及市场预期。当前中国经济正处于转型升级的关键阶段，全球经济复苏动能减弱、地缘政治冲突升级与贸易保护主义叠加，主要经济体货币政策分化加剧跨境资本流动波动，外需收缩导致出口依赖型产业经营承压，部分外贸企业融资信托项目还款能力面临考验。同时全球产业链重构加速，高端制造业回流与低端产业转移趋势并存，可能对传统产业类信托项目的底层资产稳定性造成一定影响。

当前中国经济正处于转型升级的关键期，国内经济在高质量发展导向下深化新旧动能转换，新能源、高端装备制造等战略新兴产业加速扩张，传统房地产、

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地方融资平台等领域仍在风险出清。中国经济回升基础仍需夯实，经济修复仍面临阶段性挑战，居民消费潜力释放需与就业增收形成良性互动，民间投资活力有待政策协同激发，房地产模式转型与地方债务风险化解正通过深化改革稳妥推进。在目前经济环境下，信托行业面临着诸多挑战。一方面，经济增速的放缓可能导致部分企业经营困难，进而影响信托项目的还款能力和收益水平，增加信托产品的违约风险。例如，房地产市场的调整可能影响房地产信托项目的收益和安全性，导致信托公司的不良资产上升。另一方面，宏观经济政策的调整，如货币政策的收紧或放松，会影响市场利率水平和资金流动性，进而影响信托产品的吸引力和市场竞争力。此外，产业结构调整和转型升级过程中，一些传统行业的信托业务可能面临市场需求下降的风险，而新兴行业的信托业务则需要信托公司具备更强的专业能力和风险管理能力。

外部经济环境的不利变化可能对公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。此外，未来任何可能发生的灾难，包括战争、自然灾害、传染病暴发、局部地区暴力事件等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造成不利影响，进而影响到公司的资产质量、财务状况和经营业绩。

（二）信托业竞争加剧的风险

随着资产管理行业统一监管格局深化，跨行业竞争态势日益激烈。商业银行理财子公司、公募基金等机构凭借渠道和品牌优势抢占标品市场，导致资产管理信托报酬率持续承压。与此同时，业务同质化问题依然突出，尤其在基建、房地产等传统领域，信托公司议价能力受到一定制约。

为更好地把握市场机遇，积极应对激烈的行业竞争，公司以期通过本次向特定对象发行股票募集资金，增强资本实力，实现长期稳定的发展目标。在上述行业背景下，公司能否顺利实施战略转型仍面临市场竞争格局变化的考验。

此外，在监管引导的业务分类改革背景下，信托行业分化趋势加速显现。根据《关于规范信托公司信托业务分类的通知》，信托业务被明确划分为资产服务信托、资产管理信托及公益慈善信托三大类，传统通道业务和单一资金信托模式受到严格限制。公司虽积极布局财富管理、家族信托等转型方向，但新业务模式尚未形成稳定盈利贡献，创新领域如服务信托、预付类资金管理等虽具潜力，却

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需大量科技投入和专业人才储备，短期内可能导致运营成本增加。

（三）法律、法规及监管政策变化的风险

公司的业务直接受到中国法律法规和信托行业监管政策变化的影响，主要监管机构包括金融监管总局等。公司无法保证信托行业的法律法规和监管政策日后不会发生重大改变以及任何该等改变不会对公司的业务开展、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，部分涉及信托行业的法律、法规或政策仍在不断完善和修订之中，公司无法保证能够及时调整以充分适应这些变化。如果公司未能完全遵守这些法律、法规或政策，可能导致公司遭受罚款或使公司的业务受到限制，从而对公司的经营管理和财务状况产生不利影响。近年来，信托行业监管政策不断调整和完善，对信托公司的业务范围、资金运用、风险管理等方面提出了更高要求。例如，《关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知》等政策的实施及《信托公司管理办法》的修订发布，对信托公司的业务模式和经营策略产生了深远影响。未来，监管部门可能继续出台新的法律法规和监管政策，进一步加强对信托行业的监管力度。如果公司不能及时了解和适应这些变化，可能会影响公司的合规经营，增加运营风险。此外，如果未来的监管政策进行调整，信托业务经营范围可能发生变化或新增业务品种，公司若未能及时获得新业务的经营资格，将有可能面临客户的流失，使公司在同行业中的竞争力下降，对公司的经营业绩产生不利影响。例如，若监管政策对特定信托业务的开展设置更高门槛或限制，而公司未能满足相关要求，可能导致公司在该业务领域的市场份额下降，进而影响公司的整体盈利能力。

三、其他风险

（一）声誉风险

声誉风险是指由金融机构经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对金融机构负面评价的风险。公司面临的声誉风险主要是因信托项目无法按时兑付、信息披露出现差错或内控不力导致违规等负面事件造成对公司产生重大负面评价的风险。上述风险可能会削弱公司的可信度及投资者信心，从而影响公司与投资者的关系，不利于公司未来业务的开展及市场竞争力的提高。

公司所在的信托行业高度依赖信用基础与受托责任，声誉风险是影响公司

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经营稳定性的重要风险因素。相较于其他金融机构，信托公司因直接管理委托人资产且交易结构、业务链条等相对专业且复杂，负面舆情的传导速度和破坏力显著放大，信息传递偏差可能酿成声誉事件。尽管公司已建立舆情监测与应急机制，但在自媒体时代及信息传播去中心化的情形下，全面防范声誉风险仍存在一定挑战。

（二）会计与税收政策变动的风险

公司执行的会计政策是在财政部统一规定的基础上制定的，我国金融企业适用的会计政策正处于逐步完善的过程中，未来会计准则所作的修订以及颁布的解释、指引可能要求公司变更会计政策或估计，从而可能对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。公司执行的税收政策由国家财税部门统一规定，目前公司向税务机关缴纳的主要税种包括所得税、增值税等。如果税收政策发生变动，可能对公司的税后利润水平产生不利影响。

（三）房屋土地权属或者手续不完善的风险

公司主要依靠自有房产物业和租赁房产开展业务活动。公司大部分自有房产物业均取得房屋权属证明及土地使用权证，大部分租赁房产均与房屋所有权人签订租赁合同或取得房屋所有权人的授权或转租同意。公司部分自有房产存在权属证明文件不完善的情形，部分租赁房产存在权属证明文件无法提供、未办理租赁备案登记的情形。

尽管该等情形不会对公司的正常经营和业绩产生重大不利影响，但公司取得涉及房产物业的权属和完善相关手续的时间难以预期和控制，因此，在取得权属证明或完善手续前，公司相关部门存在被迫搬迁的风险，从而可能导致相关业务暂停并承担额外的支出。

（四）面临因未能遵守监管要求而受到行政处罚的风险

公司在业务开展过程中受到严格监管，需持续遵守金融监管总局及其派出机构、人民银行、中国证监会、国家外汇管理局等监管机构制定的各项法规、指引和要求。上述监管机构通过非现场监测、专项核查及现场检查等方式，全面监督公司合规经营情况，并有权根据其监督、检查的结果依法采取纠正或处罚措施。

党中央、国务院对于信托行业始终保持正确发展方向提出了“四个必须”，

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要求全面强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管，坚持把防范风险作为永恒主题，推动信托业高质量发展。近年监管部门密集出台《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》《关于规范信托公司信托业务分类的通知》等新规，并于2025年9月修订发布《信托公司管理办法》，对信托公司业务分类、资本管理、投资者适当性及风险处置等方面提出更高要求。

若公司因未能及时适应监管政策变化，或在项目尽调、信息披露、关联交易管控等环节出现疏漏，可能面临不利影响进而受到相关处罚的风险。

（五）与本次发行相关的风险

1、本次发行的审批风险

公司本次向特定对象发行股票虽已经董事会、股东会审议通过，并获得有权国资监管主体即陕西省财政厅的批复文件，以及国家金融监督管理总局陕西监管局出具的方案批复和监管意见书，但本次向特定对象发行股票应通过深交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施，能否通过审核和获得注册批复，以及最终通过审核和获得注册批复的时间存在不确定性。

2、股票价格波动的风险

股票价格除受公司经营状况和发展前景影响外，还会受国内外政治环境、国家宏观经济形势、经济金融政策、股票市场供求关系以及投资者心理预期等多重因素的影响。因此，公司股票价格可能因为上述因素而出现波动，从而对本次发行造成一定不利影响。

3、即期回报摊薄的风险

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，以支持公司业务的可持续发展，推动战略规划的实施。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地将募集资金投入各项主营业务。但是，若公司净利润增速未能达到或超过净资产的增长速度，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率、总资产收益率等指标可能有所下降。

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第六节 与本次发行相关的声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

陕西省国际信托股份有限公司

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本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

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本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

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本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

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本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

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本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

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本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

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本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

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本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

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年 月 日

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本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

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年 月 日

1-1-74

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1-1-75

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1-1-76

本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

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1-1-77

本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

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1-1-78

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1-1-79

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1-1-80

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1-1-81

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1-1-82

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1-1-84

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1-1-85

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1-1-86

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1-1-87

本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

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年 月 日

1-1-88

二、本公司第一大股东声明

1-1-89

三、保荐人（主承销商）声明

1-1-90

保荐人总经理声明

1-1-91

保荐人董事长声明

1-1-93

四、发行人律师声明

1-1-94

五、发行人会计师声明

1-1-95

六、发行人董事会声明

本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，本公司就本次发行事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合实际情况提出填补回报的相关措施。上述事项相关议案已于2025年2月28日经本公司2025年第十届董事会第二十四次会议审议通过，并于2025年3月20日经本公司2025年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见本公司于2025年3月3日在深圳证券交易所网站和本公司网站披露的《陕西省国际信托股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》的公告。

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（本页无正文，为《陕西省国际信托股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》之发行人董事会声明盖章页）