陕西烽火电子股份有限公司董事会提案管理办法（2026年3月26日第十届董事会第七次会议修订）

第一章总则第一条为规范陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提案管理工作，提高董事会工作效率，加强董事会决策的科学性，完善公司内部控制，提高公司治理水平，根据中国证监会《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称提案是指所有以议案或报告等形式向董事会提交的须由公司董事会或股东会审议批准后执行的事项。提案范围包括《公司法》《公司章程》等规定的董事会职权范围内的事项。

第三条本办法所称提案人，系指符合法律法规、公司《章程》及本办法的规定，可以向董事会提出提案的主体。提案人是指：

（一）代表十分之一以上表决权的股东

（二）董事长；

（三）董事会专门委员会；

（四）二分之一以上独立董事；

（五）三分之一以上董事；

（六）总经理；

（七）法律法规、《公司章程》规定的其他情形。

第二章职责权限

第四条公司相关职能部门为提案申报及组织执行部门，负责编制并提交提案。第五条公司董事会办公室作为董事会提案管理部门，在董事会秘书的指导下，履行以下职责：

（一）接受提案申报部门报送的提案及相关材料。

（二）对提案材料进行形式审查和对提案前置审批程序的合规性进行审核，并及时向提案申报部门提出反馈意见。

（三）将提案报董事会秘书、董事长审核并同意后，列入董事会议程。

（四）向提案申报部门提供董事会书面决议。

（五）对提案及其他相关材料归档管理。

（六）对提案执行情况定期跟踪并按要求上报董事会。

第六条公司相关职能部门根据工作职责作为董事会提案申报部门，履行以下职责：

（一）组织提案相关材料，并编制提案。

（二）对提案内容的真实性、准确性、完整性负责，根据董事或董事会要求对提案材料进行修改或补充。

（三）根据党委会前置研究、“三重一大”、经理办公会等决策规定及要求，负责提案在提交董事会前的审批程序。

（四）提案经公司股东会或者董事会审议通过后，按照决议组织实施提案事项，并将提案执行情况按要求定期反馈至董事会办公室。

第三章提案内容及规范要求

第七条本办法所述的提案类型包括但不限于：

（一）公司的年度经营计划和投资方案；

（二）公司的年度财务预算方案、决算方案；

（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（五）公司合并、分立、解散、回购公司股份及变更公司形式的方案；

（六）公司及公司具有控制权子公司的股权投资、重大资产重组、重大工程建设、产权转让、重大科技合作、收购出售资产、资产抵押质押、对外担保、财务资助（含委托贷款）、关联交易、对外捐赠等事项；

（七）公司内部管理机构设置；

（八）聘任或者解聘公司高级管理人员，高级管理人员的业绩考核、薪酬事项和奖惩事项；

（九）公司的基本管理制度；

（十）《公司章程》的修改方案；

（十一）聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十二）公司的中、长期发展规划；

（十三）涉及职工工资分配管理权、重大财务事项管理权相关事项；

（十四）募集资金使用、设立专项账户等相关事项；

（十五）提名下一届董事会候选人；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的须由董事会审议的其他事项。

第八条提案申报单位提出提案前，应当与公司董事会秘书或董事会办公室及时充分沟通确认提案事项是否属于公司董事会决策范围，以

及是否需要按照规定对外披露。

第九条提交董事会的提案内容应当真实、准确、完整，论证明确、内容详实、形式规范，提案人应当提供详细资料及说明，充分考虑提案事项的下列因素：

（一）事项的重要背景和原因；

（二）必要性、可行性和合规性；

（三）损益和风险；

（四）作价依据和作价方法；

（五）交易对方的基本情况及其与公司的关系；

（六）该事项对公司持续发展的影响等；

（七）该事项的进度安排及时间节点；

（八）其他有助于董事会决策的资料。

同时还应当与提案一并提交的资料包括但不限于意向书、协议、项目可行性分析报告、评估报告、审计报告、法律意见书等，以及与议案内容相关的党委会的意见或建议、公司总经理办公会纪要、董事会专门委员会纪要等内容。如遇特殊情形不能一并提交的，需说明理由，待特殊情形消除后及时提交有关资料，但法律法规、公司《章程》及本办法有明确规定必须一并提交并披露的除外。

第十条提案申报单位应在提案中完整准确列明拟提请董事会审议和表决的具体事项。

第十一条公司资产交易、对外投资、对外担保、关联交易等重点监管事项提案应着重对董事会重点关注的有关内容（附件

）做出客观、详实的说明。

第十二条提案中应载明该项提案履行的前置审批程序，包括不

限于子公司决策情况、党委会、总经理办公会、董事会专门委员会审议研究情况等。

第十三条提案中应载明提案申报部门负责人的联系方式，便于董事对提案内容进行咨询。

第十四条提案材料中的文字、数字、图表格式须清晰、醒目，提案须制作成word版本，便于董事会审议。

第四章提案流程及管理

第十五条公司所有须经董事会审议决定的事项，均须以提案的形式提交董事会。

第十六条提案申报单位负责对所提交的董事会提案及相关资料进行保密审查。提案内容及资料中如涉及公司重要国家秘密事项的，提案申报单位应对提交的提案及相关资料进行脱密处理后方可提交。

第十七条根据相关规定，属于党委会前置研究范畴的事项，须经党委会前置研究形成意见后，再履行董事会决策程序。

第十八条根据公司董事会专门委员工作规则，须由各专门委员会审核的提案，在提交董事会审议前，应先经专门委员会审核并提出意见。

第十九条除股东、董事、董事会专门委员会直接向董事会提交提案以及董事会运行制度外，其它提案须经公司总经理办公会审核通过后，才可提交董事会审议。

第二十条提交董事会的提案，应由提案申报部门填写《陕西烽火电子股份有限公司董事会提案申报表》（附件2，简称：《提案申报表》），详细列明提案名称、提案申报单位、提案主要内容及审议要点，

经提案申报部门负责人签署明确意见，以及确认履行完备的前置程序后，与提案相关材料一同报董事会办公室备案。第二十一条公司股东、董事、董事会专门委员会等提案人提出的提案，由提案事项涉及的职能部门编制并按照本办法的规定提交董事会办公室，事项涉及多个职能部门的，由提案人确定的牵头部门协调编制后提交董事会办公室。

第二十二条公司子公司提出需经公司董事会决策的重大事项，应当由子公司上报公司相关职能部门；经职能部门审核完善后，由相关职能部门申报提案。

子公司上报事项前，应按其公司章程及相关制度履行相应审议程序。上报事项时，应说明该事项按制度已履行的审议程序及还需履行的审议程序等，同时提供已形成的相关纪要或决议。相关职能部门在审核时应予以核查。

第二十三条提案申报部门应于定期董事会会议召开十四日前、临时董事会召开七日前，将履行完前置审批程序的提案及相关材料报送到董事会办公室，逾期的，原则上不列入本次董事会审议。

第二十四条非涉密提案材料一般以电子版形式报送，重要涉密提案材料必须以纸质版报送。

第二十五条董事会办公室将提案交董事会秘书审查后，呈报董事长审核批准形成正式提案，列入董事会议程。

第二十六条董事会会议通知发出后，确因特殊情况需要增加或取消会议提案的，提案申报部门应当在会议召开

日前提出，经董事长同意后，由董事会办公室发出董事会提案调整的通知，将增加的提案材料或取消提案的情况原因发送给全体董事及其他固定列席人员。

第二十七条提案送达董事后，原则上不允许改动，确因特殊情况做出重大改动的，提案申报部门须就改动内容和原因做出书面说明，重新履行前置程序并填报《提案申报表》，在董事会召开3日前将改动后的提案材料报送董事会办公室，由董事会办公室送达董事。未作说明或解释的，提案改动无效，提案内容以送达董事的材料为准。

第二十八条提案申报单位如认为有必要，可请中介机构参加汇报，中介机构可就相关专业问题向会议作说明。但在董事会内部讨论时，中介机构应根据会议主持人要求退场回避。

第二十九条董事会提案应加强法律和合规审查。董事会审议事项涉及法律问题的，公司法务工作分管领导应组织法务部等相关部门就董事会审议事项提出法律合规意见或建议。

第三十条董事会如对某项提案做出暂缓表决的决定，董事会秘书应如实在会议纪要中载明暂缓表决原因以及该项提案再次提交董事会审议应满足的条件，并将信息反馈至提案申请及审查部门。

第三十一条未获得董事会通过的提案，在有关条件、因素、审议内容未发生重大变化的情况下，

个月内不得再提交董事会审议。

第三十二条对公司经营重大、紧急事项，董事长和总经理有权提出特别提案，特别提案不受本办法限制。

第三十三条有关提案知情人应严守保密纪律，对董事会未决定或决定暂时不对外公开的提案内容、表决情况、会议决议等均须履行保密义务。提案知情人是指所有接触提案的人，包括董事、高管人员、提案申报单位、提案审查部门和提案管理部门工作人员等。

第三十四条提案事项经董事会审议通过后，达到信息披露标准的，董事会办公室应当按照法律法规、《上市规则》、公司《信息披露管理

办法》等规定及时履行信息披露义务。提案人及事项涉及的相关职能部门应当积极配合。第三十五条董事会提案过程、提案内容、议案、表决情况、决议属于公司内幕信息或商业秘密，到董事会决议公告前，提案申报部门经办人及部门负责人、提案部门分管领导、公司董事会办公室、董事、高级管理人员等所涉及的内幕信息知情人，均应遵守法律法规及公司《内幕信息知情人登记备案管理办法》等有关保密及内幕信息的规定，严格履行保密义务，做好内幕信息知情人登记备案工作，不得泄露决议内容，不得利用内幕信息买卖公司股票或者建议他人买卖公司股票，不得散布公司商业秘密损害公司利益。

第六章附则第三十六条提案若因资料不齐全或没有足够的预留时间导致董事会不能审议或做出决议的，由提案申报单位自行负责。第三十七条按照公司《章程》及本办法等规定，提案事项需要履行党委前置研究或者其他审批程序而提案申报单位未履行，或者虽已履行党委前置研究或者其他审批程序但未获得同意意见，导致决策程序倒置或者违规等情形的，提案申报单位应承担相应责任。第三十八条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行。第三十九条本办法由董事会负责解释。第四十条本办法自公司董事会审议通过之日起施行。2023年12月13日公司第九届董事会第十六次董事会审议通过的《陕西烽火电子股份有限公司董事会提案管理办法》同时废止。

附件：1.董事会重点关注的提案类型及内容要求

2.陕西烽火电子股份有限公司董事会提案申报表附件1

董事会重点关注的提案类型及内容要求重要提示：为控制本办法内容篇幅，以下仅列示部分提案类型及提案内容原则性要求，提案申报单位编制提案前应当及时与董事会办公室沟通，并按董事要求进行补充完善。

一、收购或者出售资产

（一）交易情况简要介绍：包括交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项、收购或者出售资产价格、协议文本等；

（二）交易标的基本情况：逐项列明交易标的的名称、类别、权属状况、所在地等；出让方获得该项资产的时间、方式、价格等有关运营情况及该项资产的账面价值和评估价值等信息；交易对方及其他当事人的情况（如适用）；

（三）定价情况：主要说明成交价格及制定成交价格的依据。拟收购或者出售的资产须经过有资质的独立机构评估，并附相关评估报告。如账面值与评估值差异较大的，应当说明原因；

（四）支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和说明；

（五）出售资产的目的和对公司的影响；出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响。

（六）相关附件包括财务报表或审计报告、资产评估报告、尽职调

查报告、合同文本、交易风险分析及对公司的影响等文件。

二、对外担保

（一）被担保人的基本情况：被担保人的名称、注册地点、法定代表人、经营范围、信用等级、最近一年又一期财务报表的资产总额、负债总额、银行贷款总额等影响被担保人偿债能力的重大或有事项、与公司的关联关系或者其他关系等；

（二）本次担保的主要债务情况说明，包括债务类型、债务金额等；

（三）由公司为其贷款提供担保的累计数额，公司对外担保累计金额和逾期担保的累计金额等；

（四）担保协议的主要条款：担保的方式、类型、期限、金额等重要条款；

（五）反担保方案（如有）；

（六）相关附件包括但不限于以下各项：

1.被担保人营业执照复印件；

2.被担保人经审计的最近一年又一期财务报表；

3.担保的主债务合同或者协议；

4.债权人提供的担保合同文本；

5.不存在重大诉讼、仲裁或者行政处罚的说明；

6.根据相关规定必须提交的其他资料。

三、对外投资

（一）投资协议主体的基本情况

1.属于一般投资的，应说明除公司以外的投资协议主体的基本情况：

协议主体为法人（其他经济组织），包括但不限于：名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、最近一年主要财务指标、最近三年主要业务发展状况、主要股东或实际控制人；协议主体为自然人，包括但不限于：姓名、国籍、住所、最近三年的职业和职务、资金来源、履约能力及履约保证等。2.投资参股金融机构的，应当说明公司是否符合对金融机构出资的条件（如适用）。

（二）投资标的的基本情况1.设立公司的，包括但不限于：经营范围；主要投资人或者股东出资的方式，如用现金出资的，说明资金来源；如用实物资产或者无形资产出资的，说明资产的名称、账面值、评估值、资产运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、查封或者冻结等司法措施；如用股权出资的，说明该股权对应的公司的基本情况，包括但不限于：该股权对应公司的名称，最近三年的主营业务，最近一年又一期的资产总额、资产净额、营业收入和净利润等财务数据（注明是否经过审计、审计机构及其是否具有证券从业资格），持有该公司股权的比例。

设立有限责任公司的，需说明各主要投资人的出资比例；设立股份有限公司的，需说明前五名股东的持股比例等。2.具体投资项目，包括但不限于：项目投资的主要内容、各主要投资方的出资及其他义务、投资进度、项目建设期、市场定位及可行性分析、项目分成以及需要履行的审批手续等。

3.投资参股金融机构的，包括但不限于：金融机构业务类型、金融机构（非上市公司）最近一年又一期的资产总额、资产净额、营业收入和净利润等财务数据（注明是否经过审计、审计机构及其是否具有证券从业资格）。

上述投资行为需经上级主管部门及政府有关部门批准或备案的，应当说明需履行的程序和进展情况。涉及非现金方式出资的，应当说明成交价格的制定依据；若成交价格与资产或者股权的账面值或者评估值差异较大的，应当说明原因。

（三）对外投资对公司的影响；

（四）对外投资的风险分析；

（五）相关附件包括但不限于：

1.尽职调查报告及项目可行性研究报告；

2.对外投资合同或者意向书；

3.专家委员会专家评审意见（如需要）；

4.根据相关规定认为必须提交的其他资料。

四、关联交易

（一）关联方基本情况：

1.关联方为法人的，应当列示其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人；关联方为自然人的，应当列示其姓名、性别、国籍、住所、最近三年的职业和职务等基本情况。

2.关联方主要业务最近三年发展状况，关联方为自然人的，应当列

示其控制的核心企业主要业务的基本情况。

3.关联方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

4.关联方为法人的，应当列示其最近一年主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等；如果关联方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当列示关联方的实际控制人或者控股方的财务资料。

（二）关联交易标的基本情况：包括但不限于：交易的名称及类别、权属状况说明、相关资产运营情况说明、交易标的最近一年又一期财务状况；

（三）关联交易的定价政策或者作价依据；

（四）本年度已发生关联交易的情况；

（五）关联交易的目的以及对公司的影响；

（六）关联交易合同或者协议的主要条款，关联交易的公允性说明；

（七）相关附件包括但不限于：

1.意向书、协议或合同；

2.相关财务报表及审计报告（如适用）；

3.有权机构的批文（如适用）；

4.评估报告（如适用）；

5.独立财务顾问报告（如适用）。

五、权益及债务融资

（一）公司符合《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与

交易管理办法》规定的公开或非公开发行股票及债券条件的说明；

（二）发行股票或债券融资方案1.股票类发行方案包括但不限于：证券面值、种类、发行数量、定价方式或价格区间、预计募集资金量（含发行费用）、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺。2.债券类发行方案包括但不限于：债券发行的票面金额、发行规模；债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式；债券期限、还本付息方式及其他具体安排；发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排；担保情况（如有）；赎回条款或回售条款（如有）；公司的资信情况、偿债保障措施；承销方式、上市安排、决议有效期等。发行可转换公司债券的，应说明主要发行条款、评级或担保情况，还应符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

（三）募集资金用途，其中募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当介绍补充流动资金或者偿还银行贷款的具体安排和对公司财务状况的影响；

（四）公司最近三年及一期的财务会计信息，包括资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表等；

（五）根据证券发行相关规定及信息披露要求需要提供的其他资料。

通过发行中期票据、短期融资券等其他融资工具融资的，提案内容参照上述事项编制。

六、委托理财

（一）委托理财的基本情况：包括但不限于委托理财目的、资金来源、委托理财产品的基本情况、委托理财合同主要条款、委托理财的资金投向、风险控制分析等。其中使用闲置募集资金委托理财的，还需说明募集资金的基本情况。

（二）委托理财受托方情况：包括但不限于受托方名称、成立时间、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东及实际控制人，主要业务最近三年发展状况、最近一年又一期主要财务指标，与公司、公司控股股东、实际控制人之间是否存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系的说明。

（三）委托理财对公司的影响：根据公司所处行业特点，说明委托理财的必要性和合理性；委托理财的会计处理方式及依据，委托理财支付的金额及占最近一期期末货币资金的比例，量化分析委托理财对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等的影响；是否存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形等。

（四）委托理财可能存在的风险分析。

（五）公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况：

包括但不限于理财产品类型、实际投入金额、实际收回本金、实际收益、尚未收回本金金额等。

七、会计差错更正、会计政策或会计估计变更

（一）重大会计差错更正，说明更正事项的性质及原因；更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标；涉及年度报告会计差错更正，需要披露更正后经审计的财务报表、出具审计报告的会

计师事务所名称及审计意见；确定前期差错影响数不切实可行而无法进行追溯重述的（例如因火灾导致企业账簿毁坏无法确定影响数的），应说明该事实和原因以及对前期差错开始进行更正的时点、具体更正情况。

（二）会计政策变更，说明变更的性质、内容和原因；当期和各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和调整金额；无法进行追溯调整的，说明事实和原因以及开始应用变更后的会计政策的时点、具体应用情况。

（三）会计估计变更，说明变更的内容和原因；变更对当期和未来期间的影响数，影响数不能确定的，说明事实和原因；分析变更日前三年，假设运用该会计估计对公司利润总额、净资产或总资产的影响。

（四）相关附件包括但不限于：

1.会计师事务所意见；

2.更正后的财务报表及附注；

3.审计报告；

4.有权机构的批文；

5.根据相关规定认为必须提交的其他资料。

八、续聘/变更会计师事务所

（一）拟聘任会计师事务所的基本情况。说明机构基本信息、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等；项目成员信息；本期审计费用及定价原则，较上一期审计费用的同比变化情况等。

（二）拟变更会计师事务所情况。说明公司原聘任会计师事务所的基本情况，拟变更会计师事务所的具体原因，就变更会计师事务所相关

事项与原聘任会计师事务所的沟通情况，以及前后任会计师沟通情况。存在以下特殊事项的，应当结合前后任会计师事务所的独立性和专业胜任能力，针对具体情形充分论证变更会计师事务所的原因及合理性。同时，前任会计师应当说明下列相关事项是否为本次变更会计师事务所的主要影响因素；后任会计师应当说明在此背景下接受委托的主要考虑，下列相关事项是否增加了审计风险、是否可能影响审计结论的可靠性。

1.公司与前任会计师、前后任会计师沟通过程中存在异议；2.原聘任会计师事务所系主动辞去已承接的审计业务，或已接受委托但未完成审计工作即被公司解聘；3.变更会计师事务所时间距离年度报告披露日较近，审计进度较往年延迟较多，甚至可能影响审计质量和年报按期披露；4.公司上一年度财务报告或内部控制被出具非标准审计意见；5.公司上一年度触及风险警示或暂停上市等情形。

（三）相关附件包括但不限于：

1.审计委员会履职情况的说明文件；2.拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明；3.前任会计师事务所书面陈述意见（如适用）；4.根据相关规定认为必须提交的其他资料。

九、募集资金

（一）设立募集资金专户情况：募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问三方监管协议主要内容

（二）募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当说明未按期完成的具体原因，募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

（三）募集资金拟用于现金管理人，应说明本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等。

（四）闲置募集资金补充流动资金的，应说明本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；募集资金使用情况；闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施。

（五）改变募集资金用途的，应说明原募投项目计划投资情况及实际投资情况；终止原募投项目的原因，包括说明当时确定原募投项目的原因、影响原项目可行性的主要因素发生的重大变化、项目实施存在的具体困难以及按原计划投入是否能够达到预期目标，对影响原项目可行性的主要因素的重大变化的说明，应提供有说服力的背景、依据和数据；应说明新项目的基本情况、投资计划、可行性分析、经济效益分析等内

容。如涉及将原投资项目改变为合资经营方式实施的，应说明合资的必要性及是否控股等情况。

（六）相关附件包括但不限于：

1.意向书、协议或合同；2.相关财务报表及审计报告（如适用）；3.新项目的可行性研究报告；4.有权机构的批文（如适用）；5.评估报告（如适用）；6.独立财务顾问报告（如适用）。

附件

陕西烽火电子股份有限公司董事会提案申报表