安道麦股份有限公司 2025年年度报告全文

安道麦股份有限公司

2025年年度报告

作为全球植保行业的领军企业，安道麦股份有限公司为世界各地的农民提供除草、杀虫及杀菌解决方案。安道麦是全球拥有最广泛且多元化原药产品的企业之一，研发实力雄厚，生产设施与制剂工艺走在世界前列；在企业文化上倡导赋权增能，鼓励活跃在各个市场前沿的安道麦人倾心听取农民意见，在田间激发创想。安道麦凭借于此奠定了独特的市场定位，以丰富、独特的复配品种和制剂技术、以及高质量的差异化产品为基础，将解决方案交付给世界各地的农民和客户，在前二十大农业市场国家直接开展经营，经销与服务覆盖各大区域，因地制宜满足多种多样的植保需求。

更多重要信息及详细内容请参见报告附件。

2026年3月

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第一节 重要提示、目录和释义

? 公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

? 公司负责人（总裁兼首席执行官）兼法定代表人Ga?l Hili、主管会计工作负责人（首

席财务官）及会计机构负责人Efrat Nagar声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

? 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

? 本报告中涉及的前瞻性陈述，譬如未来的计划和发展战略等，不以任何形式构成公司对投资者的承诺，投资者及其他相关人士均应当对此保持足够的投资风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，请投资者注意投资风险。

? 公司在第三节“十一、公司未来发展的展望”中描述了公司未来发展战略、2026年经营计划及未来可能面临的风险，敬请查阅。公司面临的主要风险因素包括：各国货币兑美元的汇率波动；利率变化、以色列消费者价格指数（CPI）以及以色列谢克尔汇率的波动；原材料成本、销售价格及销售额的波动等。敬请投资者及相关人士充分注意投资风险。有关风险详情敬请查阅本报告相关章节“公司面临的风险与对策”。

? 公司经2026年3月26日召开董事会审议通过的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

? 截至报告期末，母公司存在未弥补亏损

□适用 √不适用

? 本报告及其摘要均分别以中、英文编制，在对中英文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。

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目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理、环境和社会 ...... 38

第五节 重要事项 ...... 52

第六节 股份变动及股东情况 ...... 82

第七节 债券相关情况 ...... 87

第八节 财务报告 ...... 88

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备查文件目录

（一） 载有法定代表人、会计主管人员、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

（二） 载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件；

（三） 报告期内，在中国证监会指定信息披露媒体公开披露过的所有公司文件正本及所有公告原稿存放

在本公司办公室。

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释义

除非另作说明，本报告涉及的下述术语应参照下表中的释义内容:

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第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

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1996年，根据湖北省人民政府“鄂政办函[1995]92 号”《省人民政府关于授权沙隆达集团公司经营国有资产的批复》，荆沙市国资局为保障其所持国有股的经营管理，设立沙隆达集团公司，将其持有的本公司的股权转让给沙隆达集团公司，至此，本公司第一大股东为沙隆达集团公司（后更名为“荆州沙隆达控股有限公司”）。2005年3月20日，荆州市国资委与中国明达化工矿业总公司（后更名为“中国化工农化总公司”）签订《沙隆达集团公司资产转让协议书》，农化公司自荆州市国资委受让沙隆达集团公司100%股权。上述转让事项完成后，沙隆达的实际控制人由荆州市国资委变更为国务院国资委。2017年7月，公司收到中国证监会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1096号），批准公司向农化公司发行1,810,883,039股股份购买其持有的ADAMA Solutions100%股权。本次重组完成后，公司控股股东由荆州沙隆达控股有限公司变更为农化公司。2020年6月，农化公司将其持有的公司1,810,883,039股股份无偿划转至先正达集团股份有限公司并办理完毕股份过户登记手续，公司控股股东变更为先正达集团股份有限公司。报告期内，公司控股股东未发生变化。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 √不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 √ 否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

√ 是 □ 否

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七、境内外会计准则下会计数据差异

1. 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2. 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

3. 境内外会计准则下会计数据差异原因情况说明

□ 适用 √ 不适用

八、分季度主要财务指标

单位：千元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：千元

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其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

主要原材料的采购模式

*人民币价格以对应时期内的平均汇率换算。

原材料价格较上一报告期发生重大变化的原因

□ 适用 √ 不适用

能源采购价格占生产总成本30%以上

□ 适用 √ 不适用

主要能源类型发生重大变化的原因

□ 适用 √ 不适用

主要产品生产技术情况

主要产品的产能情况

注：上表填写的设计产能为集团原药合成产能。此外，集团在全球拥有600,000吨制剂产能。

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主要化工园区的产品种类情况

报告期内正在申请或者新增取得的环评批复情况

√ 适用 □ 不适用

安道麦安邦（江苏）有限公司：2025年5月3日，获得淮安市生态环境局关于《安道麦安邦（江苏）有限公司年产3.5万吨农药制剂产品种类调整项目》环境影响报告表的批复。

安道麦辉丰（江苏）有限公司：2025年1月24日，获得盐城市生态环境局关于《安道麦辉丰（江苏）有限公司年产100吨噻霉酮技改项目》环境影响报告书批复（盐环审[2025]6号）。

报告期内上市公司出现非正常停产情形

□适用 √不适用

相关批复、许可、资质及有效期的情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司已取得的关于主要产品生产、运输、销售等方面的资质证书，主要如下：

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对于上述表格中相关资质证书显示2026年度内有效期限将届满的，公司将根据相关规定在资质证书有效期限届满前及时办理资质延续申请。

从事石油加工、石油贸易行业

□ 是 √ 否

从事化肥行业

□ 是 √ 否

从事农药行业

√ 是 □ 否

市场占有率：安道麦是非专利作物保护市场的领军企业。根据咨询机构Agbio Investor对2025年全球农化行业规模的初步估算，集团在2025年的全球市场份额约为6%（2024年的全球市场份额为5%）。登记：集团出售的原药与产品在其生产和经销的各个阶段均需要在公司计划销售的每个国家和地区获取登记证。公司在欧洲、以色列、巴西、拉美其它国家、北美、印度及亚洲其它国家建立了产品开发与登记中心。此外，公司依靠全球登记体系具备在八十多个国家和地区完成本地登记的实力，能够在所有重点植保市场高效率地将新产品引入市场，为农民提供全方位的作物保护解决方案。公司在2025继续投资于新产品的开发与生产，不断推出新原药与新制剂，全年共取得174张新产品登记证。随着全球植保监管要求不断提高，全球登记实力的重要性日益凸显。

主要产品用途

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集团主要以非专利原药为基础，从事作物保护产品的开发、生产及销售，主要产品可分为除草剂、杀虫剂和杀菌剂，保护农作物及其它植物免受杂草、害虫和病菌的侵害。除草剂：种植农作物的过程中会遭遇各类杂草在同一环境中生长，争夺水分、光照及养分。使用除草剂旨在预防或阻断各类杂草的生长，为处于不同发育阶段的农作物营造最佳生长环境，促进产量提升。公司出售的除草剂包含选择性（不影响、损害作物本身）和非选择性两种。应用于大豆、玉米、谷物、水稻及棉花的除草剂在市场上最为畅销。杀虫剂：能够在不损伤农作物的同时有针对性地防控各类害虫。应用于蔬果、玉米、棉花及大豆的杀虫剂最为畅销。杀菌剂：用于防治各类农作物疾病以及寄生真菌。一般而言，农业种植季节气候干燥时不易爆发各类作物疾病，杀菌剂的用药需求则会相应减少。最为广泛使用杀菌剂的作物包括谷物、水果、蔬菜、大豆、葡萄以及水稻。

税收政策：集团通过全球约60家子公司在世界各地开发、生产及销售产品，采购原材料。根据集团已知信息，集团经营遵守所在地适用的税收政策。集团在全球多个国家建有原药合成和制剂生产设施，其中主要位于中国、以色列和巴西。管理层成立了专门的工作小组，分析全球关税政策对集团及其所属行业的影响，并对相关形势及其对集团全球供应网络的潜在影响进行密切监测和管理。尽管全球贸易和关税政策变化存在不确定性，集团目前预计不会对集团运营和经营业绩产生重大影响。

从事氯碱、纯碱行业

□ 是 √ 否

二、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

公司在中华人民共和国注册成立。

作为作物保护领域的全球领军企业，集团主要以非专利原药为基础，从事作物保护产品的开发、生产及销售。集团向全球数十个国家的农民提供除草、杀虫及杀菌解决方案，在前二十大农业市场国家直接开展经营业务，服务覆盖各大区域。

集团的业务模式整合了终端客户覆盖、产品登记经验以及先进的全球研发、原药和制剂生产设施，从而为集团提供了显著的竞争优势，使得集团可以在全球各地的重点市场针对当地农民和客户的需求引入新型差异化产品。

集团的主要经营区域覆盖全球，分为北美区、拉美区、亚太区（包括中国），以及欧洲、非洲与中东区。

此外，集团利用自身专业优势对前述产品进行调整，针对非农业用途（消费者及专业解决方案）开发、生产和销售类似产品。

同时，集团充分利用自身在农业及化工领域的核心实力开展其它若干非农领域业务（单独任一领域业务对于集团整体而言规模均不构成重大）。此类业务统称为“精细化工产品”，主要包括：（1）生产和销售膳食补充剂、食用色素、口感及口味增强剂、及营养强化剂原料；（2）用于香水、化妆品、

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护肤品及清洁剂的香精产品；（3）工业类产品生产；以及（4）其它非重大业务。先正达集团2020年6月，安道麦集团加入先正达集团。作为世界农资行业的翘楚，先正达集团的业务囊括了植保、种子、化肥及其它农业与数字技术，同时在中国拥有先进的分销网络。2021年8月，随着中国化工集团和中化集团联合重组，先正达集团及本集团由中国中化控股有限责任公司最终控股（后者为中国化工集团和中化集团的母公司），隶属国资委。

更多重要信息及详细内容请参见附件。总体环境及外部因素对公司经营的影响作为全球植保行业的领军企业之一，安道麦所处宏观经济环境的主要趋势、事件及重大发展可能对经营业绩和发展产生重大影响。相关影响因素在不同的地理区域、对公司的不同产品可能产生不同的影响。由于公司拥有业内最广泛且最多元化的产品组合、业务覆盖众多区域，因此这些因素对某一具体年份与在数年中积累产生的影响是不同的，有时甚至可能与其他影响因素相互抵消而减弱。此外，公司业务及业绩受全球性、地域性及其他因素的影响，包括：人口变化、经济增长及生活水平的提高、大宗农产品价格、原材料成本和全球能源价格的剧烈波动、作物保护新技术的发展、产品专利到期以及非专利产品产量增长、农业市场及天气变化、监管变化、政府政策、全球港口、国际货币政策、以及金融市场。2025 年，大多数国家的渠道库存恢复到2020年前水平，植保产品需求逐步回暖。另一方面，由于原药整体供大于求，价格压力依然高企。大宗农产品价格稳定在低位水平，农民盈利水平依然紧张，导致客户更倾向于采取按需即时采购的购买模式。地缘政治局势安道麦的全球总部设在以色列，并在当地拥有三个生产基地。当地地区紧张局势自2023年10月7日升级，并在2026年2月28日扩大。集团位于以色列的生产基地及供应链（包括港口）持续运营，未出现重大延误。截至本报告发布之日，上述事件未对且预计不会对集团供应市场的能力、日常经营活动及其合并财务业绩产生重大影响。

三、核心竞争力分析

作为全球植保市场中非专利作物保护领域的领军企业，集团认为下述优势为自身利用农业及作物保护行业的有利趋势提供了可持续的竞争优势及基础：

? 非专利市场领军地位。 作为非专利市场的领军企业之一，集团对行业具备深入了解，积累了全球最广泛的非专利产品资源，从而能够为全球各地的农民提供具有附加价值的高效解决方案，覆盖各种主要作物。得益于丰富的产品种类（多数原药在集团2025年销售额中的单独占比不超过10%）、以及广泛的地域覆盖，集团的业务布局更加多元化，提高了业务稳定性。集团不断努力提高市场份额，进一步巩固市场领导地位，保持以农民为核心，扩大产品组合。此外，由于全球作物保护市场趋势继续向非专利产品倾斜，集团所擅长且专注的市场领域不断扩大。市场趋势的转变是因为发现、开发全新且高效的原药的成本和风险高企，随着时间推移，公司的原研型竞争对手每年推出的原药数量大幅减少。集团在非专利市场积累的一定优势使得集团能够结合自身研究、技术和专业知识，综合利用各大研发型公司的非专利保护产品，为集团提供了有别于研发型公司的相对竞争优势，使得集团能够加强现有产品组合，并引入独特的复配产品和制剂。同时，集团的全球市场覆盖、登记实力以及生产设施使其具备有别于其他非专利公司的竞争优势。? 全球市场覆盖及新兴市场优势。 集团广泛覆盖全球市场，在行业名列前茅。集团产品销往全球数十个国家，地域覆盖广泛分散，区域占比平衡。2025年各区域的销售额贡献比重为：拉丁美洲占25%，

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北美占23%，亚太占24%，欧洲、非洲及中东占28%。平衡的地域覆盖扩大了集团业务增长点，分散了具体国家、气候、作物和种植季节对集团业务的影响。集团在新兴市场的业务实力尤为突出，增速有望超过发达国家市场，2025年新兴市场的贡献占集团销售额一半以上。

? 独特的国内市场地位及渗透优势。 集团相信Adama Solutions与公司在中国国内的运营和商务基础设施的整合，奠定了坚实基础；又有最终控股公司中国中化的独特关系作支撑，集团因此拥有了渗透中国这一最大且农业增速最快市场的显著优势，成为为数不多的、充分整合国内商务及运营基础的全球作物保护公司之一。集团将利用国内的基础设施建立中国作物保护市场的领导地位，并充分利用全球优质品牌在国内市场的高度影响力。作为先正达集团的成员之一，集团在国内市场积极推进各项业务发展，相信能够凭借自身的独特优势，抓住高速增长、但高度碎片化的国内作物保护市场的整合潮流。在成为中国作物保护领军企业的同时，将公司布局中国的生产设施纳入全球生产运营架构，将使集团能够更加有效地开发并商业化前沿的差异化产品，在关键原药上具备更强有力的成本优势，加强全球供应链优化，从而提高整个组织的运营效率，确保销售收入和利润率双增长。? 与先正达集团成员企业合作。 集团与先正达集团其他成员企业携手合作，通过增加集团销售额，减少成本以及优化流程的方式，为集团自身以及先正达集团创造价值。具体手段和措施包括：产成品销售及经销、原材料供应及采购、物流及供应链协作，以及研发与产品登记等。这些协作已经并预计将继续为公司带来重要的额外增益。? 业务实现纵向整合覆盖全球。集团业务纵向贯穿全球营销、销售及分销、产品登记、生产和研发，是真正实现完整价值链覆盖的为数不多的非专利作物保护公司之一。因此，集团能够结合农民需求、天气条件、政府政策及法规的动态变化，对产品及运营进行有效管理，并抓住价值链各节点产生的价值。集团拥有设备精良、具备世界一流水准的生产设施，满足全球行业领先标准和水平，约85%的产品是内部生产和/或配制加工。集团在产品开发、化学合成和制剂生产的各个方面具备丰富的知识、专业实力和经验，并对整个供应链形成完整控制，为集团提供了成本优势，使得集团能够迅速应对市场挑战、捕捉市场价值。此外，集团建立了全球登记网络，在80多个国家拥有本土登记实力，能够在几乎所有的重要市场高效地引入新产品，为农民提供完整的作物保护解决方案。公司在2025继续投资于新产品的开发与生产，不断推出新原药与新制剂，全年共取得174张新产品登记证。随着全球监管要求日益趋严，这一实力将变得更加重要。集团在各个战略市场的本土销售团队与当地经销商和农民（终端用户）建立了紧密联系，更加了解市场需求，进一步加强了集团的销售和营销实力，在批发商、零售商及农民三个层面推动需求增长，使集团积累宝贵的市场洞察，加深对市场的理解。? 多元且差异化的产品供应。针对各地域市场及各类作物的具体需求，集团为农民提供更加差异化、混合多元的产品组合及解决方案，以提供综合的解决方案为基础，满足全球客户的独特需求。集团依托品牌向农民提供各类产品，包括高价值差异化产品、大宗型非专利产品、以及越来越多的独特复配产品和制剂、先进创新型产品及服务，以便向各个地区的农民提供解决方案，提高所有主要作物的产量。集团用于农业领域的广泛产品组合包括300多种集中管理的原药及1,300款终端复配产品及制剂。2025年，差异化产品贡献了集团45%的植保业务销售额（不包含原药销售）。经验丰富、决策自主的管理团队。集团管理层对作物保护行业拥有深入了解，将保持集团的领导地位及财务实力作为工作重心，是一支具有凝聚力、协调统一的管理团队，具备丰富的知识、专业技能和经验，可指引着整个集团实现领军全球的愿景。集团认为公司应该赋权于员工，从业绩最优秀的人才中挑选领导者，因此，集团的管理层成员拥有成功管理集团业务、制定并执行集团战略的长期经验，让集团能够持续保持盈利性增长。

四、主营业务分析

1. 概述

关于全球植保市场环境，请参阅本节“二、报告期内公司所处行业情况”。

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注：鉴于公司的境外子公司主要以美元作为记账本位币，并且公司管理层对公司业绩的审查亦基于美元结果，下述财务数据分析及说明主要基于美元金额。

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2. 收入与成本

收入

公司第四季度销售额约10.26亿美元，同比下降8%（按人民币计算下降9%；按固定汇率计算下降10%），其中销量减少8% ，价格下降2%，汇率的积极影响抵消了部分前述降幅。销量减少的主要原因是公司执行战略决策，减少部分基础化工产品的销售；以及销售节奏变化和渠道倾向“即时采购”模式的影响。由于原药整体供大于求，价格稳定在低位，同时大宗农产品价格偏低导致农民盈利承压，多数地区的销售价格仍然疲软。公司全年销售额约 40.51 亿美元，同比下降 2%（按人民币和固定汇率计算下降 2%），主要体现了销售价格因前述因素下降2%的影响。公司全年销量保持稳定：一方面，多数地区库存改善带动需求回升；另一方面，部分关键国家发生极端天气，公司执行战略决策优化产品组合和地域布局，并减少部分基础化工产品销售，以及土耳其业务在第一季度显著下滑，抵消了需求回升的积极影响。

(1) 营业收入构成

单位：千元人民币

单位：千美元

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注：（1）按产品类别划分销售额是为了便于投资者了解更多公司信息，公司不按此分类进行管理或做出经营决策； (2)上表中以人民币与美元计算的“占营业收入比重”不同，主要是因为使用的汇率为各季度末汇率。区域销售业绩分析欧洲、非洲与中东：受公司在欧洲销售节奏变化以及客户倾向“即时采购”模式的影响，第四季度销量同比下降，价格趋于稳定。土耳其业务在第一季度大幅下滑，对本地区全年销量造成影响；如果剔除土耳其的影响，全年销量实现增长。当地市场竞争激烈，农民盈利依然承压。汇率走势对销售额产生积极影响。

北美：在新产品 CAZADO? 成功上市的推动下，北美农业业务全年销量同比增长。第四季度及全年价格均略有上涨，第四季度销量同比持平，体现出客户依然采取“即时采购”的模式。消费者及专业解决方案业务凭借市场渗透程度的提升实现销量增长，而第四季度及全年销售价格均同比持平。拉丁美洲：受采购节奏变化及气候因素影响，巴西在第四季度的销量和价格均同比下降。但在市场需求改善、以及APRESA

?等新产品成功上市的带动下，全年销量增加，虽然部分涨幅被价格走低抵消，销售额实现同比增长。拉美其他国家全年的销量、价格和销售额同比下滑，尤其是阿根廷和墨西哥，主要原因是在高利率环境下，经销商更加注重营运资金和库存管控。不过，随着渠道逐步适应“即时采购”模式，第四季度销量同比改善。

亚太地区：中国区第四季度和全年销售额同比减少，主要原因是公司落实战略决策停止生产和销售部分基础化工产品（非农业务）。第四季度销售额还受到原药定制产品客户采购节奏变化的影响。得益于公司拓宽销售渠道推动业务增长，原药业务全年销售额同比增长，部分抵消了其它板块的降幅。品牌制剂业务全年销售业务受到市场和产品竞争的双重影响。印度全年销售额明显下滑，主要原因是极端天气导致销量减少。亚太其他地区（不含印度和中国）全年销售额和销量同比下降，主要受澳大利亚不利天气条件的影响。

报告期内境外收入占营业收入超过30%

√ 适用 □ 不适用

(2) 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

√ 适用 □ 不适用

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求。

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单位：千元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √不适用

单位：千元

境外业务产生的营业收入或净利润占公司最近一个会计年度经审计营业收入或净利润10%以上

√ 是 □ 否

(3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□ 适用 √ 不适用

(4) 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

(5) 营业成本构成

行业分类

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单位：千元

说明：

公司全年营业成本213亿元，相较2024年227亿元同比下降，主要得益于：运营效率提升实现成本节降、已售存货成本降低，以及以色列工厂清理和修复费用减少。成本端的改善弥补了销量和价格下滑的负面影响，公司全年毛利和毛利率均同比提升。

(6) 报告期内合并范围是否发生变动

□ 是 √ 否

(7) 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

(8) 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前五大客户资料

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

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公司前五名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

报告期内贸易业务收入占营业收入比例超10%

□ 是 √ 否 □ 不适用

3. 费用

费用变动说明：

注：鉴于公司的境外子公司主要以美元作为记账本位币，并且公司管理层对公司业绩的审查亦基于美元结果，下述财务数据分析及说明主要基于美元金额。

（1） 销售费用

2025 年，公司继续严格执行营业费用管控措施，同时得益于“奋进”转型计划的重组成本同比减少及其产生的积极效果，全年销售费用同比下降。而在 2024 年，公司与产品赔偿责任相关的案件产生一次性赔偿费用。

2025年与2024年全年，公司的销售费用继续计入了金额相近的与前些年并购项目有关的下述事项：

（1）与2017年中国化工集团收购先正达相关的转移资产账面价值增加部分的摊销；（2）收购交易的收购价格分摊产生的无形资产摊销（不影响被收购公司的经营业绩）。

2025年非经营性事项（包括实施“奋进”转型计划产生的费用）对公司列报销售费用的影响金额为人民币1.48亿元（2,100万美元），上年同期为人民币6.57亿元（9,200万美元），详细信息请参阅本报告附件。

（2） 管理费用

2025年全年管理费用同比增加，主要原因是：实施“奋进”转型计划相关的重组及咨询费用、以及员工绩效薪酬。

2025年非经营性事项（包括实施“奋进”转型计划产生的费用）对公司列报管理费用的影响金额为人民币3.65亿元（5,100万美元），上年同期为人民币1.91亿元（2,700万美元），详细信息请参阅本报告附件。

（3） 研发费用

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2025 年，公司在“价值创新”板块持续强化未来新品上市的管线布局，并按照产品组合优化的战略导向优先配置相关投资。

（4） 财务费用

财务费用主要包含公司债券与贷款利息，以及公司未开展套期时债券及其它货币性资产与负债受汇率影响产生的汇兑损益。2025年全年财务费用（套保前）为22.33亿元人民币（3.13亿美元），2024年同期为17.7亿元人民币（2.48亿美元）。

鉴于集团的经营活动及资产/负债构成分布全球，集团在日常经营中长期利用外币衍生工具（一般为远期合同和期权）针对现有货币性资产和负债可能受汇率波动影响而产生的现金流量风险开展套期。针对上述资产负债表敞口进行套期产生的损益净额记入“公允价值变动损益”。公允价值变动损益的影响在2025年为2.19亿元人民币（3,100万美元）净收益，2024年同期为4,600万元人民币（700万美元）净损失。

因此，财务费用和公允价值变动损益两项科目加总（以下简称“财务费用净额”），可更为全面地反映公司支持主营业务和保护货币性资产/负债所承担的财务成本。2025年财务费用净额为20.13亿元人民币（2.82亿美元），2024年同期为18.16亿元人民币（2.55亿美元）。全年财务费用净额增加的原因是公司授予子公司少数股东的卖权选择权价值重评估在2025年体现为费用，而在2024年体现为收益。若剔除这一因素，公司全年财务费用净额同比减少，主要得益于公司旗下子公司于2025年第二季度季末回购了较大部分债券本金，改善了财务成本，以及与以色列谢克尔相关的汇率套保成本同比下降、土耳其里拉敞口缩小。

（5）税项费用

公司2025年全年为税前亏损但仍列报税项费用的主要原因是，盈利子公司的税率高于亏损子公司，且亏损子公司没有就亏损确认递延所得税资产。公司全年税项费用低于去年同期的原因包括：（1）未确认递延所得税资产的亏损减少；（2）确认与未实现利润相关的递延所得税资产产生税项收益；（3）以及巴西雷亚尔当期兑美元升值对非货币性税项资产价值产生的影响体现为收益，2024年同期则因巴西雷亚尔兑美元贬值对非货币性税项资产价值产生的影响体现为费用。

4. 研发投入

√ 适用 □ 不适用

公司研发人员情况

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注：“研发人员学历结构”及“研发人员年龄构成”下数据涵盖公司及其国内的子公司，集团在海外的研发员工的此类信息未计算在内。公司研发投入情况

注：“研发投入金额”包括本年发生的研发费用以及无形资产-产品登记证新增金额等的总和。公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□ 适用 √ 不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5. 现金流

单位：千元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

经营活动产生的现金流量：全年经营现金流同比增加得益于应收款回款改善，抵消了采购付款增加产生的更高现金流出。投资活动产生的现金流量：2025年期间，公司强化战略决策的执行力度，对基础设施、创新与管线研发投资进行优先排序，同时优化现有资产以支持新的增长项目，投资活动现金流出相应减少，但其减少幅

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度被公司在第二季度为控股子公司 AgriNova 支付或有对价产生的现金流出所抵消。此外，在 2024 年第三季度，公司处置一处房产获得现金流入。筹资活动产生的现金流量： 2025年用于筹资活动的现金流主要是偿付并回购Adama Solutions的债券。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√ 适用 □ 不适用

公司2025年列报亏损，而经营活动现金流实现正向流入且同比增加的主要原因是：公司列报净利润受到非经常性的摊销费用、资产减值、子公司少数股东卖出期权价值重评估产生的费用、以及递延税项等事项的影响，这些事项不产生实际的现金流出，不对现金流产生影响。另一方面，公司经营业务毛利同比增加，业务盈利以及应收回款改善，推动经营活动现金流入同比增加。

五、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：千元

六、资产及负债状况分析

1. 资产构成重大变动情况

单位：千元

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境外资产占比较高

√ 适用 □ 不适用

2. 以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：千元

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

3. 截至报告期末的资产权利受限情况

报告期末本公司所有权受限制的资产包括：货币资金96,974,000元，主要是应收票据保证金；其他非流动资产152,033,000元，主要为诉讼保证金。

七、投资状况分析

1. 总体情况

√ 适用 □ 不适用

2. 报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3. 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

项目建设截至报告期末仍处于建设过程中尚未完工结转且相关项目合同金额大于2亿元以上

□ 是 □ 否 √ 不适用

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4. 金融资产投资

(1) 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

(2) 衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

1) 报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

√ 适用 □ 不适用

单位：千元

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公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求。

集团开展的衍生品交易主要是通过期权合约和远期合约减缓汇率风险及以色列CPI波动造成的影响。详细信息请参见上表。

2) 报告期内以投机为目的的衍生品投资

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1. 出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2. 出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

九、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：千元

报告期内取得和处置子公司的情况

□ 适用√ 不适用

主要控股参股公司情况说明

本报告期，公司全资子公司Adama Solutions全年销售额为36.6亿美元，以美元计算同比下降2%；其中销量同比持平，价格下调2%。Adama Solutions全年销量保持稳定：一方面，多数地区库存改善带动需求回升；另一方面，部分关键国家发生极端天气，公司执行战略决策优化产品组合和地域布局，以及土耳其业务在第一季度显著下滑，抵消了需求回升的积极影响。由于原药整体供大于求，价格稳定在低位，同时大宗农产品价格偏低导致农民盈利承压，多数地区的销售价格仍然疲软。关于财务业绩变动的详细说明，请参见本节前文相关内容。

十、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

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十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局与趋势

1. 作物保护行业竞争格局

(1) 全球作物保护行业竞争格局

全球作物保护市场由七家大型跨国公司主导（包括集团在内），其中五家为原研型企业。过去二十年，业内巨擘完成了数宗并购交易。尽管如此，作物保护行业总体而言仍呈现为大量本土生产商在各自国家与跨国公司相互竞争的分散局面。集团认为作物保护市场的准入门槛较高，但不同地区的市场准入要求存在差异性。安道麦是非专利作物保护市场的领军企业。根据咨询机构Agbio Investor对2025年全球农化行业规模的初步估算，集团2025年的全球市场份额约为6%；2024年同期的全球市场份额为5%。集团的竞争对手是在自身原研产品专利到期后继续生产和销售该产品的跨国原研公司以及其他植保公司。根据集团的经验，在多数情况下，在一款产品专利到期后的数年里，原研公司在该产品的市场份额下降至约30%至70%，由于原研公司继续生产该产品，甚至引导该产品的市场价格和销售条款，非专利作物保护公司需要与原研公司竞争，同时也相互竞争剩余的市场份额。

由于原研公司及其他跨国非专利作物保护公司一般同样建有全球营销和分销网络，集团在其覆盖的所有市场与之存在竞争关系。此外，一些规模较小的研发型公司亦与集团存在竞争。而其他不具备全球营销和分销网络的非专利作物保护公司一般在其所在地区与集团存在本土竞争。

(2) 中国作物保护行业的竞争格局

根据集团的理解，中国化工行业的规模已经发展为全球最大，涵盖在内的农化行业亦取得了发展，数千家企业投资于生产设施建设，绝大部分产能用于出口，通过小型和大型公司销往海外，其中包括集团及其竞争对手。产能的增加以及国内产品的价格水平和竞争力影响着整个行业的竞争格局。中国市场的原药价格在2020年年底跟随油价回升以及原材料成本增加的势头开始反弹，并在2021年全年一路上行至2022年年初时攀升到历史峰值，随后开始明显回落。近年来，中国企业在新增原药产能方面投入了大量资金，许多重要原药在全球的供应能力明显超过需求。2023 年，下游行业库存高企导致需求下滑，叠加原药产能的影响，国内原药价格在 2023 年大幅下降。由于行业原药供大于求的趋势依然存在，2025年原药价格基本持平，预计 2026 年将继续维持在低位。

2. 作物保护行业的发展趋势

过去数年出现的一些新兴趋势可能将改变行业的竞争格局:（1）相较于专利产品而言，非专利产品的市场份额持续提高，主要原因是专利到期的速度快于新专利产品的上市速度；（2）部分非专利公司不断扩大规模，增强实力（包括通过公司并购及收购产品），可能将在此前其未曾进入的地区与集团产生竞争；（3）虽然覆盖规模尚为有限，规模较小的公司开始进入准入门槛较低的市场；（4）我国农化行业的发展，市场准入的壁垒也随之增高；（5）跨国原研公司在部分市场引发价格竞争并/或延长客户的信用期；以及（6）作物保护行业的领军企业相互开展大规模并购。

结合行业的发展趋势，集团认为下述因素对于公司的成功至关重要：（1）在不同国家、客户和供应商中建立的公司声誉、品牌，公司具备的专业知识与积累的行业知识；（2）财务实力、韧性及持续增长能力，使集团能够在具备并购同业公司的潜在机遇下落实贯彻自身的发展战略，有能力迅速把握富有吸引力的业务机遇来丰富自身的产品组合，扩大运营规模；（3）获得资金资源和合理融资条件的渠道，使集团能够开展投资活动并确保回报。

（二）公司发展战略

集团始终致力于成为全球作物保护行业的领军企业。集团计划通过下述战略实现该目标：

? 利用集团的差异化产品组合增强并提高自身的市场地位。集团计划通过有效地向市场引入差异化的、能够高效满足农民需求的优质产品，继续推动业务增长。为此，集团将利用雄厚的研发和登记实力，

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继续为农民提供独特且便于使用的解决方案。此外，集团针对行业中最成功且经过商业验证的原药进行研究，提高其效用和药效，并通过开发新型独特混剂和先进制剂，为市场带来额外的价值。这些创新产品旨在为农民提供更优良的解决方案，支持他们应对面临的挑战，包括病虫草害问题，以及与转基因种子的使用相关的日益严重的抗性问题及虫害防治不足的问题。 此类解决方案包括高毛利、高价值、工艺复杂的非专利产品，也包括独特的复配混剂和制剂，以及受专利和其他知识产权保护的创新型新产品。事实证明，过去数年集团以战略性细分市场为侧重点显著提高了独特的复配产品和制剂在产品研发中的比重。未来数年，随着集团产品销售开始体现向创新、差异化解决方案的转型，预计将为集团销售额和盈利水平的进一步增长提供重要推动力。为了充分利用农化市场的未来机遇，集团以为世界各地的农民提供增值解决方案为目标，以未来若干年专利到期的原药为基础，着力打造领先业内的作物保护产品线。专利即将到期的各种原药将被开发成新的混剂和制剂，结合全新制剂技术和给药技术，以更有效的方式将产品输入植物，从而为农民创造真正独特且差异化的增值解决方案。集团通过这一路径努力夯实双重竞争优势：一是在原药专利到期后实现市场首发上市，二是利用集团布局全球的运营能力发挥后向整合优势实现成本竞争力。

? 连接中国与世界。 集团一直致力于成为我国的全球作物保护领军企业，在商务和运营方面均实现领军水平，并由此推动未来在全球范围的增长。目前，我国是全球第三大农业市场，并且是增长速度最快的市场之一。不仅如此，集团相信，长远来看中国有望发展成为全球最大的作物保护市场。而且，由于我国市场碎片化程度高，跨国农化公司的渗透水平有限，集团相信这为集团利用中国市场尚未挖掘的巨大潜力并获取更多市场份额提供了独一无二的机遇。此外，在过去数十年中，无论是从原材料和化学中间体的供给、原药的合成、以至终端产品的配制生产，我国均已成为全球作物保护行业领先的生产中心。

集团计划利用自身在国内的市场地位、与中国中化的关系、以及与先正达集团的协作效应，扩大国内市场的覆盖度。目前，集团已经在国内新建或升级生产设施，建立了国内领先的分销网络。集团相信以此为基础，集团将成为为数不多的、拥有国内外充分整合的商务和运营基础的全球作物保护公司之一。

通过与Adama Solutions的合并以及与先正达集团的协作，集团将利用合成生产与制剂加工的纵向整合、全球供应链以及物流实力，实现节约成本、提高利润率和效率的目标。特别是集团新建成的南京研发中心将为其全球研发工作夯实有力支撑，服务于集团不断增加的产品研发需求，确保集团向国内及全球市场引入先进技术。集团预计通过引入研发要求更高的、先进原药及中间体，将推动创造可观的产品需求。此外，位于江苏省的制剂中心将成为集团向国内及全球市场引入具有成本优势的作物保护解决方案的平台。

集团预计凭借自身在国内的独特地位和实力，包括与先正达集团和中国中化的关系，对于有意进入国内市场的外国公司以及希望开拓全球市场的国内公司而言，集团将会成为他们选择的合作伙伴。此外，集团持续评估战略合资项目以及并购机会，以便进一步巩固国内的商务和运营平台、优化资源配置。

? 作为先正达集团成员企业，公司与先正达及中国中化子公司加强协作。公司与先正达就产成品销售及分销、原料供应、以及采购、物流、生产、供应链、研发和产品登记合作领域达成了一系列合作，以期降低成本、改善工艺流程、更快推出面向市场的产品并提高公司销售。这些协作项目已经并预计继续为集团创造额外收入，加速增长，提升生产率。

? 继续巩固新兴市场地位。在发展国内平台的同时，集团在重点新兴农业市场建立了强有力的领先地位，如拉丁美洲、印度、亚洲和东欧，新兴市场占集团全球销售额的一半左右。过去数年中，为了在新兴市场建立直接的准入渠道和分销实力，集团在哥伦比亚、智利、波兰、塞尔维亚、罗马尼亚、捷克、斯洛伐克及韩国成功完成收购整合。此外，集团在众多高增长市场实施直接“走向市场”战略，利用直销团队在零售商和农民层面推动需求增长。集团计划继续在增长潜力高的重点新兴市场进行业务投资。集团强有力的全球平台以及在新兴市场建立的领先的商务基础使得集团能够抓住全球的增长机遇，继续推动盈利性增长。

? 提高销售额及盈利水平。集团相信通过专注于实施集团战略，对营运资金进行谨慎管理，集团拥

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有足够的实力和运营基础提高盈利水平。随着集团继续朝差异化、高毛利的产品组合转型，持续加强产品研发，特别是随着众多高价值产品、独特的复配产品和制剂，乃至创新专利型产品的研发工作日益提升，集团将进一步实现销售额和利润率水平的提升。此外，集团计划通过进一步渗透高增长市场，继续推动销售额的增长，包括中国、巴西以及拉美、亚太与东欧的重点市场。集团相信在国内建设的生产设施将有助于集团在全球市场降低成本、提高生产效率、改善分销物流并降低库存水平。

近年来，集团专注于扩大和改善自身业务、基础设施和品牌。除了进一步投资建设国内的运营设施外，集团认为全球各地的现有设施基本上足以支持集团销售额进一步的增长，使得集团可以享受规模经济的优势，继续提高盈利水平。

? 继续利用全球产品整合和品牌重塑计划的契机。“安道麦”品牌自2014年面市推出起整合了集团在全球市场使用的数十个品牌，将各个销售与经销实体理顺统归到同一品牌旗下。2019年在对十三个主要市场的农民和客户开展广泛调研之后，公司启动品牌提升，以提炼出独具一格又引人注目的品牌故事，彰显安道麦所独有的拼搏敢为与灵活敏捷精神，增进品牌之于客户（即渠道合作伙伴和种植者）的关联度，深化凸显公司对比主要竞争者的不同特点。经过提升演进的品牌定位“倾听、学习、交付”更重视倾听客户需求，从田间获取灵感并将其与公司深厚广博的专业知识及经验相结合，最终交付能够满足当地农民和客户关切需求的解决方案。树立了这一全新品牌定位后，公司不断投注精力搭建各式平台以确保与农民及客户保持亲近互动，这将成为未来产品与解决方案构想的源泉。

? 适时探寻收购机遇，扩大市场覆盖，丰富产品组合。集团拥有在全球范围内完成并整合众多补强型收购的成功记录。集团将择优筛选，适时考虑收购、授权及合资机遇，以便扩大市场覆盖，强化自身产品组合。

（三）2026年经营计划

2026 年，随着多数地区渠道库存回到2020年以前水平，全球植保产品的市场需求预计逐步回升。虽然通胀和利率的回落有望为采购创造更有利的环境，但许多市场的农业经济状况仍然严峻：农产品价格低迷以及融资环境紧缩，持续压缩种植者的盈利能力。农民层面的农药使用预计保持稳健，但用户会更加关注产品价值和价格。客户和渠道预计将呈现即时采购的特征。由于农民利润受限，以及原材料供大于求导致原材料价格保持低位，植保产品价格仍将面临压力。2026 年，集团将延续在“奋进” 转型计划中建立起来的行动力和持续改进的思维。集团计划在保持业务质量的前提下，实现营收自 2022 年以来首次恢复缓和的个位数增长。集团计划通过提升商业能力、推进差异化创新、强化成本竞争力和制造卓越，以及进一步精简经营模式，推动毛利和毛利率继续改善，改善幅度较上年预计更为温和。

注：上述经营展望基于当前对市场环境、渠道库存、通胀和利率、农产品价格、原材料成本以及集团业务规划等因素的假设。实际财务结果可能会因宏观经济波动、天气状况、市场竞争加剧、农产品价格低迷、原材料价格变化以及集团未能如期执行相关计划等因素，而与上述预期存在差异。上述经营计划不以任何形式构成集团对投资者的承诺，集团建议投资者应当对此保持充分的风险认识，并且应当理解公司经营计划与业绩承诺之间的差异。

（四）公司融资与举债

集团通过自身权益及外部负债为经营活动提供资金。外部融资的主要形式是Adama Solutions发行的长期债券。集团获得外部融资的其他渠道包括：长期银行及关联方贷款、短期银行贷款及关联方贷款、供应商信贷。此外，集团拥有可观的现金结余及尚未使用的银行贷款额度。

（五）公司面临的风险与对策

集团面临的主要风险因素来源于经济环境、行业趋势以及集团自身的独特特点，具体包括（列举顺序不代表风险排序）：

汇率波动

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虽然公司合并财务报表的列报货币为人民币，但公司主要子公司Adama Solutions的合并财务报表采用美元为列报货币及记账本位币，而Adama Solutions在运营、销售及原材料采购中涉及多种货币。因此，公司业绩受销售货币对采购货币的汇率波动的影响。集团面临的主要风险敞口来自于欧元、以色列谢克尔及巴西雷亚尔，其他货币带来的风险敞口较小。如果美元对公司经营涉及的其他货币走强，则以美元计价的销售额减少；如果美元对公司经营涉及的其他货币走弱，则以美元计价的销售额增加。就年度业绩而言，欧洲市场约占集团销售额的22%，因此欧元的长期走势可能影响集团业绩及盈利水平。公司一直持续分析外币汇率波动给以外币计价的资产、负债及现金流带来的风险敞口。汇率大幅波动可能增加针对汇率风险开展的对冲交易的成本，从而增加公司的筹资成本。集团通过常用金融工具就各种本土货币对资产负债表净额的大部分重大风险敞口进行对冲保护。虽然集团就大部分资产负债表敞口进行对冲保护，但仅对部分经济风险敞口进行对冲保护，因此汇率波动仍可能影响集团的业绩结果及盈利水平。截至报告发布日，集团就大部分资产负债表风险敞口进行了对冲保护。

此外，公司产品销售直接受农业季节的周期性影响，因此公司收益及各种货币给公司带来的风险敞口并非全年平均分摊。北半球国家的农业季节较为类似，这些国家的销售旺季一般是上半年，其间，公司的风险敞口主要来自于欧元。南半球销售季节与北半球相反，主要集中在下半年，公司面临的风险敞口主要来自于巴西雷亚尔。利率、以色列消费物价指数（CPI）以及以色列谢克尔汇率的波动

公司主要子公司Adama Solutions发行的债券以以色列谢克尔计价，与以色列居民消费指数（CPI）挂钩，因此该指数上升和谢克尔兑美元升值都可能导致公司筹资费用显著增加。此外，美元兑谢克尔汇率的大幅波动以及有关通货膨胀率发生重大变化的预测，也可能导致为汇率风险敞口所做的套保交易成本上涨，并可能进一步增加公司的融资成本。截至财务报表批准日，Adama Solutions持续通过CPI对冲交易和美元兑谢克尔汇率对冲交易保护大部分风险敞口。

不仅如此，全球部分市场的通货膨胀对集团的经营业绩存在交叉影响：一方面，它有助于集团上调产品售价，但另一方面也可能增加集团的生产成本和营业费用。截至本报告发布之日，集团无法区别列出通货膨胀对自身销售价格和成本的影响。集团估计，通货膨胀的累积交叉影响不会对财务业绩产生重大影响。新兴市场经营活动

新兴市场是集团开展经营活动（主要为产品销售和原材料采购）的重要地区之一，如拉丁美洲（特别是巴西。巴西按国家而言是全球最大的市场，集团在巴西有经营业务）、东欧、东南亚和非洲。新兴市场的一些典型风险可能对集团的经营活动产生影响，包括：政治及监管不稳定、汇率波动大、经济及财政状况不稳、经济立法修订频繁、通货膨胀及利率水平相对较高、恐怖主义或战争、进出口贸易限制、商业文化差异、执行合同保护及知识产权保护能力的不确定性、外汇管控、政府价格调控、将资金汇出新兴国家方面的限制、跨国竞争企业开展易货交易并可能进入市场、行业大型竞争企业整合加速。这些地区的发展动态有可能对集团的业务产生巨大影响。新兴市场经济疲软可能影响客户从集团购买产品的能力、或者集团按照国际市场价格销售产品的能力，以及集团从客户收回货款的表现，从而给集团的经营业绩带来明显的负面影响。

由于集团在多个地区开展业务，分散了上述风险，并且降低了集团对特定经济体的依赖。此外，西方发达国家的监管要求及客户偏好的变化，可能会限制使用从新兴国家采购的原材料，需要集团重新布局采购格局，在一段时间内可能对集团的盈利水平产生负面影响。竞争中谋发展

作物保护市场竞争激烈。目前，全球植保行业市场主要由包括集团在内的七大跨国企业领航，其中有五大原研型公司——即拜耳、先正达、科迪华、巴斯夫以及富美实，这些公司同时开发、生产、销售

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专利及非专利产品。集团以保持并提高市场份额为目标，与原研产品相互竞争。

研发型公司拥有的资源使得他们在中短期能够在销售价格和利润率上形成有力竞争，保护其市场份额。如果集团在与研发型公司的竞争中丢失市场份额或者无法获得新的市场份额，可能影响集团的市场地位，对其财务业绩产生负面影响。关于集团的竞争优势详见上文第三节“三、核心竞争力分析”。不仅如此，集团在更加分散的非专利市场面临来自其他非专利公司和小型研发公司的竞争。最近数年，非专利公司和小型研发公司的数量显著增加，并明显改变了作物保护行业的格局，虽然其中多数公司尚未发展出全球分销网络，仅在本土市场开展经营活动。这些公司在产品定价上较为激进，有时将利润率控制在低于集团的水平，可能将对集团的销售量和产品价格产生负面影响。生产和销售类似非专利产品的公司数量、以及这些公司进入相关市场的时机，将对集团长期保持某一产品的销售额及利润率水平产生影响。登记证的开发或获批遭遇任何延缓、和/或市场渗透推迟、和/或以非专利原药为主的竞争企业的发展（不论是通过扩大产品组合、授权其他生产企业使用登记证从而进入新的市场（包括中国和印度的生产企业）、转变建立全球分销网络、或者增加分销渠道的竞争等形式）、和/或以低廉的成本采购原材料的难度，均可能影响集团的销售量及全球市场地位，并导致销售价格下跌。农业活动规模缩小、气候变化以及天气条件变化异常

农业活动规模可能受众多外部因素的负面影响，其中部分影响是气候变化所致，具体包括但不限于极端天气条件、自然灾害、大宗农产品价格显著下滑、政府政策及农民的经济条件等。而农业活动规模缩减将导致集团产品的需求减少、销售价格下滑、增加回款难度，从而可能对集团业绩产生明显的负面影响。极端天气条件（无论发生缓急、持续长短）以及自然灾害均会影响集团的产品需求，引发价格波动。举例而言，干旱可能缩减杀菌剂用药需求，进而导致销售额减少，市场内未售库存积压；而降雨过多可能助长作物患病几率和杂草蔓延，促使农民购买并施用更多植保产品；旱情和/或温度升高有可能改变虫害发生压力，也可能导致种植者层面杀虫剂施用剂量和品种的变化。气候变化可能将影响极端天气（风暴、洪水、高温、干旱等）的发生频率和强度，进而影响公司产品的市场需求。集团认为如果极端或恶劣天气状况接连出现，缺乏良好的天气条件作为缓冲，可能将持续产生负面影响。环境、健康及安全立法、标准、法规及相关风险

集团经营的众多方面（包括生产及销售）受到政府严格监管，特别是产品、原料及副产品的储存、加工、生产、运输、使用和处置，其中涉及的部分物质属于危险物料。集团活动涉及危险物料。危险物料存储或处置不当可能造成人身伤害、并对外界环境产生负面影响。环境、健康及安全方面的监管要求包括土壤及地下水清理要求、集团设施内允许储存的危险物料数量以及集团可以排放的大气、废水和土壤污染物的数量和种类限制。

集团适用的监管要求在涉及不同产品和市场时各不相同，并呈现日益趋严的态势。近年来，政府部门及环保组织不断施压，包括对可能产生环境污染的公司和产品进行调查和起诉、提出愈加严格的立法建议、以及发起集体诉讼。为遵守相关法律法规要求、保护自身免受法律诉讼，集团需要投入可观的资金资源（包括可观的长期运营成本及一次性投资）和人力资源，满足强制性环保要求。有时候可能导致集团产品进入新市场的进程滞缓、或对集团的利润率水平产生负面影响。不仅如此，与环境相关的许可证及监管要求日益趋严、出现重大变化或废止、或无法获得相关许可证，可能影响集团的生产设施投入运营，从而对集团的财务和经营业绩产生重大负面影响。集团可能因违反环境、健康和安全法规，承担严重的民事责任（包括集体诉讼）或刑事责任(包括高额罚款、和/或高额赔偿、和/或环境监控及修复成本)，而部分现行法律可能无论集团是出于疏忽或蓄意为之，要求集团承担赔严格赔偿责任。

虽然集团投入大量资源按照环保要求调整生产设施、并建设专门的环保设施，集团目前无法明确评估，如果未来环保要求出现重大提升或调整，当前及未来的投资项目及其成果是否满足未来的监管要求。此外，集团无法明确预计为了满足其运营所在相关国家的环境监管要求，未来可能产生的成本和投资规模，主要原因是集团无法预计潜在污染的规模和时间、需要采取的应对措施范围、其他各方的职责分工

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以及第三方回收的数量。不仅如此，集团可能面临危险物料导致的人身伤害和财产损失诉讼，集团保险涵盖了大部分诉讼损失。公司正在评估与气候变化有关的过渡风险与实际风险，根据物理气候风险评估方法识别生产资产、经营活动及产品等方面可能面临哪些长期与短期风险。2025 年，公司继续对所有工厂的物理风险进行评估。首先根据地理位置对安道麦所有的生产基地进行评估以识别相关风险，分析确定的主要急性风险包括强降水、干旱、强风和野火。公司正准备在各基地针对已识别的气候风险采取防护措施。此外，公司一直在评估转型风险，包括以色列新的碳税以及即将实施的欧盟边境碳税。其他转型风险还包括为减少碳排放而采用的新技术。安道麦马克西姆基地和安道麦阿甘基地有权在未来五年内就以色列碳税的大部分（超过 90%）获得补偿，并已相应提交了补偿申请。此外，对于出口到欧洲的产品，集团可能会受到欧盟碳边境调整机制（Carbon Border AdjustmentMechanism，简称“CBAM”）的制约。截至目前，集团产品不受 CBAM 第一阶段的限制。与产品登记相关的立法、标准和法规变化

集团销售的大部分物料和产品需要在开发、生产、进口、使用和销售的各个阶段进行登记，在各国受监管部门的严格监督。由于各国的登记要求各不相同并日益趋严，遵守这些监管要求需要集团投入可观的时间和成本，并严格遵守各项产品具体的登记要求。违反监管要求可能会对集团的费用、成本结构、利润率水平、以及集团产品进入相关市场产生严重的负面影响，甚至导致相关产品销售停滞、召回已售产品、或法律诉讼。不仅如此，考虑到现有已登记产品受新的监管要求的影响（要求新增投资或导致现有登记证作废）及/或集团可能因使用另一家公司的登记数据需向该公司提供补偿，这些因素可能涉及可观金额，导致集团成本显著增加，并对集团的业绩及声誉产生负面影响。近年来，全行业都因世界各地多个产品登记证遭撤销而蒙受打击。这一现象在欧洲国家尤为明显，在其他众多国家也不容忽视。集团相信，在集团拥有竞争优势的市场，登记要求趋严可能将扩大集团的竞争优势，因为竞争企业进入同一市场的难度增加；而在集团市场份额较小的国家，登记要求趋严可能导致集团产品渗透市场更加困难。产品赔偿责任产品及生产商赔偿责任是集团面临的风险因素之一。无论可能性大小或实际结果如何，产品责任诉讼可能给集团造成可观成本并导致集团声誉严重受损，从而影响集团盈利。集团购买了第三方责任险及产品缺陷责任险，每年涵盖总计不超过3亿美元的损失。然而，保险额度是否充足具有不确定性。如果集团在诉讼中败诉、或保险不足以涵盖赔偿金额或在具体情况下不适用，未来发生的任何产品责任诉讼或系列诉讼可能严重影响集团的经营和业绩。不仅如此，虽然目前集团在更新保单方面尚未遭遇任何问题，但在未来按照集团可接受的条款更新第三方责任险和产品缺陷责任险时存在出现问题的可能性。成功实现市场渗透及产品差异化集团成功开发差异化产品并获得登记证的水平影响着集团的增长及利润率水平，使集团能够抢夺竞争企业的市场份额。一般而言，率先将基于非专利原药的一款新产品引入市场可以让集团在其他竞争企业进入同一市场之后继续保持优势。因此，某一具体产品对集团销售额和利润率的贡献水平受集团在竞争对手引入类似产品之前率先将产品引入市场的能力影响。如果新产品无法满足具体市场的登记要求或耗费较长时间获得登记证，集团未来向该市场成功引入新产品的能力将受到影响，因为抢先竞争对手率先进入市场对于成功渗透市场至关重要。不仅如此，成功实现市场渗透需要差异化的产品，以便契合各市场不断变化的需求。因此，如果集团无法成功开发新产品并获得所需的监管批准，以此调整产品组合，则其未来进一步渗透市场并保持现有市场份额的能力将受到影响。如果集团无法成功向既定市场引入新的产品并实现集团目标（考虑到集团在产品开发和登记投入的可观资源和时间），可能将影响集团在该市场的销售额、集团业绩及利润率水平。集团及第三方知识产权

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集团开发非专利产品的水平一部分取决于集团对抗研发型企业或其他第三方专利的能力，或在不侵犯知识产权的情况下开发产品的能力，避免集团产生可观的法律及其他成本。研发型企业会不惜余力地保护自身产品，在原有专利即将或已经到期时，通过对存在细微差别的产品版本申请专利，延迟非专利竞争产品进入市场的时间。研发型企业亦可能改变产品品牌和营销方式。此类行动可能增加集团的成本及潜在风险，损害甚至阻碍集团将新产品引入市场。此外，集团可能因产品或生产工艺侵犯第三方知识产权，面临法律诉讼的风险。此类诉讼可能涉及时间、成本、实质性损失及管理资源，导致集团的品牌及销售受损，对经营业绩产生负面影响。根据集团的了解，此类诉讼的历史案例涉及金额较低。

不仅如此，虽然集团通过专利、商标和其他的知识产权保护方式保护自身品牌和商业机密，但这些保护措施不足以充分保护集团的知识产权。任何非法或未经授权使用集团的知识产权将对集团的知识资产和商誉产生负面影响。此外，集团可能需要通过法律行为对知识产权进行保护，其间将产生财务成本和资金投入。原材料投入、价格和销售成本波动

原材料成本占集团销售成本很大比重。因此，原材料成本大幅上升或下降将影响营业成本，一般在成本出现波动后产生数月影响。集团大部分原材料为石油的数级衍生物，因此石油价格大幅涨跌可能影响部分原材料的成本。

为降低原材料价格波动带来的风险敞口，集团一般尽可能就重要原材料签订长期采购合同。同时，集团尽可能通过调整销售价格传导原材料成本的变化。

截至财务报表批准日，集团未就石油及其他原材料的成本上涨开展任何对冲交易。植保技术发展产生的风险

如果农作物转基因种子市场进一步出现重大发展（包括因为一些目前禁用转基因种子的国家的监管政策发生变化）、和/或转基因种子或草甘膦的销售显著增长、和/或针对未来拥有广泛需求的作物开发新的作物保护产品（替代传统产品），将对作物保护产品的需求产生影响。因此，集团需要调整产品组合适应新的需求架构。如果集团没有成功相应地调整产品架构，可能将导致产品需求下降、销售价格下滑，并对集团业绩和市场份额产生必然的影响。由于集团亦销售针对耐除草剂性状的产品，缩小了集团的风险敞口（虽然仅是从产品差价而言）。

防治病虫草害的天然和/或生物物质是公司产品的潜在替代品，但截至报告发布之日，此类药品效果仍然有限，而且商业化用量也相对较小。

虽然生物农药解决方案的市场增速快于整体农药市场，但目前在农药总支出中仍占比较小，预计中期不会取代传统化学农药。

人工智能工具正越来越多地被应用到农药价值链的各个环节，用于支持产品研发以及相关的商业和运营活动。虽然这些技术从长期而言可能影响新的农药解决方案的设计、推广及管理方式，但目前尚不能判断其总体影响。运营风险集团运营（包括生产活动）很大程度上依赖于运用前沿的电脑系统。集团一直对电脑系统的升级维护持续进行投资。如果电脑系统突然出现故障或者整合新的电脑系统，均可能将产生高昂的成本，并对集团运营产生负面影响，直到系统修复或整合完成。此外，有可能发生在合理时间范围内无法修复的严重故障，亦可能影响集团运营及其业绩。目前，集团购买了财产和利润损失险，每年可涵盖总计约20亿美元的损失。

影响集团产能的要素主要包括生产设施的产量、以及满负荷时单台设施产能占用及时间调配。集团的多功能产线实现了灵活排产，便于公司为新产品投产做好准备。尽管集团认为现有厂房设施与厂区占地面积必要时足以满足扩大产能的需求，但若出现新产品需求临时或短期内加大的情况，供应也有可能因产能调配不足而无法按时交付。

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数据保护与网络

集团在开展经营活动时可能面临与其信息技术系统稳定性、数据保护和网络相关的风险和威胁，这些风险和威胁可能以多种不同形式出现（例如拒绝服务、误导员工、故障、加密或数据擦除以及其他通过电子邮件或恶意软件操控的网络攻击）。 遭遇基于网络的此类攻击时，集团可能因此遭受物质和费用损失，甚至导致设施设备暂停，正常运作被破坏。为了最大限度地降低上述风险，集团也投入资源加强自身技术力量，并恰当保护自身系统。原材料供应和/或航运、港口服务中断及库存集团生产所需的原材料或其它物料短缺可能将阻碍集团的产品供应或导致生产成本大幅上升。不仅如此，集团将原材料进口到世界各地生产设施，再将产品出口到全球各地的子公司进行制剂生产和/或销售。如果集团的固有供应商出现原材料供应中断，在与其他供应商签订合同之前，集团运营可能将受到负面影响。如果集团的任意一家供应商出现原材料供应长期短缺，比如因为相关港口的运营中断、和/或工人罢工、和/或基础设施故障，而集团无法按照类似的条款以及产品登记要求找到另外一家替代供应商，集团业绩可能将受到负面影响，原材料采购总体受到严重影响或无法按照合理价格采购原材料，致使集团产品供应水平和/或按时交货的能力受到限制。这些因素可能对集团的财务和运营业绩产生负面影响。为了降低该风险，集团不定期调整产品库存水平，在某些情况下也利用空运来增加公司库存持有量，应对上述供应短缺、物流挑战及库存成本增加等问题，从而满足未来预期的销售需求。此外，公司的财务与经营业绩也有可能因其持有存货的市场价格出现波动而发生变化。世界各地的战争、地区冲突、恐怖活动和/或政权动荡都可能对公司的运营产生负面影响，导致受影响的设施暂停运营或关闭，从而造成生产和经销延误、财产损失、员工受伤及保险费增加的后果。并购失败，以及收购实体整合困难集团的战略包括选择性合并、收购、投资及合作，以便提高和加强在部分市场的影响力。寻求此类机会时，有效整合市场、盈利预测以及竞争优势是关键性的考量因素。实施过程中遇到的挑战或与预测的偏差可能会影响预期价值、客户粘性、责任风险以及与合并或收购相关的无形资产估值，也可能影响专业技术人才的去留。有限厂房，集中生产 集团大部分的生产运营活动集中在少数生产地点。自然灾害、敌对环境、劳动纠纷、重大运营故障或任何其他重大损坏可能导致集团需要对生产运营或任何其他活动进行搬迁，其间涉及的难度、时间和投资可能严重影响集团运营。国际税务集团的大部分销售是通过世界各地的子公司开展，遍布全球市场，这些子公司按照各自所在地的现行税法进行评估。可能对集团的有效税率产生重大影响的因素包括：各国子公司所在国家对于本国公司收益中应计入本国缴税范围的利润分类或归属的规定存在差异、子公司特性发生变化（包括控制和管理地点）、适用不同税率的各个地区对集团利润的贡献比重发生变化、法定税率发生变化和其他立法变化、集团递延税项资产或负债评估发生变化、集团纳税地点发生变化、集团组织架构可能发生变化。税收法规及法规执行方面的变化，包括关于税基侵蚀和利润转移的法规实施，可能导致集团的适用税率显著上升，从而对集团的财务报表、业绩和现金流产生重大负面影响。集团负债风险集团利用权益和对外债务（主要为安道麦农业解决方案有限公司发行的可交易债券和银行贷款）为经营活动提供资金。集团支付债务利息和营运费用的主要资金来源是集团各子公司经营活动产生的利润。集团子公司向集团分配利润面临的限制性要求或利润分配的适用税率可能影响集团为维持自身经营和支付债务利息融资的能力。此外，根据集团签署的财务协议以及银行信贷协议，集团需要履行《财务约定事项》。如果因为外部原因或集团没有实现预计目标导致集团没有兑现约定事项，而出资方拒绝根据集团实力延长或更新

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《财务约定事项》，出资方可能将要求集团立即偿付全部或部分债务。客户信用风险

根据各个市场的惯常做法，集团通常以赊销的形式向客户销售产品。其中一部分赊账受保险保护，而剩余部分则存在风险，特别是在相关市场经济放缓时。但是，由于集团赊账分散在不同市场的众多客户，从而减轻了该风险。此外，部分地区（特别是在南美）的账期高于一般水平（与欧洲客户的账期相比）；有时，受当地农作季节或当地国家经济的影响，集团可能在收取货款时遇到阻碍，有时回款期可延至数年。总体而言，上述问题更多发生在发展中国家，集团对于客户的了解程度较低，质押资产价值可能在实际支付时翻倍，针对客户的保单还有可能受到限制。任何客户出现信用违约均可能对集团现金流和财务业绩产生负面影响。集团营运资金和现金流需求

与作物保护行业的其他公司类似，集团的日常经营需要大量现金流和营运资金的支持。就集团发展而言，考虑到集团的主要增长地区、广泛的产品组合以及生产设施投资，集团融资和投资需求显著。集团在不断改善营运资金的现状和管理。然而，虽然目前集团兑现了全部财务约定事项，但如果经营业绩出现明显下滑，可能导致集团未来无法履行约定事项、满足资金需求。而集团实现自身目标和增长计划以及兑现财务义务的能力均可能受到损害。流行性疾病爆发

流行性疾病或其他负面公共卫生事件在公司主要生产活动地区或原材料供应地区爆发，可能对公司经营产生重大负面影响，公司有可能因此出现原材料及中间体采购困难，因政府要求生产设施减产，以及物流及供应渠道受限等问题。此外，公司销售可能受到产品需求暂时下跌的影响，公司产品销售及分销活动暂时性中断。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

√ 适用 □ 不适用

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十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度

□是 √ 否

公司是否披露了估值提升计划

√是 □ 否

2025年3 月 12 日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《估值提升计划》，于3 月 14 日披露于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn），公告编号为 2025-13。详情请参见公告。2026年3月26日，公司第十届董事会第十八次会议听取并审议了关于《估值提升计划》在2025年度的实施效果评估汇报。

十四、质量回报双提升行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案。

□是 √ 否

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第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断增强公司治理意识，持续完善公司治理结构，健全内部控制制度，促进公司规范运作，推进公司内部控制活动，不断提高公司管理水平。

1. 关于股东和股东大会

报告期内，公司确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使其股东权利。报告期内，公司召开了1 次年度股东大会、2次临时股东大会，共审议议案12项。上述会议已邀请律师出席见证，并出具法律意见书。公司对上述股东大会提供网络投票方式，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。股东大会的会议通知、会议提案、议事程序、议案表决、信息披露等均符合规定要求，公司的重大决策均由股东大会依法作出决议，并聘请律师见证，确保所有股东、特别是中小股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。

2. 关于董事和董事会

报告期内，董事会人数、构成及资格均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会成员按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，认真负责出席董事会和股东大会。报告期内，公司共召开8次董事会会议，共审议议案43项，会议的召集、召开及形成决议均按照《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定程序执行。公司已按照有关规定建立了独立董事制度，独立董事对报告期内公司重要事项发表了意见。公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并开展了相关工作，保障了董事会决策的科学性和合规性。

3. 关于投资者关系

公司通过公告、电话咨询、互动平台、电子邮件及其他多媒体途径与投资者沟通，促进意见交流；开展各项工作来加深投资者对业务经营和发展前景的了解，与投资者保持良好关系。同时，公司重视吸纳投资者的意见和建议，积极促进自身与投资者之间的互动。报告期内公司接听电话，回答疑问，充分利用所有互动平台耐心答复投资者，确保投资者享有畅通公正的渠道获取信息。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

1. 在资产方面：公司与控股股东之间资产关系明晰，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

2. 在人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司首席执行官及其他高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位担任行政管理职务。

3. 在财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。

4. 在机构方面：公司设立了独立于控股股东的组织机构，董事会、审计委员会及内部机构保持独立运营。

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5. 在业务方面：公司拥有完整的经营体系、保持独立运营，公司具有独立完整的业务和自主经营能力。

三、同业竞争情况

√适用 □ 不适用

四、董事和高级管理人员情况

1. 基本情况

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报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况

□ 是 √ 否

公司董事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □不适用

2. 任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

覃衡德先生，公司董事长，硕士研究生，高级会计师，现任先正达集团董事、首席运营官。1991 年 8 月参加工作，曾任湖北红旗电缆厂副总会计师，国投原宜实业股份有限公司总会计师，德隆国际战略投资有限公司投资管理部副总经理等职务。2004 年 7 月加入中化，先后任中化国际（控股）股份有限公司业务发展部总经理、财务总监、副总经理、常务副总经理、总经理、党委书记等职务，曾任中国中化集团有限公司农业事业部党委书记、总裁，青海盐湖工业股份有限公司副董事长，中国种子集团有限公司党委书记、执行董事，先正达集团中国党委书记、总裁，先正达集团现代农业科技有限公司董事长、总经理，先正达集团副总裁、首席人力资源官，中化化肥控股有限公司党委书记、总经理、执行董事，中化化肥有限公司总经理、执行董事、江苏扬农化工股份有限公司董事长、安徽荃银高科种业股份有限公司董事长、臻达先净（上海）科技发展有限公司董事长以及先正达集团首席财务官。

刘红生先生，现任公司董事、首席执行官运营特别顾问。2000 年加入中化集团，在中化国际（控股）股份有限公司物流板块担任多个职务，并于 2016 年出任中化国际（控股）股份有限公司总经理、合盛农业集团董事长。2018 年刘红生先生被进一步任命为中化集团化工事业部党委书记、总裁，中化国际（控股）股份有限公司党委书记、董事、总经理。2022 年，刘红生先生被任命为先正达集团中国党委书记、总裁，中化化肥控股有限公司董事长，江苏扬农化工股份有限公司董事长；此后任中国中化控股有限责任公司生产经营高级顾问。加入中国中化前，刘红生先生曾在中国对外贸易经济合作部及中国驻泰国大使馆任职。刘红生先生毕业于北京大学，获得哲学学士学位，后获上海海事大学工商管理硕士学位。

安礼如先生，现任公司董事。化学工程、工商管理双硕士，高级工程师、高级经济师；历任江苏安邦电化有限公司总经理助理、副总经理、总经理、党委副书记，江苏淮河化工有限公司董事长、党委书记，江苏麦道农化有限责任公司执行董事（法定代表人）和首席执行官，本公司董事长，中国化工农化有限公司董事长兼党委书记、江苏安邦电化有限公司执行董事（法定代表人）、本公司党委书记、AdamaSolutions执行副总裁、安道麦（中国）投资有限公司执行董事兼总经理、先正达集团现代农业科技有限公司副总裁、质量健康安全环保总监（QHSE总监）；目前同时担任Adama Solutions董事、江苏扬农化工股份有限公司董事及中国蓝星（集团）股份有限公司董事。

钮利民先生，现任公司职工代表董事、安道麦荆州基地总经理。高级工程师，毕业于吉林化工学院有机化工专业以及参加过英国华威大学职业制造管理专业教育。1990 年 7 月参加工作，在加入安道麦之前，先后任职于富美实（张家港）特殊化工品有限公司、科聚亚高新材料（南通）有限公司、艾仕得涂料系统（上海）有限公司及立邦投资有限公司。

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葛明先生，现任公司独立董事。西方会计专业硕士，高级会计师，中国注册会计师资格、澳洲注册会计师资格。曾任安永华明会计师事务所董事长、主任会计师，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、主任会计师及高级顾问。目前同时担任亚信科技控股有限公司、中国旅游集团中免股份有限公司、广汽埃安新能源汽车股份有限公司、北京东方略生物医药科技股份有限公司及博纳影业集团股份有限公司独立董事，泰康保险集团股份有限公司监事，北京华明富龙财会咨询有限公司执行董事、总经理以及上海领昱公寓管理有限公司董事。

杨光富先生，现任公司独立董事。农药学博士，为国家杰出青年科学基金获得者、中组部“万人计划”科技创新领军人才、神农领军英才、教育部创新团队带头人、全国模范教师、全国优秀科技工作者。1997年 7 月参加工作，先后任华中师范大学农药化学研究所讲师、副教授及教授，华中师范大学化学学院院长、教授，华中师范大学校长助理等职务。现任华中师范大学教授、博士生导师、绿色农药全国重点实验室（华中师范大学）主任。杨光富先生主要学术兼职包括：农业农村部农药产业发展指导专家组成员、中国化学会理事、中国植物保护学会常务理事、中国化学会农业化学专业委员会副主任、中国化学会化学生物学专业委员会委员、中国化工学会农药专业委员会副主任委员、Advanced Agrochem主编等。

黄京生先生，现任公司独立董事。黄京生先生是 AEX 控股公司（香港）的创始人兼首席执行官。曾任芝加哥气候交易所（CCX）亚洲副总裁、美国洲际交易所 （ICE）大中华区董事总经理。在此之前，黄先生在美国有十余年跨国并购与期货市场的经验，涉及领域包括交易所、期货公司、金融软件基础设施等。黄先生毕业于北京外交学院，获得国际经济专业硕士学位，目前同时担任北京齐泽能源数据科技有限公司执行董事、总经理以及杰中云（北京）低碳科技有限公司执行董事。

Ga?l Ali Hili 先生，法国国籍，现任公司及Adama Solutions总裁兼首席执行官,同时担任Adama Solutions董事。 Ga?l Ali Hili先生拥有法国贡比涅技术大学机械工程学硕士学位。此前在先正达先后担任过多个职务，包括先正达种子欧洲、非洲与中东区区域总监、东欧区负责人、植保和大田作物种子欧洲区负责人。在加入先正达之前，Ga?l Ali Hili 先生在陶氏担任企业市场营销总监。

Efrat Nagar女士，以色列国籍，现任公司首席财务官。Efrat Nagar女士拥有以色列巴伊兰大学工商管理硕士学位（主修金融）及经济和会计学学士学位。历任安道麦印度、中东和非洲区首席财务官、公司事务执行总监（担任首席执行官办公室主任）、财务副总裁职位。

郭治先生，现任公司董事会秘书、安道麦中国区法务负责人。郭治先生此前分别于北京大学法学院及墨尔本大学法学院获得硕士学位，并于2004年至2017年在北京市通商律师事务所执业，为该所合伙人，曾从事证券上市、收购兼并及重组、外商投资等方面的法律业务。2018年3月19日至2020年11月16日担任公司监事，2022年8月至2025年2月担任公司纪委书记。郭治先生目前同时担任安道麦（中国）投资有限公司董事、总经理以及安道麦辉丰（上海）农业技术有限公司董事。

控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和总经理的情况

□ 适用 √ 不适用

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

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在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

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公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

3. 董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况公司根据薪酬政策，以全球职业标准水平、公司业绩完成情况及个人业绩完成情况作为报酬确定依据。公司根据《薪酬委员会议事规则》、《公司章程》的规定，由董事会、股东会依据各自的职权，分别对董事、高级管理人员的薪酬相关事宜予以决策。

独立董事在公司领取津贴，不享受工资待遇。公司亦制定一项非独立董事薪酬方案，在公司及/或任何一家子公司担任管理职务的非独立董事，按照其所担任的管理职务领取相应的薪酬，不另行领取董事薪酬；在公司或任何一家子公司未担任管理职务的非独立董事，可授予月度董事薪酬。详情可参见公司第七届董事会第二十五次会议决议公告（公告编号：2018-5号）及第八届董事会第二十一次会议决议公告（公告编号：2020-7号）。报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬已按制度规定支付。

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

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五、报告期内董事履行职责的情况

1. 董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明报告期内，公司董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情形。

2. 董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3. 董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司董事根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》积极参与公司治理和决策活动，认真履行职责，对公司的制度完善、信息披露和经营发展决策等方面提出专业性意见，为完善公司治理发挥了应有的作用，维护了公司和全体股东的合法权益。公司董事重点关注了公司的运营情况、所处行业动态以及有关公司的舆情报道与动态等事项，积极有效地履行了董事的职责，维护了公司整体利益以及全体股东、特别是中小股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到积极的作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

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七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

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八、公司员工情况

1. 员工数量、专业构成及教育程度

注： “教育程度”下数据仅涵盖公司及其国内的子公司，集团在海外的员工4,722人的此类信息未计算在内。*上表中的“行政人员”涵盖公司所有职能部门的员工。

2. 薪酬政策

公司2025年薪酬政策与2024年相同，继续采用了整合岗位工资、季度及年度绩效奖金的薪酬结构。公司建立了线上和线下评估模型。在线评估通过“成功要素”系统（简称SF系统）操作。每年年初员工设定个人目标，年底考核。

3. 培训计划

集团通常根据相应需要和/或要求，为各个实体的不同员工举办研讨会、培训、演习以及程序更新说明（包括提高安全意识）等活动。

4. 劳务外包情况

√ 适用 □不适用

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九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司利润分配政策未进行调整。公司2024年年度权益分派方案经2025年4月7日召开的2024年度股东大会审议通过，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

董事会是否审议利润分配方案（含不分红不转增）

√ 是 □ 否

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用√ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。公司子公司Adama Solutions设有对管理层及员工的现金激励计划，此类现金激励计划与财务业绩及/或公司股价表现（虚拟股权现金激励）挂钩。

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1. 内部控制建设及实施情况

公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供支持。但随着外部环境的变化和公司业务布局的拓展，公司的内部控制制度仍需不断修改完善，公司拟采取下列措施加以改进提高：

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（1） 进一步修改完善内部控制制度。加强对内控管理和风险管理的研究和建设，在风险评估的基础上，根据公司实际情况，结合内外部形势发展需要，综合多方因素，及时梳理业务流程，建立行之有效的内控制度，支持公司经济运行工作的顺利完成。

（2） 加强企业内部对内控制度的宣传和培训。对各级管理人员加大内控相关法律法规及制度的学习和培训力度，使内控制度从思想到行动达到统一，全面提升规范运作意识和水平，进一步完善公司治理结构。

（3） 定期针对业务流程进行梳理、测试和评价。发现问题及时督促整改，降低企业管理和经营风险，促进公司合规运营。

（4） 持续提升公司内控执行力。按照《企业内部控制基本规范》的要求，进一步加强内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内控系统建设，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。

（5） 通过与内控评价体系的有效融合，强化对高风险领域的重点管控，确保公司重大风险可控，同时对现有管理流程梳理、优化、再造，不断完善和修订内控制度，从源头上防范经营风险，确保公司持续、稳定、健康发展。

详见公司于2026年3月28日披露在巨潮网的《2025年度内部控制自我评价报告》。

2. 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

不适用。报告期内公司无新增子公司。对子公司的管理控制存在异常

□ 是 √ 否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1. 内控评价报告

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2. 内部控制审计报告

√ 适用 □ 不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□ 是 √ 否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

根据公司于2021年开展的上市公司治理专项行动自查结果，公司在以下方面应长期开展相关工作，以不断提高公司治理水平：

? 根据最新的法律法规及监管要求，结合公司的实际情况，更新完善相关公司治理及内控制度及流程；

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? 进一步加强对公司董监高在相关法律法规方面的学习和培训，提高其工作的规范性和自律意识。2025年期间，公司相应开展了下述工作：

? 证监会与深交所于2025年密集修订颁布了一系列监管规定，为确保公司政策和管理制度满足证监会和深交所的最新监管要求，公司于2025年修订了《内幕信息知情人登记管理制度（2025年12月）》《内部审计管理规定》《关联交易管理制度（2025年12月）》《公司章程（2025年10月）》《董事会议事规则（2025年10月）》《股东会议事规则（2025年10月）》《董事会审计委员会实施细则（2025年10月）》《董事会提名委员会实施细则（2025年10月）》《董事会薪酬与考核委员会实施细则（2025年10月）》《信息披露事务管理制度（2025年10月）》《衍生品套期管理政策（2025年3月）》。此外，公司制定了《信息披露暂缓与豁免管理制度》《董事及高级管理人员离职管理制度》。? 公司积极组织董监高参加证监会派出机构和交易所组织的相关培训，学习监管案例，包括：上市公司董监高短线交易典型案例、年报培训、公司治理相关最新政策解读、独立董事及审计委员会成员履职要求等。针对公司多数高管成员为外籍人士的实际情况，公司将培训内容翻译为英文发给海外同事学习，提升外籍高级管理人员对中国监管政策的及时了解，以便推动监管政策要求在公司全球经营的深入贯彻。

十五、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

√ 是 □ 否

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求上市公司发生环境事故的相关情况2025年，公司未发生重大环境污染事故。

十六、社会责任情况

公司于 2025 年 4 月 29 日在巨潮资讯网披露了《2024 年企业社会责任报告》。2025 年，安道麦在多家评级机构的ESG 评级中实现提升，包括 EcoVadis、以色列GreenEye 以及万得ESG 评级，反映出公司在 ESG 实践方面的持续强化，以及可持续发展理念在各项业务经营中不断深入融合。

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公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

公司的安全绩效表现良好，未发生重大安全事故。公司及各下属生产型子公司均按照《安全生产法》要求，根据各职能部门及下属子公司架构和职责，建立全员安全生产责任制，构建安全管理网格化，配备充足的安全生产专职人员。制定安全生产规章制度，保障安全生产资金、物资、技术、人员的投入，通过本质更安全的生产工艺持续地改善安全生产条件，构建安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，健全风险防控机制，并配置用于监控重大危险源、人员定位、五位一体、电子工作证以及现场巡查等智慧HSE应用系统，提高安全生产水平，确保安全生产。

公司下属生产型子公司均通过安全生产标准化企业（危险化学品）审核。公司将安全生产标准化体系与中国中化FORUS 体系进行融合，在各生产型子公司持续推进，并有效运行。

在生产工艺方面，公司积极采用低危险性的化学品替代高危品，以连续化反应替代批次反应，取消部分高危反应而选择直接购买中间体，采用自动投料代替人工手动投料等，切实有效地践行了优先本质安全的原则；在硬件方面，公司不断提高并完善自动化水平，施行多项安全举措并配备自动控制、报警、联锁、安全仪表系统、紧急泄压等安全装置，为安全生产提供了多重保护。

在管理体系方面，公司有机地融合并有效地推行安全生产标准化体系、职业健康安全管理体系、过程安全管理体系、中国中化FORUS体系等，使公司安全管理水平实现了显著的进步，公司各下属生产型企业均已取得ISO9001 与ISO14001体系认证。

在安全生产教育与培训方面，公司制定了全面的年度培训计划，形成了覆盖全员、聚焦重点、内外集合的培训网络，并配备足够的资金和人力的投入，持续不断地提高全员的安全生产能力。报告期内，公司各生产基地接受政府及上级公司各类检查共68次，无重大事故隐患及行政处罚记录，所有检查反映的一般性问题均按照“五定”原则制定整改计划，且已按照计划完成整改。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

在服务国家乡村振兴战略的实践中，安道麦积极履行企业社会责任，深度参与国家级科技特派团工作，定点帮扶四川阿坝州金川县和陕西省商洛市丹凤县。2025年4月，在金川县举办的国家科技特派团实用技术培训会上，安道麦销售团队的农技专家向当地农民普及病虫害分类知识、讲解当地重要作物的常见病虫害识别要点及防治方案，特别是用药时机、方案和使用注意事项等，将前沿病虫害防治技术转化为通俗易懂的实践方案。6月，公司参与国家特派团的农技专家前往丹凤县为当地食用菌及葡萄产业发展提供技术指导，助力乡村振兴，获得了当地农业农村局的认可。

公司子公司安道麦安邦按照淮安市委市政府统一部署，定点帮扶省定经济薄弱村淮安市袁庄村，2025年投入帮促资金10万元，协助清理河道、疏通排涝沟；帮助全村配备环卫设施，提升人居环境；并对乡村公路进行亮化改造。

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第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1. 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

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注1：2024年11月6日，公司召开第十届董事会第七次会议审议《关于与关联方签署委托管理协议的议案》并披露《安道麦股份有限公司关于与关联方签署委托管理协议的公告》（2024-55号），2024年11月22日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于与关联方签署委托管理协议的议案》，先正达集团作为公司关联方回避表决。2024年12月30日，公司召开第十届董事会第九次会议审议《关于委托管理协议部分条款变更的议案》。委托管理方案及其调整，是中国化工、先正达集团履行关于避免同业竞争相关承诺的具体举措。中国化工、先正达集团依照所承诺的方式，通过前述安排将公司与SAG间重叠产品托管业务的管理权赋予公司，并将公司与扬农化工间不同重叠产品托管业务的管理权分别赋予公司或扬农化工，履行对资本市场承诺，符合公司长远利益。中国化工和先正达集团等相关方已采取措施有效避免因同业竞争问题产生的利益冲突，公司中小股东的利益可以得到有效保障。公司认真履行协议，并督促协议对方认真履行协议，维护公司及全体股东的合法权益。

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2. 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期内，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

□ 适用 √ 不适用

3. 公司涉及业绩承诺

□ 适用 √ 不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情形。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□ 适用 √ 不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

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当期是否改聘会计师事务所

√ 是 □ 否

是否在审计期间改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

更换会计师事务所是否履行审批程序

√ 是 □ 否

对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，鉴于公司前任会计师德勤华永会计师事务所已连续8年为公司提供审计服务，综合考虑公司实际情况和对未来审计服务的需求，公司在2025年改聘毕马威华振会计师事务所担任公司2025年度财务报告及内部控制的审计机构。2025年度的审计收费为人民币315万元，其中财务报表审计费用为人民币225万元，内控审计费用为人民币90万元。

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√ 适用 □ 不适用

如上所属，报告期内，本公司聘任毕马威华振会计师事务所为公司2025年度内部控制的审计机构，审计费用为人民币90万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

本报告期内及截止年报披露日公司披露的诉讼事项：

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十二、处罚及整改情况

□适用 √ 不适用

公司报告期不存在需披露的处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√适用 □不适用

控股股东、实际控制人诚信状况良好，在本报告期不存在法院有效判决未执行及大额债务到期未偿还情况。

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十四、重大关联交易

1. 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

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2. 资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3. 共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4. 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5. 与存在关联关系的财务公司的往来情况

√ 适用 □ 不适用

存款业务

贷款业务

授信或其他金融业务

6. 公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□ 适用 √ 不适用

公司并未持有任何财务公司的股权。

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7. 其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

公司第十届董事会第十五次会议审议通过了 “关于拟签署安徽石化委托经营管理协议的补充协议

（三）的议案”。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1. 托管、承包、租赁事项情况

(1) 托管情况

√ 适用 □ 不适用

托管情况说明1） 受托管理安徽石化2021 年 12 月 31 日，公司与农化公司签署《委托经营管理协议》（以下简称“原协议”）。根据该协议，公司于托管期间内受托行使农化公司对安徽省石油化工集团有限责任公司（以下简称“安徽石化”）所享有的管理权，具体内容详见《关于与关联方签署委托经营管理协议的公告》（2022-2号）、《第九届董事会第二十九次会议决议公告》（2023-46号）、《第十届董事会第八次会议决议公告》（2024-59号）。2025年10月28日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过关于拟签署安徽石化委托经营管理协议的补充协议（三）的议案，延长原协议项下的托管期限至2026年12月31日，具体内容详见《关联交易进展公告》（2025-37号）。2） 受托管理Syngenta AG与公司的重叠产品以及与扬农化工相互委托管理不同重叠产品2024年12月31日，公司分别与Syngenta AG（以下简称“SAG”）和江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”）签署委托管理协议，就公司与 SAG 间重叠产品，SAG 委托公司行使并承担管理重叠产品托管业务；就公司与扬农化工间重叠产品，公司与扬农化工相互委托对方行使并承担管理不同重叠产品的托管业务。具体内容详见《关于与关联方签署委托管理协议的公告》（2024-55号）、《第十届董事会第九次会议决议公告》（2025-1号）。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□适用 √不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的托管项目。

(2) 承包情况

□ 适用 √ 不适用

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公司报告期不存在承包情况。

(3) 租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内不存在租赁情况。

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2. 重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

除非特别注明，否则单位为人民币万元

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3. 委托他人进行现金资产管理情况

(1) 委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

(2) 委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4. 其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

十七、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

关于业绩承诺履行情况的说明

公司于 2020 年及 2021 年向江苏辉丰购买安道麦辉丰(上海)农业技术有限公司(“安道麦辉丰上海”)及安道麦辉丰股权时就特定业务约定了一项业绩承诺，若约定期限内业绩承诺未达标，则江苏辉丰需按协议约定的计算方式支付补偿价款(“价格调整支付”)。截至 2023 年底业绩承诺期届满，相关业绩承诺未完成。公司与江苏辉丰就价格调整支付事宜存在争议，为此，公司作为请求人向上海国际经济贸易仲裁委员会提交了针对江苏辉丰作为被请求人的仲裁申请。仲裁庭于2025年4月1日作出裁决，根据裁决结果，江苏辉丰应向公司支付价格调整款项人民币45,000,000元、相应损失赔偿金及一定比例的律师费、仲裁费等公司为提起仲裁而支出的费用。2025年6月30日，公司与江苏辉丰签署协议，约定双方将上述价格调整支付案、公司与江苏辉丰之间的股权转让款支付案中的互付款项予以抵消。根据上述约定，经核算，江苏辉丰应向公司支付抵消后的差额款项34,669元。2025年7月9日，江苏辉丰已向公司支付了该差额款项。上述江苏辉丰业绩承诺事宜已履行完毕。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司所涉业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：

2024-9号）、《关于控股子公司所涉业绩承诺相关仲裁事项的公告》（公告编号：2024-28号）以及《关于控股子公司所涉业绩承诺相关仲裁事项的进展公告》（公告编号：2025-16号）。

十八、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

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第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1. 股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用 √不适用

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 √不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2. 限售股份变动情况

□适用 √不适用

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二、证券发行与上市情况

1. 报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2. 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3. 现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1. 公司股东数量及持股情况

单位：股

股东名称

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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易？

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2. 公司控股股东情况

控股股东性质：中央国有控股控股股东类型：法人

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控股股东报告期内变更

□适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3. 公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：中央国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

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实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

4. 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 √不适用

5. 其他持股在10%以上的法人股东

□适用 √不适用

6. 控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 √不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 √不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 √不适用

五、优先股相关情况

□适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

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第七节 债券相关情况

□适用 √ 不适用

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第八节 财务报告

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审计报告

毕马威华振审字第2605093号

安道麦股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了后附的安道麦股份有限公司 (以下简称“安道麦公司”) 财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 (以下简称“企业会计准则”) 的规定编制，公允反映了安道麦公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则 (以下简称“审计准则”) 的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》中适用于公众利益实体财务报表审计业务的独立性要求，我们独立于安道麦公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

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审计报告 (续)

毕马威华振审字第2605093号

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

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审计报告 (续)

毕马威华振审字第2605093号

三、关键审计事项 (续)

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审计报告 (续)

毕马威华振审字第2605093号

三、关键审计事项 (续)

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审计报告 (续)

毕马威华振审字第2605093号

四、其他信息

安道麦公司管理层对其他信息负责。其他信息包括安道麦公司2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估安道麦公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项 (如适用)，并运用持续经营假设，除非安道麦公司计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督安道麦公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

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审计报告 (续)

毕马威华振审字第2605093号

六、注册会计师对财务报表审计的责任 (续)

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风

险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对安

道麦公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致安道麦公司不能持续经营。

(5) 评价财务报表的总体列报 (包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和

事项。

(6) 就安道麦公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审

计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

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审计报告 (续)

毕马威华振审字第2605093号

六、注册会计师对财务报表审计的责任 (续)

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施 (如适用) 。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师

王佳 (项目合伙人)

中国 北京 王姗

2026年3月26日

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2025年12月31日

合并资产负债表

人民币千元

附注为财务报表的组成部分。

此财务报表已于2026年3月26日获董事会批准。

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2025年12月31日

母公司资产负债表

人民币千元

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2025年12月31日止年度

合并利润表

人民币千元

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2025年12月31日止年度

母公司利润表

人民币千元

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2025年12月31日止年度

合并现金流量表

人民币千元

安道麦股份有限公司 2025年年度报告全文

2025年12月31日止年度

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