金圆环保股份有限公司董事会专门委员会工作细则
(2025年9月修订）
第一章总则第一条为规范金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事会专门委员会工作，确保董事会专门委员会的工作效率和科学决策，健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《金圆环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《董事会议事规则》等相关规定，制定本细则。
第二条公司董事会设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条公司董事会专门委员会委员由公司董事担任，由董事会选举产生。董事会各专门委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任职期间内如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去委员资格，并由董事会根据相关规定补足委员人数。
第二章董事会战略发展委员会工作细则
第一节人员组成
第四条战略发展委员会的人员组成：
（一）战略发展委员会成员由三至五名董事组成。
（二）战略发展委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会过半数选举产生。
（三）战略发展委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。
（四）战略发展委员会下设评审小组，由公司总经理任评审小组组长，副组长及其他成员可根据董事会提议另行确定。
第二节职责权限第五条战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第六条战略发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第三节决策程序
第七条战略发展委员会的决策程序：
（一）评审小组负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：
1、由公司有关部门或控股（参股）公司的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
2、评审小组进行初审立项报告，并报战略发展委员会备案；
3、公司有关部门或者控股（参股）的公司对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报评审小组；
4、评审小组评审投资议案，并向战略发展委员会提交正式提案。
（二）战略发展委员会根据评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给评审小组。
第四节议事规则
第八条战略发展委员会的议事规则：
（一）战略发展委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他一名委员主持。如因情况紧急需召开临时会议时，经全体委员一致同意，可不受前述时间限制。
（二）战略发展委员会的召开可以采用现场和电子通信方式。会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。
（三）战略发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（四）评审小组成员可列席战略发展委员会会议，必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
（五）如有必要，战略发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
（六）战略发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第九条战略发展委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十条战略发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第三章董事会提名委员会工作细则
第一节人员组成
第十二条提名委员会的人员组成：
（一）提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事过半数并担任主任委员。
（二）提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会过半数选举产生。
（三）提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。
第二节职责权限
第十三条董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第十四条提名委员会的主要职责权限：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十五条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，对被提名的董事、高级管理人员的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第三节决策程序第十六条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十七条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）公司内部以及其他渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第四节议事规则
第十八条提名委员会的议事规则
（一）提名委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委任其他一名委员主持。如因情况紧急需召开临时会议时，经全体委员一致同意，可不受前述时间限制。
（二）提名委员会的召开可以采用现场和电子通信方式。会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。
（三）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（四）提名委员会委员需对涉及自身相关利益的事项进行表决回避，若因委员回避导致会议无法正常完成对该事项议案表决的，该事项应直接提交由董事会审议。
（五）提名委员会可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
（六）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
（七）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条提名委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第四章董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一节人员组成
第二十二条薪酬与考核委员会的人员组成：
（一）薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事过半数并担任主任委员。
（二）薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会过半数选举产生。
（三）薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。
（四）公司行政人资部负责具体薪酬的日常管理工作，专门负责提供公司有
关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第二节职责权限第二十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第二十四条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等《公司章程》规定的高级管理人员。
第二十五条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第三节决策程序
第二十七条公司行政人资部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的材料：
（一）提供公司经营目标完成情况的资料；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况的资料；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况的资料；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第二十八条薪酬与考核委员会决策程序：
（一）被考评人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对被考评人员进行绩效评
价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出被考评人员的报酬数额和奖励方式。第二十九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会审议通过后方可实施。
第四节议事规则
第三十条薪酬与考核委员会议事规则：
（一）薪酬与考核委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他一名委员主持。如因情况紧急需召开临时会议时，经全体委员一致同意，可不受前述时间限制。
（二）薪酬与考核委员会的召开可以采用现场和电子通信方式。会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。
（三）薪酬与考核委员会表决方式为举手表决或投票表决；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（四）薪酬与考核委员会委员需对涉及自身相关利益的事项进行表决回避，若因委员回避导致会议无法正常完成对该事项议案表决的，该事项应直接提交由董事会审议。
（五）薪酬与考核委员会可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
（六）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
（七）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第三十一条薪酬与考核委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第三十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事
会授权，不得擅自披露有关信息。
第五章董事会审计委员会工作细则
第一节人员组成第三十四条审计委员会的人员组成：
（一）审计委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应过半数，为不在公司担任高级管理人员的董事。
（二）审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会过半数选举产生。
（三）审计委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。
（四）审计委员会下设审计监察部，向董事会审计委员会报告工作。对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查和监督，并应当接受审计委员会的监督指导。
第二节职责权限
第三十五条审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权及《公司章程》中规定的审计委员会的职权。
第三十六条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第三十七条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载审计委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十八条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第三十九条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第四十条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本指引、深圳证券交易所其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第四十一条审计委员会在监督及评估内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计委员会报
告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第四十二条审计委员会应当督导审计监察部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据审计监察部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第四十三条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三节决策程序
第四十四条审计监察部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）公司对外披露信息情况；
（四）公司重大关联交易审计报告；
（五）其他相关事宜。第四十五条审计委员会会议，对审计监察部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；
（四）聘任或者解聘公司财务负责人；
（五）其他相关事宜。
第四节议事规则
第四十六条审计委员会议事规则：
（一）审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他一名委员主持。如因情况紧急需召开临时会议时，经全体委员一致同意，可不受前述时间限制。
（二）审计委员会的召开可以采用现场和电子通信方式。会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。
（三）审计委员会表决方式为举手表决或投票表决；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（四）审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
（五）如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
（六）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第四十七条审计委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。第四十八条审计委员会会议应当有记录，审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应当妥善保存。深圳证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第四十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。第五十条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。
第五节年报工作规程
第五十一条审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。
第五十二条审计委员会应认真学习中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于年报编制和披露的工作要求，积极参加其组织的培训。
第五十三条审计委员会应在年审会计师事务所正式审计前，会同财务负责人和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点、本年度财务报告审计工作的时间安排等进行沟通。
第五十四条审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认，在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务报表，形成书面意见。
第五十五条年度财务会计报告审计完成后，审计委员会应对审计后的财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第五十六条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审注册会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量作出全面客观的评价，同时应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
第五十七条审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《会计师事务所选聘制度》的规定进行。
第五十八条在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第五十九条公司财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行上述职责创造必要条件。
第六章附则
第六十条本细则与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，应按以上法律法规及规范性文件执行，并应及时对本细则进行修订。
第六十一条本细则由公司董事会负责解释和修订。
第六十二条本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
金圆环保股份有限公司董事会
2025年9月30日