广州岭南集团控股股份有限公司 董事会十一届二十四次会议决议公告
重要提示:本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州岭南集团控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会十一届二 十四次会议于2026 年3 月27 日上午9:30 在广州市流花路122 号中国大酒店 的公司会议室召开,会议通知于2026 年3 月17 日以电话、电子邮件或书面 送达等方式发出,本次董事会应出席会议董事7 人,实际亲自出席会议董事7 人。本次会议由公司董事长王亚川先生主持,公司全体高级管理人员列席本 次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会经参加会议的董事审议一致通过如下决议:
(一)审议通过《公司2025 年度董事会工作报告的议案》(详见同日在巨 潮资讯网披露的《2025 年度董事会工作报告》);
本议案尚需提交公司2025 年度股东会审议。
公司独立董事沈洪涛女士、刘涛先生、文吉女士已分别向董事会提交了 《2025 年度独立董事述职报告》,并将在2025 年度股东会上述职,具体内容 详见同日在巨潮资讯网上披露的《2025 年度独立董事述职报告》。
(二)审议通过《公司2025 年度总经理工作报告的议案》(详见同日在巨 潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2025 年年度报告》全文中“第 三节管理层讨论与分析”的相关内容);
(三)审议通过《公司2025 年年度报告全文及摘要的议案》(摘要详见 同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控
股股份有限公司2025 年年度报告摘要》,全文详见同日在巨潮资讯网披露的 《广州岭南集团控股股份有限公司2025 年年度报告》);
本议案经董事会审计委员会以3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过, 尚需提交公司2025 年度股东会审议。
(四)审议通过《公司2025 年年度财务决算报告的议案》(详见同日在 巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2025 年年度报告》第十 节财务报告);
本议案经董事会审计委员会以3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过, 尚需提交公司2025 年度股东会审议。
(五)审议通过《公司2025 年度利润分配预案》(详见同日在《中国证 券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于2025 年度利润分配预案的公 告》);
公司2025 年度利润分配预案为以已发行总股本670,208,597 股为基数, 向全体股东每10 股派发现金红利0.51 元(含税),预计本次现金分红总额 为人民币34,180,638.45 元,不送红股,也不进行资本公积转增股本。
本议案尚需提交公司2025 年度股东会审议。
(六)审议通过《2025 年度内部控制评价报告的议案》(详见同日在巨 潮资讯网披露的《2025 年度内部控制评价报告》);
本议案经董事会审计委员会以3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
(七)审议通过《2025 年度社会责任报告的议案》(详见同日在巨潮资 讯网披露的《2025 年度社会责任报告》);
(八)审议通过《关于公司2026 年度日常关联交易预计的议案》(详见 同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《2026 年度日常关 联交易预计公告》);
在对该关联交易议案表决过程中,参会的3 位董事王亚川、朱红、郭庆因属 关联董事按规定回避表决,参加表决的董事邬琛、沈洪涛、刘涛、文吉以4 票同 意通过本议案。本议案尚需提交公司2025 年度股东会审议。
公司独立董事专门会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关 于公司2026 年度日常关联交易预计的议案》,并同意将此事项提交公司董事会 审议。独立董事认为上述关联交易均为日常经营活动所产生的,交易价格公允合 理,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
表决结果:同意4 票、反对0 票、弃权0 票。
(九)审议通过《关于会计政策变更的议案》(详见同日在《中国证券报》 《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》);
财政部于2025 年12 月发布了《关于印发<企业会计准则解释第19 号>的通 知》(财会〔2025〕32 号),明确规定“关于非同一控制下企业合并中补偿性 资产的会计处理”“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本 公积的会计处理”“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”“关于 金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量 且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等相关内容,公司2026 年1 月
1 日起对有关会计政策进行相应调整。
董事会认为公司本次执行会计政策变更是根据财政部的相关文件,符合相关 法律、法规及《企业会计准则》的规定,执行变更后的会计政策能够客观、公允 地反映公司的财务状况和经营成果,对公司财务状况、经营成果和现金流量不会 产生重大影响,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本议案经董事会审计委员会以3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
(十)审议通过《关于控股子公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业 务的议案》(详见同日在《中国证券报》《证券时报》与巨潮资讯网披露的《关 于控股子公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的公告》及巨潮资讯网 披露的《关于控股子公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的可行性分 析报告》);
为满足出境游业务的外币结算需求,规避和防范外汇市场风险,降低汇率波 动对经营业绩的影响,同意公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公
司(含下属子公司,以下简称“广之旅”)开展以套期保值为目的的外汇远期结 售汇业务总额不超过人民币2 亿元(或等值外币),期限为自2026 年5 月18 日至2027 年5 月17 日,并授权公司及广之旅经营管理层负责远期结售汇业务的 具体实施。
本议案经董事会审计委员会以3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
(十一)审议通过《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》(详见同 日在《中国证券报》《证券时报》与巨潮资讯网披露的《关于公司对外投资设 立全资子公司的公告》);
为强化专业化酒店产业运营功能,进一步提升“东方宾馆”的品牌价值和市 场美誉度,同意公司以自有资金人民币2,500 万元投资设立全资子公司广州东方 宾馆有限公司(暂定名,最终以市场监督管理部门核定为准)。
本议案经董事会战略委员会以5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
(十二)审议通过《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的议案》(详见 同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司 租赁物业暨关联交易的公告》);
为满足日常经营及办公需要,同意公司的控股子公司广之旅向公司的控股股 东广州岭南商旅投资集团有限公司(以下简称“岭南集团”)的全资子公司广州 岭南集团产业投资有限公司(以下简称“岭南产投”)租赁位于广州市白云区乐 嘉路1-13 号物业(租赁面积16,979.63 平方米)作为办公及车库场地。租赁期 限自2026 年5 月1 日起至2032 年4 月30 日止,租金总额为34,008,554.64 元 (含税)。
由于岭南产投是公司控股股东岭南集团的全资子公司,属于公司的关联法人, 因此上述交易构成关联交易。在对该关联交易议案表决过程中,参会的3 位董事 王亚川、朱红、郭庆因属关联董事按规定回避表决,参加表决的董事邬琛、沈洪 涛、刘涛、文吉以4 票同意通过本议案。本议案尚需提交公司2025 年度股东会 审议。
公司独立董事专门会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关 于控股子公司租赁物业暨关联交易的议案》,并同意将此事项提交公司董事会审
议。独立董事认为上述关联交易是基于广之旅日常经营及办公的需要,交易租金 价格以市场公允价格为基础,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司 及全体股东尤其是中小股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。
表决结果:同意4 票、反对0 票、弃权0 票。
(十三)审议通过《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的 议案》(详见同日在巨潮资讯网上披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度 (2026 年3 月)》);
为进一步加强公司董事、高级管理人员薪酬管理,建立完善激励约束机制, 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《公 司章程》等规定,结合公司实际情况,同意制定《广州岭南集团控股股份有限 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案经董事会薪酬与考核委员会以3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议 通过,尚需提交公司2025 年度股东会审议。表决结果:同意7 票、反对0 票、 弃权0 票。
(十四)审议通过《关于召开公司2025 年度股东会的议案》(详见同日在 《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于召开2025 年度股东会 的通知》)。
以上1、3、4、5、8、12、13 项议案需提交公司2025 年度股东会审议。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会十一届二十四次会议决议;
2、独立董事专门会议决议;
3、董事会审计委员会决议;
4、董事会战略委员会决议;
5、董事会薪酬与考核委员会决议。
特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司
董 事 会
二?二六年三月二十七日