荣安地产股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则第一条荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步健全董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章及《荣安地产股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审定公司董事及高级管理人员的考核制度并监督执行；审定公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案并监督执行，对董事会负责。

第三条本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指由公司章程规定的公司高级管理人员或由董事会单独聘任的其他人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，并由董事会选举产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会及时根据本细则的规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少于本细则规定的人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

第九条薪酬与考核委员会下设工作组，负责委员会的日常工作，包括提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，筹备委员会会议，并执行委员会的有

关决议等。工作组成员由公司董事会办公室、人力资源部、财务管理部等有关部门工作人员担任。

第三章职责权限第十条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究董事和高级管理人员的考核标准；

（二）根据董事和高级管理人员的工作职责，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，研究制定薪酬政策或方案，并就董事、高级管理人员的薪酬、向董事会提出建议；

（三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见。对存在需追缴收益情形的，向负有责任的激励对象追讨因股权激励所获得的收益；

（四）审查董事和高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评，同时提出建议；

（五）对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度报告中关于董事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；

（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬政策和分配方式的有关测算依据；

第十三条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：

（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，以公司财务报表等为基础，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式。

薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策或方案，须报经董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬政策或方案须报董事会批准。董事会有权否决损害公司股东利益的薪酬政策或方案。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，董事长或二分之一以上的薪酬与考核委员会委员可以提议召开临时会议。会议应于召开前三天通知全体委员，在特别及紧急情况下，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决、举手表决或通讯表决。

第十七条薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并以书面形式委托其他委员代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条薪酬与考核委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见，视为不能适当履行其职责，董事会可以撤销其委员资格。

第十九条薪酬与考核委员会会议可根据需要，邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。

第二十条必要时，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。第二十二条薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事、高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。

第二十三条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十四条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。

第二十五条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十七条本工作细则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十九条本细则由公司董事会负责解释并修订，自董事会审议通过之日起生效实施。