广东省高速公路发展股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：广东省高速公路发展股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：粤高速A股票代码：000429

信息披露义务人：山东高速投资发展有限公司注册地址：山东省济南市莱芜区雪野街道办事处软件园

股权变动性质：股份减少（股份协议转让）签署日期：二〇二五年十一月二十八日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在粤高速A拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在粤高速A中拥有权益的股份。

四、本次协议转让系信息披露义务人将其持有的粤高速A202,429,927股股份（占上市公司总股本的9.68%）转让给通汇资本，从而导致信息披露义务人减持粤高速A的权益。

五、本次交易已经信息披露义务人控股股东山东高速第六届董事会第八十一次会议审议通过，尚需提交山东高速股东会审议。此外，本次交易尚需有权国有资产监督管理部门或其授权的国家出资企业批准，且尚需经过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。

目录

释义 ...... 3

第一节信息披露义务人介绍 ...... 4

第二节本次权益变动的目的及持股计划 ...... 7

第三节本次权益变动方式 ...... 8

第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 13

第五节其他重大事项 ...... 14

第六节备查文件 ...... 15

第七节信息披露义务人声明 ...... 16

附表：简式权益变动报告书 ...... 17

释义

在本报告书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露人的基本情况

二、信息披露义务人股权结构及其控制关系

截至本报告书签署日，高速投资股权及控股关系如下图所示：

山东高速直接持有高速投资100%股权，为高速投资的控股股东。山东省国资委持有山东高速集团70%股权，山东高速集团持有山东高速

70.57%股权，山东省国资委为高速投资的实际控制人。

高速投资的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。

三、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份情况

?截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内或境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节本次权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动目的

为满足自身资金需求，高速投资拟通过非公开协议转让的方式，向通汇资本转让上市公司202,429,927股股份。

二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

截至本报告书签署日，除根据《股份转让协议》已经约定的股份转让计划外，信息披露义务人无未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划安排。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

本次权益变动前后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。

第三节本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，高速投资直接持有上市公司A股股份数量202,429,927股，占上市公司总股本的

9.68%。本次权益变动后，高速投资的直接持股数量将减少202,429,927股，持股比例从

9.68%降至0%，不再持有上市公司股份。

二、本次权益变动方案

2025年11月28日，高速投资与通汇资本签署《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式，将其持有的上市公司无限售流通股202,429,927股（占公司总股本的9.68%），以【12.03】元/股的价格转让予通汇资本，股份转让总价款【2,435,232,021.81】元。本次权益变动已经信息披露义务人控股股东山东高速第六届董事会第八十一次会议审议通过，尚需提交山东高速股东会审议。此外，本次交易尚需有权国有资产监督管理部门或其授权的国家出资企业批准，且尚需经过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。

三、本次权益变动协议的主要内容

甲方（转让方）：山东高速投资发展有限公司

乙方（受让方）：山东通汇资本投资集团有限公司

第一条转让标的

甲方同意按照本协议的约定，将其持有的广东高速公路发展股份有限公司全部流通A股202,429,927股（占总股本比例9.68%）及其项下的一切股东权利和义务依法转让给乙方；乙方同意按本协议约定的条件受让前述股份。

第二条转让价格、定价依据及支付

（一）定价依据双方确认，本次股份转让的定价遵循《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定及要求，按以下四者之孰高者确定：

（1）本次转让提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

（2）最近一个会计年度粤高速经审计的每股净资产值；

（3）转让协议签署日对应的交易所大宗交易价格范围的下限；

（4）转让协议签署日（董事会召开日）标的股份收盘价。

转让价格：基于前述定价依据，双方确认标的股份的转让价格为人民币【12.03】元/股，转让总价款为人民币【2,435,232,021.81】元（大写：人民币【贰拾肆亿叁仟伍佰贰拾叁万贰仟零贰拾壹元捌角壹分】）。

（二）转让价款的支付安排

1.标的股份转让款的支付

双方同意，自本协议生效之日起3个工作日内，乙方将标的股份转让价款（即【2,435,232,021.81】元）一次性支付至甲方指定账户。

第三条交割与登记

（一）标的股份的交割

本协议生效且甲方收到全额股份转让价款后，甲乙双方共同配合办理标的股份交割，包括但不限于向深圳证券交易所提交协议转让相关材料、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交《股份协议转让确认表》等相关材料，办理标的股份过户登记等。

甲方应确保本协议生效且乙方依约全额支付股份转让款后15日内于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股份过户登记手续，标的股份登记于乙方证券账户即为交割完成。自标的股份交割完毕之日起，乙方即成为目标公司的股东，享有股东权利。

（二）过渡期

本协议签订之日起至标的股份交割完成的期间为过渡期。

过渡期内，如目标公司进行利润分配时，则标的股份所对应的利润分配收益

由甲方代为收取，在股份交割完成后由甲方将上述分配收益足额支付至乙方指定银行账户；如目标公司实施送股、公积金转增股本，标的股份包含其对应的新增股份，在新增股份满足过户条件的情况下，甲方应将上述新增股份亦过户至乙方名下；如目标公司发生有偿配股或定增、回购等变更股本事项的，标的股份数量不变、标的股份比例应作相应调整。第四条双方的权利与义务

（一）甲方的权利义务

1.有权按照本协议约定，收取股份转让价款；

2.积极配合目标公司变更公司股东名册、办理有关信息披露、实现公司治理目标约定等事宜；

3.甲方作为目标公司的股东，应切实履行股东职责，不得损害目标公司的利益；

4.甲方作为目标公司的股东，在行使股东权利时，应遵循法律法规和公司章程的规定，不得恶意对目标公司的治理结构及职权等内部治理事项作出以损害乙方利益或限制乙方现时及未来权利行使为主要目的的调整或变更；

5.与乙方一起督促目标公司履行本次转让中的相关义务；

6.本协议规定的甲方的其他权利及义务。

（二）乙方的权利和义务

1.有权按照本协议的约定，受让标的股份；

2.具备实施本次交易的资金实力并保证交易资金来源合法，按照本协议的规定，支付标的股份的转让价款；

3.积极配合目标公司变更公司股东名册、办理有关信息披露等事宜；

4.与甲方一起督促目标公司履行本次转让中的相关义务；

5.本协议规定的乙方的其他权利及义务。

（三）陈述、保证与承诺

1.甲方保证并承诺标的股份不存在质押、冻结等任何权利限制或瑕疵状态，依法可以进行转让并办理相应的过户登记手续；

2.甲乙双方分别向对方作出陈述和保证如下：

（1）该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良

好的公司法人；

（2）根据相关中国法律，该方拥有除本协议生效条件以外所有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准；

（3）该方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议一经审批即构成了该方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。

第五条协议的成立、生效、解除或终止

（一）协议的成立

本协议自双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖双方公章之日起成立。

（二）协议的生效

1.甲方和乙方按照法律法规、规范性文件及其各自公司章程的规定，经甲方和乙方有权决策机构审议通过；

2.甲方股东山东高速股份有限公司董事会、股东会审议通过本次关联交易事项；

3.甲方和乙方有权国有资产监督管理部门或其授权的国家出资企业批准本次交易；

4.法律、行政法规规定的其他生效条件或需获得其他主管部门的同意（如需）。

（三）变更、解除或终止

本协议经双方协商一致可予以变更、补充或解除，双方应达成书面协议。在相关协议达成以前，仍按本协议执行。

本协议如果发生以下情况造成任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，经双方协商一致有权解除本协议。

（1）由于乙方原因未能根据本协议规定按时向甲方支付标的股份转让价款超过15日的。

（2）本协议生效且乙方全额支付股份转让款后15日内，标的股份转让尚未于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续。

第六条违约责任

（一）本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其

义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。除本协议明确不承担违约责任的情形外，违约方除向守约方按照本协议的约定及相关法律的规定承担相应的违约责任外，还应赔偿守约方因违约而发生的直接经济损失，包括守约方为本次交易而发生的财务顾问、审计、评估、法律等中介机构服务费用等，以及诉讼费、保全担保费、律师费、公证费、差旅费等守约方因维权产生的全部合理费用。

（二）乙方违反本协议项下有关付款期限约定的，每逾期一日，应以未付股份转让价款为基数，按照每日万分之一的标准向甲方支付违约金。

（三）甲方违反本协议项下有关期限约定的，每逾期一日，应以乙方已支付股份转让价款为基数，按照每日万分之一的标准向乙方支付违约金。

第七条交易税费的承担

股份转让产生的税费应当按照法律及政府的规定，由纳税义务方自行承担。

因股份转让审批手续及相关公告发生的费用，由费用发生方承担。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，高速投资直接持有上市公司202,429,927股A股股份，全部为无限售A股流通股。

第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。

第五节其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节备查文件

一、备查文件

、高速投资营业执照复印件；

、高速投资董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

、高速投资与通汇资本签署的《股份转让协议》；

二、备查文件的置备地点

本报告书及备查文件置于粤高速A办公地点。

第七节信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：山东高速投资发展有限公司法定代表人：

二〇二五年十一月二十八日

附表：简式权益变动报告书

信息披露义务人名称：

山东高速投资发展有限公司法定代表人：

二〇二五年十一月二十八日