合肥百货大楼集团股份有限公司

信息披露管理办法

二〇二五年十月（本办法已经公司第十届董事会第八次临时会议审议通过）

合肥百货大楼集团股份有限公司

信息披露管理办法

第一章总则第一条为规范合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露管理工作，促进公司依法规范运作，确保及时、准确地履行信息披露义务，维护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《合肥百货大楼集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本管理办法。

第二条本管理办法适用范围为：控股股东和持股5%以上的大股东及其一致行动人；公司及公司各职能部门；公司全资及控股子公司，以及公司委派董事的重要参股公司。

具体涉及的机构及人员为：董事会及董事；高级管理人员；各职能部门以及各分公司、子公司的负责人及信息披露联络人；其他负有信息披露职责的部门和人员。

第三条本办法所称信息披露是指，公司将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的信息，在规定时间、规定媒体上，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门和证券交易所，以保证所有股东有平等的机会获得信息。

第四条董事会是公司信息披露的法定机构，经董事会

授权，董事会秘书负责协调和组织有关信息披露工作，董事会及经理层应给予董事会秘书必要的支持，其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

第五条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第二章信息披露的基本原则

第六条信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。

第七条坚持公开、公平、公正的原则，保证所有股东有平等的机会获得信息。

第八条公司应当严格按照监管部门的规则要求以及《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息。公司应确保信息真实、准确、完整、及时，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露应使用事实描述性语言，简明清晰、通俗易懂地说明事件真实情况，以便于投资者理解。

第九条除按有关规则明确要求披露的信息外，在不涉及敏感财务信息、商业秘密等的基础上，公司力求主动、及时地披露对投资者和其他利益相关者决策产生较大影响的信息。公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示

可能出现的不确定性和风险。

第十条公司应当披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所，并在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上发布。应当披露的信息如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定的信息披露媒体，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司正式公告，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十一条在公司内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵证券交易价格。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第三章信息披露范围第十二条公司应披露的信息主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所要求披露的其他信息。

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书第十三条公司按照中国证监会的相关规定编制招股说明书，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均在招股说明书及其他信息披露文件中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司须在证券发行前公告招股说明书。

第十四条公司董事、高级管理人员应对招股说明书及其他信息披露文件签署书面确认意见，并保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书及其他信息披露文件加盖公司公章。

第十五条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司需向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十六条公司申请证券上市交易，必须严格按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司董事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，并保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书加盖公司公章。

第十七条公司编制招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告时，相关内容必须与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，以确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十八条本办法第十三条至第十七条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第十九条公司在非公开发行新股后，依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告第二十条公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均予以披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积

金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第二十一条年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并在指定媒体上披露。

第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第二十二条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十三条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十四条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项

第二十五条定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。

公司董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定扣除后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）公司股票交易因触及《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会

计年度；

（七）深圳证券交易所认定的其他情形。公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。公司因本条第一款第六项情形披露年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。第二十七条公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可免于披露年度业绩预告；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告。

第二十八条定期报告的格式及编制规则按照中国证监会及深圳证券交易所制定的有关规定编制。

第三节临时报告第二十九条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未知悉时，公司应当及时通过临时报告予以披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称的重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关

采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十条除前条所列重大事项外，临时报告还包括但不限于以下事项：

（一）股东会决议、董事会决议；

（二）独立董事的声明、意见及报告；

（三）召开股东会或者变更召开股东会日期的通知；

（四）应披露的交易；

（五）达到披露标准的关联交易；

（六）其他重大事件。第三十一条本办法第三十条所称“交易”，主要包括以下事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司的投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第三十二条公司发生的交易，达到下列标准之一的，公司应当及时进行披露：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，则该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为前述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

单项交易未达标准，但相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，达到前述标准的，公司也应当及时进行披露。已履行披露程序的，不再纳入相关的累计计算范围。其中，“提供财务资助”和“委托理财”的交易，应当以发生额作为计算标准，并按照交易事项的类型在连续

个月内累计计算。

第三十三条公司提供财务资助和对外担保的，不论金额大小，均应当经董事会审议后及时进行披露。

第三十四条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十五条公司应披露的重大诉讼、仲裁事项：

（一）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元的；

（二）公司发生的各类诉讼，连续12个月内累计达到上述披露标准的，需将未披露的各项诉讼统一汇总并对外披露；

（三）重大诉讼、仲裁在案件发生重大进展时，主要包括诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、

仲裁执行情况等，应及时进行披露；

（四）其他未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，公司基于案件特殊性认为可能对公司产生较大影响，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，也应当及时披露。

第三十六条公司应披露的政府补助事项：收到与收益相关的政府补助达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币，或者收到与资产相关的政府补助达到公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元人民币，应履行信息披露义务。

第三十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十九条公司控股子公司发生本办法第二十九条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产

生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，涉及的相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十一条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十二条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四十三条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第四十四条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第四十五条上述临时报告的披露，按照中国证监会和《深圳证券交易所股票上市规则》及相关格式指引等规范性文件规定的格式和内容编制并公告。

第四章信息披露的程序

第四十六条公司定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书协商确定定期报告披露时间，报董事长批准；

（二）董事会秘书制定定期报告编制计划，划分相关部门工作分工、要求及材料上报时间；

（三）相关部门应按照要求提供数据、材料，部门负责人应对所提供材料进行审查，并确保材料的真实性、准确性及完整性；

（四）证券事务部负责汇总各项材料，依照深圳证券交易所的格式要求编制定期报告草案；

（五）审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（六）董事会对定期报告进行审议，并形成决议；

（七）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

（八）董事长签发定期报告，并加盖公司公章；

（九）董事会秘书将定期报告报送深圳证券交易所进行审核公告。

第四十七条临时报告的报告与披露程序：

（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；

（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

公司及子公司（含重要参股公司）涉及本办法第三章规定的重大事件，且需要履行股东会、董事会审批程序的，应履行相应的程序，并履行决议披露程序。

公司及子公司（含重要参股公司）涉及本办法第三章规定的重大事件，但不涉及股东会、董事会等审议的信息披露，遵循以下程序：

（一）相关信息披露责任人或联络人应第一时间将相关事项呈报董事长和总经理，同时通报董事会秘书，并按照要求提供相应材料；

（二）董事会秘书判断事项是否涉及信息披露，如需信息披露应立即汇报董事长。董事会秘书对于事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向深圳证券交易所咨询；

（三）证券事务部根据相关材料，依照深圳证券交易所要求编制涉及信息披露事项的临时报告。

第四十八条公司对外发布信息的申请、审核、发布流程：

（一）公司对外发布信息前，应由提供信息的相关负责

人认真审核信息资料的真实性和准确性；

（二）董事会秘书对信息披露文稿进行合规性审查，并由董事长审核签发；

（三）董事会秘书将临时报告报送深圳证券交易所进行审核公告；

（四）深圳证券交易所对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。如有需要，董事会秘书应对交易所提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充完善；

（五）对外发布的信息，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所，供社会公众查阅。

第四十九条公司披露信息时，应当根据深圳证券交易所发布的《公告类别指引》，对属于《公告类别指引》中直通车公告范围的信息，按照规定通过直通车办理信息披露业务；对不属于直通车公告范围的信息，按照深圳证券交易所的有关规定办理信息披露业务。

第五十条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五章信息披露的事务管理

第五十一条公司信息披露事务管理部门为证券事务部，其负责人为公司董事会秘书。

第五十二条在信息披露事务管理中，董事会秘书负责下的证券事务部承担以下职责：

（一）负责公司定期报告和临时报告的起草、编制以及有关备查文件的收集、整理工作；

（二）负责完成信息披露申请及发布工作；

（三）负责汇总各部门及各子公司（含重要参股公司）上报所发生的重大事项，并按相关规定进行披露。

第五十三条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，另外聘任一名证券事务代表，负责相关公告资料的收集和编制，提交董事会秘书初审，协助董事会秘书做好信息披露事务，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。

第五十四条对监管部门指定需要披露或解释的事项，公司各有关部门、分支机构和子公司应积极配合董事会秘书在指定的时间内完成。当董事会秘书认为所需材料不完整、不充分时，有权要求有关部门、单位提供进一步的解释、说明和补充。

第五十五条公司在做出经营管理的重大决定前，应向董事会秘书征询信息披露的意见。公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。公司各有关部门、分支机构和子公司对于是否属于信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

第五十六条公司披露的信息均以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第六章信息披露的职责划分

第五十七条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第五十八条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

（一）公司董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会全体成员及相关信息披露义务人对信息披露负有连带责任；

（二）公司董事会秘书负责信息披露工作的具体实施；

（三）公司职能部门以及各全资、控股子公司的负责人是本单位信息报告责任人，公司派驻重要参股公司的董事为参股公司信息报告责任人。公司职能部门以及各全资、控股子公司应当指定一名信息披露联络人（重要参股公司联络人为公司派驻的董事）负责本单位相关信息收集、整理、报送工作。

第五十九条公司信息披露责任人应当严格遵守国家有关法律、法规和本办法的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。公司信息披露联络人应及时、准确、完整地将信息披露所需的材料和信息提供给证券事务部。

第六十条董事会和董事的职责：

（一）董事会负责建立公司信息披露管理制度，并保证制度的有效贯彻实施；

（二）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

董事对公告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，须陈述理由和发表意见，并予以披露；

（三）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

（四）未经授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

第六十一条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第六十二条高级管理人员的职责：

（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并保证报告的真实、准确、及时、完整；

（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料。

第六十三条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第六十四条公司其他涉及信息披露事项重要部门的职责

（一）公司各职能部门以及各全资、控股子公司、重要参股公司的信息报告责任人应当及时就其单位经营管理中

发生的重大经营活动、对外投资、重大合同签订与执行、大额资金运用、财务资助、对外担保、业绩盈亏等符合本办法第三章信息披露标准的事项，于有关事项即将发生或发生的当日内第一时间向公司董事长、总经理及相关高级管理人员报告，并提供相应文件及资料，相关责任人应保证这些信息的真实、准确和完整，并对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

（二）公司各职能部门以及各全资、控股子公司、重要参股公司的信息报告责任人或其单位信息披露联络人同时应就前述符合本办法第三章信息披露标准的事项于事项即将发生或发生的当日第一时间报告董事会秘书。报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、行政处罚决定书、法院判决及情况介绍等，董事会秘书需要进一步的材料时，相关责任人及联络人应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。

（三）公司证券事务部是信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接负责，具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司披露过的资料等日常信息披露事务。

（四）公司其他职能部门和各全资、控股子公司以及重要参股公司的信息报告责任人应主动配合证券事务部的工作开展，以确保有关信息能够真实、准确、及时、完整地披露。信息披露联络人的名单及通讯方式应及时提交公司证券事务部备案，联络人发生变更的，应于变更后的二个工作日内重新提交备案，信息披露联络人应严格按照本办法及相关业务规范的要求负责信息的收集、整理及报送。

（五）可能涉及信息披露事项的重要部门对于本部门获

悉的前述第三章规定的相关事项，应及时将相关事项通知证券事务部。各全资、控股子公司应及时报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。

此外，可能涉及信息披露事项的重要部门还应依照本部门职能做好公司（含下属子公司）重要事项的日常统计，并按月（或日）定期向证券事务部报送。日常统计事项包括但不限于需累计统计的购买出售资产事项、投资事项、投资后续进展情况、日常关联交易事项、对外担保、政府补助、重大诉讼仲裁、其他公司重大事项等。

第六十五条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第六十六条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应及时向公司提供相关信息，并配合公司履行信息披露义务。

第六十七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，有义务将委托人情况告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第六十九条公司解聘会计师事务所，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所的决议，公司应披露更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第七章信息披露的保密措施

第七十条公司及其董事、高级管理人员；持有公司

％以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；公司聘请的有关中介机构等内幕信息的知情人员，负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。

第七十一条公司信息未公开披露前，董事会应采取必

要的措施，将信息知情者控制在最小范围内。所有知情人员在工作过程中应妥善保管涉密材料，不得随意放置，未经批准不得复制，确保资料不遗失，工作完成后应及时将所有资料归档，个人不得擅自保存公司资料，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第七十二条公司董事会与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前泄露该信息。

第七十三条公司董事、高级管理人员提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的保密义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，直至该秘密成为公开信息为止。

第七十四条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。

第七十五条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露，并报告深圳证券交易所和证券监管部门。

第七十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十七条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

第七十八条公司年度报告中的财务会计报告应当经中国证监会及财政部等有关主管部门备案的具有证券、期货

相关业务资格的会计师事务所审计。

第七十九条定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第九章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通

第八十条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第八十一条证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

第八十二条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券事务部统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程。

第八十三条公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》，登载公司公告的中国证监会指定信息披露网址为：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

第八十四条公司应披露的信息也可以载于本公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

第八十五条公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，为投资者、分析师创造更多了解公司的机会。公司应保证投资者联系电话的畅通，并配备专人接听。公司还可以通过“深交所互动易”、公司网站的相关版块回答投资者的咨询和提问。公司就经营状况、财务状况及其他事件与投资者沟通时，应遵守公平信息披露的原

则，不得向个别投资者提供公司未披露的信息。投资者、证券服务机构、媒体误解公司提供的信息以致在其分析报道中出现重大错误，公司应当要求证券服务机构、各类媒体立即更正。

第八十六条公司在内部网站上发布信息时，应由各部门和各企业负责人审查并按照公司内部流程履行签发程序；遇公司网站或内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书或证券事务部有权制止或限定发放范围。

第十章信息披露的档案管理

第八十七条董事会秘书负责公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）的档案管理工作。股东会文件、董事会文件等信息披露文件应分类专卷存档保管，保管期限不少于

年。

第八十八条董事会秘书应对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行记录，并妥善保管相关信息披露审核文件，保存期限不少于

年。

第八十九条以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、地方证监局等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管，保管期限不少于10年。

第十一章责任追究机制

第九十条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告

信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第九十一条公司职能部门及下属全资、控股子公司应当加强对重大事项信息上报的监督检查，由于董事、高级管理人员、董事会秘书、公司各职能部门以及各全资、控股子公司、重要参股公司的信息报告责任人和联络人的工作失职或违反本办法规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应按照公司有关规定对相关责任人给予处分，并保留追究法律责任的权利。

公司董事会秘书、证券事务部应对信息上报不及时、信息内容不准确、信息内容遗漏或故意隐瞒上报信息等行为主体作出书面报告，作为公司进行相应处罚的依据。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况应及时向安徽证监局和深圳证券交易所报告。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第九十二条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、证券交易所公开纪律处分的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施。

第九十三条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，移送司法机关依法追究其刑事责任。

第九十四条公司聘请的顾问、业务往来人员、中介机构工作人员、关联人等若擅自泄露公司未披露的信息，给公

司造成损失或带来市场较大影响的，公司保留追究其责任的权利。

第十二章附则第九十五条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第九十六条本办法所称“及时”，指事项发生之日起的两个交易日内。为便于公司履行信息披露义务，相关信息披露联络人应当于事项即将发生或发生当日报送信息。

第九十七条本办法所指关联方系公司《关联交易管理制度》中所规定的关联法人及关联自然人。

第九十八条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第九十九条本办法由公司董事会负责制订、修改、解释。

第一百条本办法经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。