公告编号：2025-37证券代码：400212 证券简称：民生5 主办券商：山西证券
民生控股股份有限公司第十一届董事会第十六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年7月3日
2.会议召开方式：□现场会议 √电子通讯会议
3.会议通讯地址：公司会议室
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年7月2日以通讯方式发出，全体董事一致同意豁免本次会议的通知期限。
5.会议主持人：董事长
6.会议列席人员：公司监事
7.召开情况合法合规性说明：
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议未通过《关于召集召开2025年第三次临时股东会的议案》
1.议案内容：
合伙）（以下简称“前深乾”）发送的《福建前深乾管理咨询合伙企业（有限合伙）关于申请召开民生控股股份有限公司2025年第三次临时股东会的通知函》（以下简称“《前深乾函》”），前深乾申请召开临时股东会，并审议表决以下提案：
一、《关于罢免公司第十一届董事会全体董事的议案》
二、《关于提名第十一届董事会董事的议案》
2.01《关于提名陈俊先生为第十一届董事会董事的议案》
2.02《关于提名杨前林先生为第十一届董事会董事的议案》
2.03《关于提名阙秋莲女士为第十一届董事会董事的议案》
2.04《关于提名孟庆云女士为第十一届董事会董事的议案》
2.05《关于提名王颖琴女士为第十一届董事会董事的议案》
三、《关于罢免赵英伟先生监事职务、罢免刘晓勇先生监事职务的议案》
四、《关于提名第十一届监事会监事的议案》
2.01《关于补选陈丽琼女士为第十一届监事会监事的议案》
2.02《关于补选赵刚先生为第十一届监事会监事的议案》
五、《关于使用自有资金在股票市场进行股票回购，并将该股份用于注销的议案》
六、《提请聘请独立的第三方法律机构对民生控股股份有限公司第十一届董事会违规行为进行专项审查》
其中，议案一为议案二之前置议案，议案三为议案四之前置议案。
公司于2025年7月1日上午收到前深乾以同一邮箱发送的电子邮件，申请撤回提案六《提请聘请独立的第三方法律机构对民生控股股份有限公司第十一届董事会违规行为进行专项审查》。
2.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
3.议案表决结果：同意0票；反对5票；弃权0票。
反对/弃权原因：反对具体原因如下：
鉴于前深乾拟通过《前深乾函》罢免全体董事及全体非职工代表监事、提名选举全体董事及全体非职工代表监事并取得公司控制权暨《前深乾函》提案事项将涉及公司控制权变动、涉及公司及公司全体股东相关重大事项，董事会结合相
关事实作出审慎判断如下：
2025年6月13日，前深乾向公司发来《权益变动报告书》，披露截至2025年6月13日前深乾及其一致行动人持有公司股份由18.8687%增至20.0000%。
2025年6月20日，公司第十一届董事会第十四次（临时）会议作出决议，认为：
“前深乾动议罢免公司全体董事、全体非职工代表监事并提名选举全部董事、全部非职工代表监事（以下简称“动议改组公司董事会及监事会”），结合其持续增持公司股份的行为，表明其拟通过动议改组公司董事会及监事会行为取得公司控制权、拟成为公司控股股东或实际控制人，将导致公司控制权发生变动，事关公司及公司全体股东重大利益事项。根据《非上市公众公司收购管理办法》第十六条、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》相关规定要求，按前深乾已披露的持股比例，并就其拟通过动议改组公司董事会及监事会取得公司控制权、拟成为公司控股股东或实际控制人暨导致公司控制权变动重大事项，前深乾应当在其向公司首次动议改组董事会暨拟取得公司控制权之日（即2025年2月28日）起2日内编制《收购报告书》、向全国股份转让系统并通知公司报送并披露其编制的《收购报告书》以及其聘任机构出具的财务顾问专业意见和法律意见书。
“公司董事会认为，公司作为非上市公众公司，涉及公司股份权益变动、公司控制权拟发生变化等事项均属于公司重大事项，事关公司及全体股东重大利益，相关重大事项及信息的真实、准确、完整、及时、全面披露事关公司及公司广大股东的合法权益，是保障公司规范运作和保护公司及公司广大股东合法权益的基础和重要前提。但是，自前深乾向公司首次动议改组董事会暨拟取得公司控制权之日（即2025年2月28日）至今已将近四个月，前深乾在此期间数次向公司董事会、监事会动议罢免、改组全体董事、非职工代表监事，且近期进一步增持公司股份，但未见前深乾履行前述相关信息披露义务，公司及公司广大股东的合法权益并未得到充分、充足的保护与保障；前深乾的上述相关违规行为已经侵害了公司及其他全体股东的合法权益，并应根据《非上市公众公司收购管理办法》等相关法规、规则承当相应的法律责任。
“在前深乾未履行披露《收购报告书》以及其聘任机构出具的财务顾问专业
公告编号：2025-37意见和法律意见书义务之前，将其动议改组公司董事会及监事会的提案提交公司股东会审议违反上述相关法规规则规定。因此，鉴于前深乾的《前深乾函》相关提案违反上述相关法规规定，根据《公司法》第一百一十五条、《公司章程》第五十二条、第五十三条第四款以及公司《股东会议事规则》第十四条、第十五条第四款相关规定，公司董事会作为公司2024年年度股东会会议的召集人，本着对公司及全体股东负责、依法合规勤勉履职尽责、保障公司规范运作等原则，不应将《前深乾函》相关提案提交公司2024年年度股东会审议。在前深乾根据《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》相关规定要求依法履行披露《收购报告书》以及其聘任机构出具的财务顾问专业意见和法律意见书等信息披露义务之前，前深乾不得动议改组公司董事会及监事会。
“公司董事会将函告并敦促前深乾依法履行信息披露义务，根据《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》相关规定要求，就前深乾持续增持并拟通过动议改组公司董事会及监事会取得公司控制权、拟成为公司控股股东或实际控制人事项，前深乾应当及时、依法履行相关信息披露义务暨编制并披露《收购报告书》并连同其聘任的财务顾问出具的专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统并通知公司，切实保护保障公司及广大股东的合法权益。”
截至本次董事会召开时，公司未收到前深乾依据法律法规和规范性文件要求、按照第十一届董事会第十四次（临时）会议决议意见及董事会要求编制的《收购报告书》。公司董事会认为将《前深乾函》相关提案提交股东会审议不符合《公司法》及《公司章程》《股东会议事规则》关于提交股东会审议的提案应当符合法律、行政法规和公司章程的规定。在前深乾履行信息披露义务暨编制并披露《收购报告书》并连同其聘任的财务顾问出具的专业意见和律师出具的法律意见书一并披露前，公司董事会不同意将《前深乾函》的第一至四项提案提交股东会审议。
此外，公司章程第八十三条规定：“董事或监事的罢免案应写明罢免理由，并提供有关材料。罢免案由董事会或监事会审议后，提请股东会表决。”《前深乾函》关于罢免第十一届董事会全体董事和罢免赵英伟先生监事职务、罢免刘晓勇
公告编号：2025-37先生监事职务的议案所述理由不成立，缺乏事实依据。
公司董事会在收到股东关于增加2024年年度股东会临时提案的函后，于2025年6月22日召开了第十一届董事会第十五次（临时） 会议，并于2025年6月23日公布。第十一届董事会第十五次（临时）会议决议公告详细说明了董事会审议意见并依法履行了信息披露义务。公司董事会不存在《前深乾函》所述严重失职、滥用董事会权利、损害股东知情权和决策权的情形。并且，董事唐露露先生作为经2024年年度股东会补选并于2025年6月30日获任的董事，其未参与此前第十一届董事会相关决策。前深乾提议罢免唐露露先生董事职务的提案缺乏事实依据。
公司监事会在收到股东关于增加2025年第二次临时股东会临时提案的函后，于2025年6月21日召开了第十一届监事会第九次（临时）会议，并于2025年6月23日公布。第十一届监事会第九次（临时）会议决议公告详细说明了监事会审议意见并依法履行了信息披露义务。公司监事会不存在《前深乾函》所述不履行法定职责、损害股东知情权和决策权的情形。
此外，《前深乾函》项下提名的董事、监事候选人信息不准确、不完整。根据中国执行信息公开网信息，前深乾提案二项下提名的董事候选人陈俊先生为被执行人、失信被执行人、限制消费人员，属于《公司法》第一百七十八条规定的禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形，陈俊先生不具备担任公司董事的任职资格。前深乾作为候选人提名股东，在《前深乾函》描述的“上述提名董事候选人……未被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形”不属实，董事会提请前深乾应当根据《公司法》和《公司章程》相关规定依法依规行使股东提名权。
综上，董事会不同意前深乾提请召集召开公司2025年第三次临时股东会并审议表决《前深乾函》中相关提案。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
第十一届董事会第十六次（临时）会议决议
民生控股股份有限公司
董事会2025年7月3日