公告编号：2025-29证券代码：400212 证券简称：民生5 主办券商：山西证券
民生控股股份有限公司第十一届董事会第十四次（临时）会议决议公告
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年6月20日
2.会议召开方式：□现场会议 √电子通讯会议
3.会议通讯地址：公司会议室
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年6月20日以OA方式发出，
鉴于本次会议审议事项涉及公司及公司全体股东相关重大事项且与公司规范运作紧密相关，需及时召开会议，全体董事一致同意豁免本次会议的通知期限。
5.会议主持人：董事长
6.会议列席人员：公司监事
7.召开情况合法合规性说明：
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事4人，出席和授权出席董事4人。
二、议案审议情况
（一）会议审议并以投票表决方式否决了《关于福建前深乾管理咨询合伙企业
公告编号：2025-29（有限合伙）临时提案提交2024年年度股东会会议审议的议案》项下提案一《关于罢免公司第十一届董事会全体董事的议案》、提案二《关于提名第十一届董事会董事的议案》、提案三《关于补选陈俊先生为第十一届董事会董事的议案》、提案四《关于罢免赵英伟先生监事职务、罢免刘晓勇先生监事职务的议案》、提案五《关于提名第十一届监事会监事的议案》提交股东会审议
1.议案内容：
公司于2025年6月17
（以下简称“前深乾”）发来的《福建前深乾管理咨询合伙企业（有限合伙）关于向民生控股股份有限公司2024
| 年年度股东会增加临时提案的函》（以下简称“《前深乾临时提案函》”），前深乾提请董事会将《前深乾临时提案函》相关临时 |
提案提交公司2024年年度股东会审议。
《前深乾临时提案函》中，前深乾动议临时提案包括：提案一《关于罢免公司第十一届董事会全体董事的议案》、提案二《关于提名第十一届董事会董事的
于罢免赵英伟先生监事职务、罢免刘晓勇先生监事职务的议案》、提案五《关于
| 提名第十一届监事会监事的议案》，其中，提案一为提案二及提案三之前置提案， |
提案四为提案五的前置提案。
公司于2025年6月19日向前深乾发送《关于股东提名董事、监事候选人文件的回函》，要求前深乾提供候选人同意提名为公司董事、监事的同意函。前深乾于2025年6月19日向公司补充提供了候选人同意提名为公司董事、监事的同意函，将临时提案补充完整。
鉴于前深乾拟通过《前深乾临时提案函》罢免全体董事及全体非职工代表监事、提名选举全体董事及全体非职工代表监事并取得公司控制权暨《前深乾临时提案函》提案事项将涉及公司控制权变动、涉及公司及公司全体股东相关重大事项，董事会结合相关事实予以审议。
董事会注意到，2025年6月13
披露截至2025年6月13日前深乾及其一致行动人持有公司股份由18.8687%增至20.0000%。
前深乾动议罢免公司全体董事、全体非职工代表监事并提名选举全部董事、
增持公司股份的行为，表明其拟通过动议改组公司董事会及监事会行为取得公司控制权、拟成为公司控股股东或实际控制人，将导致公司控制权发生变动，事关公司及公司全体股东重大利益事项。根据《非上市公众公司收购管理办法》第十六条、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》相关规定要求，按前深乾已披露的持股比例，并就其拟通过动议改组公司董事会及监事会取得公司控制权、拟成为公司控股股东或实际控制人暨导致公司控制权变动重大事项，前深乾应当在其向公司首次动议改组董事会暨拟取得公司控制权之日（即2025年2月28日）起2日内编制《收购报告书》、向全国股份转让系统并通知公司报送并披露其编制的《收购报告书》以及其聘任机构出具的财务顾问专业意见和法律意见书。公司董事会认为，公司作为非上市公众公司，涉及公司股份权益变动、公司控制权拟发生变化等事项均属于公司重大事项，事关公司及全体股东重大利益，相关重大事项及信息的真实、准确、完整、及时、全面披露事关公司及公司广大股东的合法权益，是保障公司规范运作和保护公司及公司广大股东合法权益的基础和重要前提。但是，自前深乾向公司首次动议改组董事会暨拟取得公司控制权之日（即2025年2月28日）至今已将近四个月，前深乾在此期间已多次向公司董事会、监事会动议罢免、改组全体董事、非职工代表监事，且近期进一步增持公司股份，但未见前深乾履行前述相关信息披露义务，公司及公司广大股东的合法权益并未得到充分、充足的保护与保障；前深乾的上述相关违规行为已经侵害了公司及其他全体股东的合法权益，并应根据《非上市公众公司收购管理办法》等相关法规、规则承当相应的法律责任。在前深乾未履行披露《收购报告书》以及其聘任机构出具的财务顾问专业意见和法律意见书义务之前，将其动议改组公司董事会及监事会的提案提交公司股
| 东会审议违反上述相关法规规则规定。因此，鉴于前深乾的《前深乾临时提案函》相关提案违反上述相关法规规定，根据《公司法》第一百一十五条、《公司章程》 |
第五十二条、第五十三条第四款以及公司《股东会议事规则》第十四条、第十五条第四款相关规定，公司董事会作为公司2024年年度股东会会议的召集人，本着对公司及全体股东负责、依法合规勤勉履职尽责、保障公司规范运作等原则，
公告编号：2025-29不应将《前深乾临时提案函》相关提案提交公司2024年年度股东会审议。在前
式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》相关规定要求依法履行披露《收购报告书》以及其聘任机构出具的财务顾问专业意见和法律意见书等信息披露义务之前，前深乾不得动议改组公司董事会及监事会。公司董事会将函告并敦促前深乾依法履行信息披露义务，根据《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》相关规定要求，就前深乾持续增持并拟通过动议改组公司董事会及监事会取得公司控制权、拟成为公司控股股东或实际控制人事项，前深乾应当及时、依法履行相关信息披露义务暨编制并披露《收购报告书》并连同其聘任的财务顾问出具的专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统并通知公司，切实保护保障公司及广大股东的合法权益。综上，董事会不同意将提案一《关于罢免公司第十一届董事会全体董事的议案》、提案二《关于提名第十一届董事会董事的议案》、提案三《关于补选陈俊先生为第十一届董事会董事的议案》、提案四《关于罢免赵英伟先生监事职务、罢
| 免刘晓勇先生监事职务的议案》和提案五《关于提名第十一届监事会监事的议案》 |
提交年度股东会审议。
2.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决
3.议案表决结果：同意0票；反对4票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（二）会议审议并以投票表决方式否决了《关于中国泛海控股集团有限公司临时
提案提交2024年年度股东会会议审议的议案》项下附条件临时提案提交股东大会审议（同意0票，反对4票，弃权0票），同意了《关于提交民生控股股份有限公司2024年年度股东会临时提案的函》项下《关于提名唐露露先生为第十一届董事会董事的议案》（同意4票，反对0票，弃权0票）
1.议案内容：
公告编号：2025-29公司于2025年6月19
国泛海”）发来的《关于提交民生控股股份有限公司2024年年度股东会临时提案
| 的函》（以下简称“《中国泛海临时提案函》”）。中国泛海提请董事会将《关于提 |
名唐露露先生为第十一届董事会董事的议案》提交公司2024
公司于2025年6月19日收到股东中国泛海发来的《关于提请增加民生控股股份有限公司2024
| 年年度股东会临时提案的函（二）》（以下简称“《中国泛海临时提案函（二）》”）。根据《中国泛海临时提案函（二）》，中国泛海认为公司股东福建前深乾管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“前深乾”）曾提议罢免公 |
司全体董事，在2025年第一次临时股东会会议中，中国泛海虽不同意罢免全体董事，但为维护公司治理与经营管理稳定，最大程度保障公司和股东利益，中国泛海亦以临时提案提名候选人。由于不能排除前深乾或其他股东在年度股东会临时提案的最后期限提起罢免董事的议案，为避免该等情况对公司治理产生不利影响，中国泛海特向董事会提起本附条件临时提案。如有其他股东提议罢免现任董事和/或监事，则中国泛海为维护公司治理与经营管理稳定，向董事会提出以下
监事，则中国泛海即撤回以下临时提案：
1、《关于提名刘楚然先生为第十一届董事会董事的议案》；
2、《关于提名冯壮勇先生为第十一届董事会董事的议案》；
3、《关于提名杜景方先生为第十一届董事会董事的议案》；
4、《关于提名陈卫民先生为第十一届董事会董事的议案》；
5、《关于提名唐露露先生为第十一届董事会董事的议案》；
6、《关于提名赵英伟先生为第十一届监事会监事的议案》；
7、《关于提名刘晓勇先生为第十一届监事会监事的议案》。
| 董事会认为，《中国泛海临时提案函（二）》为议案一《关于福建前深乾管理 |
咨询合伙企业（有限合伙）临时提案提交2024年年度股东会会议审议的议案》之后置议案。议案一项下罢免全体董事、监事的相关提案不提交股东会审议，则《中国泛海临时提案函（二）》项下附条件议案无需提交年度股东会审议，董事会不同意将附条件议案提交股东会审议。
《中国泛海临时提案函》项下议案《关于提名唐露露先生为第十一届董事会
董事的议案》内容属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意将《关于提名唐露露先生为第十一届董事会董事的议案》提交年度股东会审议。
2.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决
3.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
第十一届董事会第第十四次（临时）会议决议
民生控股股份有限公司
董事会2025年6月20日