藏格矿业股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
(王作全)
2025 年度,本人担任藏格矿业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届 董事会独立董事(任期至2025 年5 月22 日)期间,严格遵循《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司 规范运作》及《藏格矿业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等规定, 恪守独立、客观、审慎的原则,忠实、勤勉地履行各项职责。任职期间,本人积 极参与股东会、董事会及各专门委员会会议,认真审议相关议案并发表专业意见, 切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内,公司控制权变 更,并于2025 年5 月22 日完成换届选举,本人不再担任公司独立董事及董事会 专门委员会相关职务。现将本人2025 年度任期内的履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事工作履历、专业背景及兼任情况
王作全先生,出生于1957 年11 月,中国国籍,无境外永久居留权。现为青 海师范大学法学与社会学学院二级教授,留日法学博士,国务院特殊津贴专家, 博士生导师,青海省首届优秀法学家。兼任青海省法官检察官遴选委员会主任、 中国法学会理事,中国经济法研究会常务理事,中国商法研究会理事,青海省法 学会副会长,青海省人民政府、西宁市人民政府法律顾问。2020 年12 月至2025 年5 月22 日任公司独立董事,担任第九届董事会提名委员会主任委员、战略委 员会和审计委员会委员。
(二)独立性说明
在任职期内,本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的 任何职务,与公司及其控股股东、实际控制人、主要股东之间不存在任何直接或 间接的重大利益关联、业务往来、亲属任职等可能影响独立性的情形,不存在其
他任何妨碍本人进行独立客观判断的关系,符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求,不存在任何影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席股东会、董事会情况
在2025 年度任期内,公司共召开了2 次股东会、6 次董事会,本人均亲自 出席了所有会议,无缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况,对 会议审议的所有议案,本人在充分知情和深入讨论的基础上均投出赞成票,未提 出反对或弃权意见。本人对提交会议的各项议案,积极参与审议讨论,结合自身 专业积累与实践经验提出多角度建议,在所有表决中,本人均严格秉持独立、客 观、审慎的立场,维护公司整体利益和全体股东的合法权益,切实履行了法律与 《公司章程》所赋予的监督与决策职责。本人认为公司会议的召集召开符合法定 程序,重大事项均履行了相应的审批程序,会议决议合法有效。
(二)参与董事会专门委员会工作情况
在2025 年度任期内,公司共召开1 次提名委员会、1 次战略委员会、3 次审 计委员会,本人均亲自出席了所有会议,无缺席、委托出席或连续两次未亲自出 席会议的情况,对会议审议的所有议案,本人在充分知情和深入讨论的基础上均 投出赞成票,未提出反对或弃权意见。本人依照相关法律法规及《公司章程》的 规定勤勉履职,确保在新旧董事会交接期间,相关监督与咨询工作不断、不松, 在董事会专门委员会中承担职责如下:
1、提名委员会主任委员:主持完成了第十届董事会董事候选人的资格审查 与提名审议工作。严格按照《董事会提名委员会工作细则》,组织对候选人任职 资格、诚信记录及独立性进行核查,确保程序公开、公正、透明,最终形成推荐 意见,为公司董事会平稳、合规换届奠定基础。
2、战略委员会委员:高度重视对公司长期发展战略的监督与推动。本人系 统审阅公司五年发展战略规划(2022-2027 年)的阶段执行情况,关注关键目 标的落实进展,就执行中的问题向管理层进行问询与讨论,推动公司沿既定战略 方向稳健发展,维护公司长期价值与股东利益。
3、审计委员会委员:聚焦公司财务报告质量与内部控制体系,出席3 次审 计专题会议,审阅2024 年度内审计划、财务报告编制流程、关键会计政策及内 部控制评价报告,对续聘会计师事务所发表专业意见,并前置审议《2024 年年 度报告》《2025 年第一季度报告》等定期财务信息,致力于提升公司内部审计 与风险管控水平。
通过上述履职,本人切实履行了独立董事的监督与建议职能,助力公司治理 完善与可持续发展。
(三)参与独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》相关要求,全体独立董事召开了2025 年第一次独立董事专门会议。会议重点对《关于公司2024 年度日常关联交易确 认及2025 年度日常关联交易预计的议案》进行了会前专项审核,主要对交易背 景、定价依据及交易合理性等核心要素进行了审核,并基于独立判断发表了明确 的审查意见,履行了在关联交易审议中的监督职责。
(四)行使独立董事职权、沟通交流及现场工作情况
1、与管理层的沟通:与公司董事长、总裁、财务负责人及董事会秘书等核 心管理层保持畅通交流,及时了解公司运营状况、管理团队的稳定性及主要挑战, 为履职建立充分信息基础。
2、与内审机构及年审会计师的沟通:在年报审计期间,依照规定与公司内 审部门及年审会计师进行沟通,重点就审计范围、重大风险、关键审计事项等交 换意见,加强对财务报告质量的监督。
3、关注中小股东权益保护:在审议关联交易、重大投资等议案时,特别关 注其公平性与信息披露完整性,并在股东会等场合注意听取中小股东意见。
4、现场工作情况:前往公司总部,通过与财务、审计部等业务部门交流、 审阅资料、专项调查等方式,实地了解内控执行与经营实际,为独立判断提供依 据,任职期间累计现场工作8 天。
通过上述沟通与现场工作,本人切实履行了独立董事的监督与建议职责,维
护了公司整体利益与全体股东权益。
(五)公司配合独立董事工作的情况
任职期内,公司董事会、管理层及董事会办公室对本人履职给予了充分的尊 重和支持,能够及时、完整、准确地提供会议材料,对独立董事的问询与资料调 阅请求积极回应,并为调研、沟通等工作提供便利,确保独立董事能够有效履行 职责。
(六)培训与学习
任职期间,本人积极参加中国上市公司协会组织的培训,持续关注法律法规 的最新变化,主动学习新颁布的相关监管规则,不断提升履职的专业能力,以确 保履职行为符合最新监管要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
在本人任期内,对以下关乎公司规范运作和股东核心利益的事项进行了重点 监督与独立判断:
(一)应当披露的关联交易
公司于2025 年3 月27 日召开2025 年度第一次独立董事专门会议,审议通 过了《关于公司2024 年度日常关联交易确认及2025 年度日常关联交易预计的议 案》。经充分讨论,全体独立董事一致认为该关联交易具有合理必要性、定价遵 循公允原则,符合公司实际经营需要,并发表了同意的意见,该议案随后提交公 司第九届董事会第十九次会议审议,关联董事均按规定回避表决。整体审议程序 完整、规范,符合相关监管规定。
(二)董事会换届选举及公司控制权变更事项
面对公司2025 年5 月完成的控制权变更及董事会换届,本人作为独立董事, 对董事会在此期间的相关决策与措施履行了监督职责。董事会重点开展了以下工 作:
1、严格履行信息披露义务,在各关键节点及时、准确披露进展,有效保障 投资者知情权。
2、在过渡期内积极维持公司日常经营稳定,确保主营业务、资产与财务安 全性未受重大影响。
3、依法合规完成董事会换届选举。本人作为提名委员会主任委员,牵头组 织了对新一届董事候选人的资格审查,确保程序公开公正。第九届董事会于5 月审议换届事宜,并于股东会后顺利完成交接。
综上,董事会在本次控制权变更过程中的决策与措施合法、审慎、有效,履 行了对公司与股东的忠实勤勉义务。本人通过审议议案、发表意见、参与决策等 方式,切实履行了独立董事在重大事项中的监督职责。
(三)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期内,公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》等法律法规及监管 要求,完成了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》等定期报告的编制 与披露工作。报告内容真实、准确,完整,审议及披露过程合规,有效保障了投 资者知情权。同时,公司已建立并持续完善有效的内部控制体系,《2024 年度 内部控制评价报告》客观反映了内控建设与执行情况,为公司规范运作及风险防 范提供了合理保障。
(四)续聘审计机构
在续聘公司2025 年度审计机构过程中,本人作为审计委员会委员,对天衡 会计师事务所(特殊普通合伙)的独立性、专业胜任能力、过往审计质量及服务 费用的合理性进行了审慎评估。委员会认为其具备相应资格与经验,续聘有利于 保持审计工作的连续性,因此建议续聘该所为公司2025 年度审计机构。该议案 经董事会审议通过后,已按规定提请股东会批准,相关决策程序合规完整。
(五)提名或者任免董事
作为提名委员会主任委员,本人严格依照《公司章程》《董事会提名委员会 工作细则》及相关监管要求,组织完成了第十届董事会董事候选人的提名与资格 审查工作。对所有候选人的任职资格、专业背景及履职能力进行了全面、实质性 的核查,确保程序独立、公正、规范,为股东会选举产生结构合理、专业胜任的
新一届董事会奠定了坚实基础。
(六)董事、高级管理人员的薪酬
任期内,本人作为独立董事,对公司董事及高级管理人员薪酬方案履行了审 慎监督职责,重点审核了薪酬与绩效考核的关联性、激励约束的平衡性、决策程 序的合规性及行业合理性。经全面审阅与沟通,认为该方案符合公司实际与治理 要求,体现了责权一致原则,程序合法合规,方案合理可行。
(七)员工持股计划
任期内,公司《第二期员工持股计划(草案)》及相关文件经董事会、股东 会审议通过,程序合法合规,有助于建立持续、有效的激励约束机制。
2025 年度本人任职期间内,不存在董事会针对公司被收购所作出的决策及 采取的措施、公司及相关方变更或者豁免承诺的情况,未解聘财务负责人或其他 高级管理人员,不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正的情形。
四、总体评价和建议
本人任职期间(2025 年1 月1 日至5 月22 日),公司正值控制权变更与治 理过渡的关键时期,本人恪守忠实与勤勉义务,坚持独立判断,积极参与董事会 及各专门委员会工作,在董事会换届、财务监督、重大事项审议等方面履职尽责, 切实维护公司和全体股东的合法权益。
最后,本人衷心感谢任职期间,公司股东、董事会、管理层及全体员工给予 的支持与配合。祝愿公司在新一届董事会带领下行稳致远,实现更高质量发展, 持续回报投资者。
独立董事:王作全
2026 年3 月14 日