山东胜利股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告
独立董事 郑石桥
各位股东:
作为山东胜利股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,本人 在2025年度工作中,严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司独 立董事管理办法》《公司章程》及相关法律法规的规定,恪尽职守,勤 勉尽责,忠实履行独立董事职责。任职期间,本人积极出席公司各项会 议,认真审议相关议案,充分发挥财务、审计领域的专业优势,为公司 生产经营和业务发展提供专业建议,切实维护公司整体利益及全体股东 特别是中小股东的合法权益。现就2025年度履职情况报告如下:
一、独立董事基本情况
郑石桥先生,1964年9月生,博士、教授,注册会计师,中国籍。 历任新疆财经大学会计学院教授、院长,南京审计学院国际审计学院教 授、院长,南京审计学院审计科学院教授、院长。现任南京审计大学现 代审计发展研究中心教授,兼任无锡隆盛科技股份有限公司、光正眼科 医院集团股份有限公司、山东胜利股份有限公司独立董事。郑石桥先生 主要研究方向为审计理论与方法,发表论文400余篇,出版专著10余部, 完成国家级课题3项(重点课题1项),省级课题4项。
2025年,本人作为公司独立董事,任职符合《上市公司独立董事管 理办法》等法律法规规定的独立性要求,不存在影响独立性的情况。
二、2025年度履职情况
1.出席董事会会议及股东会情况
2025年,公司共召开8次董事会会议和3次股东会,本人参加了公司 召开的应参加的全部董事会会议及股东会,本着勤勉尽责的态度,对会 议议案及相关材料进行了认真审阅,主动参与各项议案的讨论并结合专 业判断提出合理建议,为董事会科学决策发挥积极作用。
本人认为,公司2025年董事会、股东会的召集、召开符合法定程序, 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。2025年,本 人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况,对董事 会的各项议案均投了赞成票。
2.董事会专门委员会履职情况
(1)审计委员会
2025年,公司董事会审计委员会共计召开5次会议,本人作为审计 委员会主任参加了全部应参加的审计委员会会议,对公司2024年度财务 报告审计情况、2024年度内部控制评价报告、2025年度季度报告及半年 度报告中的财务信息、会计师事务所履职情况及续聘事宜、公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜等进行了审核, 忠实、勤勉地履行审计委员会主任职责。
(2)独立董事专门会议
2025年,公司董事会共计召开3次独立董事专门会议,本人参加了 全部应参加的独立董事专门会议。针对公司日常关联交易预计及调整、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案, 本人在审慎核查的基础上,发表了同意的独立意见。
本人认为,上述审议的重大事项均符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,体
现了公开、公平、公正的原则。公司董事会审议和表决以上重大事项的 程序合法有效,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情 形。
3.与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2025年,本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持密切、高效 沟通,认真履行相关职责。结合公司实际情况,对公司内部控制制度的 建立、健全与执行情况进行监督;就年度审计计划、重点审计领域及审 计工作进展等事项与会计师事务所进行交流,维护了审计结果的客观、 公正。
4.维护投资者合法权益情况及现场工作情况
(1)信息披露方面,持续关注并督促公司严格按照《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号- -主板上市公司规范运作》等相关法律法规要求,真实、准确、完整、 及时地履行信息披露义务,切实维护广大投资者及公众股东的合法权益。
(2)在落实保护社会公众股东合法权益方面,督促公司在投资者 关系管理、利润分配、资产收购出售、对外投资、对外担保、关联交易 等方面严格遵守相关规定,切实保障公众股东合法权益。报告期内,未 发现公司存在损害公众股东特别是中小股东利益的情形。
(3)在监督公司运营、现场工作方面,本人严格按照法律法规、 《公司章程》及独立董事履职要求开展工作,2025年度累计现场工作时 间达到15天。本人通过参加股东会、董事会会议、董事会专门委员会会 议、独立董事专门会议等方式,充分了解公司生产经营、财务管理和内 部控制执行情况,同时通过电话、邮件等渠道与公司其他董事、高级管 理人员及相关工作人员等保持密切联系,及时获悉公司重大事项进展情
况,掌握公司生产经营动态,密切关注外部环境及市场变化对公司的影 响,积极为公司经营管理建言献策,有效地履行了独立董事职责。
5.公司配合独立董事工作情况
公司董事会、高级管理人员及相关人员在本人履行职责过程中给予 了积极配合和大力支持,详细讲解公司的生产经营情况,提交详细的会 议文件,本人能够依据相关材料和信息,作出独立、公正的判断。
6.其他工作情况
2025年,本人未有提议召开董事会会议、提议聘用或解聘会计师事 务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、2025年度履职重点关注事项情况
1.应当披露的关联交易情况
(1)2025年3月20日,公司召开十一届二次董事会会议,会议审议 通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》。
(2)2025年11月28日,公司召开十一届八次董事会会议(临时), 会议审议通过了《关于公司调整日常关联交易预计的议案》。
上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和 股东利益,特别是中小股东利益的情形,符合中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定。公司董事会审议和表决上述关联交易时,关联董事均 回避表决,决策程序合法合规。
除上述关联交易外,公司报告期内未发生其他应当披露的关联交易。
2.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 情况
2025年,公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相
关法律法规及规范性文件要求,按时编制并披露了《2024年年度报告》 《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》 《2024年度内部控制评价报告》,准确披露了相应报告期内的财务数据 和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董 事会审议通过,其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东大会审 议通过。
本人对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告进行了重点关注与监督,认为公司上述报告真实、完整、准确,符 合企业会计准则及相关监管要求。
3.续聘会计师事务所情况
公司十一届二次董事会会议、2024年年度股东大会审议通过了《关 于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘大信会计师事务所(特殊普通 合伙)为公司2025年度财务及内部控制审计机构。大信会计师事务所(特 殊普通合伙)具备证券、期货相关业务从业资格,拥有为上市公司提供 审计服务的经验与能力,能够满足公司财务审计及内部控制审计工作要 求。公司本次续聘会计师事务所履行的审议及披露程序合法合规,不存 在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情形。
4.董事、高级管理人员的薪酬情况
2025年3月20日,公司召开十一届二次董事会会议,会议审议通过 了《公司2024年度董事、监事、高级管理人员考核与薪酬发放方案》, 上述方案公平、公正,方案依据和决策程序合法、合规。
5.除上述事项外,公司2025年未发生其他需要重点关注的事项。
四、总体评价和建议
2025年,本人严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定,忠实、
勤勉履行独立董事职责,认真审议各项会议议案,充分发挥专业与独立 作用,积极履行董事会专业委员会相关工作职责,主动参与公司重大事 项决策,就相关事项开展充分沟通与审慎判断,推动公司持续规范运作 与健康发展,切实维护公司及全体股东的合法权益。
2026年,本人将继续严格按照法律法规、规范性文件及独立董事相 关要求,秉持对公司及全体股东负责的态度,持续加强法律法规与专业 知识学习,认真履行独立董事各项职责,切实维护公司整体利益及全体 股东特别是中小股东的合法权益,助力公司高质量、可持续发展。
(本页无正文,为《独立董事2025年度述职报告》之签字页)
报告人:郑石桥
2026年3月23日