山东胜利股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告
独立董事 杨之曙
各位股东:
作为山东胜利股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,2025 年度本人严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理 办法》等法律法规及《公司章程》要求,恪尽职守,忠实履职。全年积 极出席公司相关会议,认真审议各项议案,充分发挥专业优势,为公司 经营发展提供合理建议,切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权 益。现就2025年度履职情况报告如下:
一、独立董事基本情况
杨之曙先生,1966年9月生,博士、教授、博士生导师,中国籍。 历任云南航天工业总公司财务部助理经济师,清华大学经济管理学院讲 师、副教授,现任清华大学经济管理学院教授,兼任北京煜邦电力技术 股份有限公司、中仑新材料股份有限公司、山东胜利股份有限公司独立 董事。杨之曙先生主要研究方向为金融市场微观结构、银行与金融机构、 金融市场计量学。
2025年,本人作为公司独立董事,任职符合《上市公司独立董事管 理办法》等法律法规规定的独立性要求,不存在影响独立性的情况。
二、2025年度履职情况
1.出席董事会会议及股东会情况
2025年,公司共召开8次董事会会议和3次股东会,本人出席了全部 应参加的董事会会议及股东会,勤勉履行职责,认真审议各项议案及相
关材料,积极参与议案讨论,并结合专业判断提出合理意见与建议,为 董事会科学决策发挥了积极作用。
本人认为,公司2025年董事会、股东会的召集、召开符合法定程序, 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。2025年,本 人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况,对董事 会的各项议案均投了赞成票。
2.董事会专门委员会履职情况
(1)薪酬与考核委员会
2025年,公司董事会薪酬与考核委员会召开会议1次,本人作为薪 酬与考核委员会委员参加了应参加的薪酬与考核委员会会议,对公司 2024年度任职的董事、监事和高级管理人员薪酬发放方案进行了审核, 切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
(2)审计委员会
2025年,公司董事会审计委员会共计召开5次会议,本人作为审计 委员会委员参加了全部应参加的审计委员会会议,对公司2024年度财务 报告审计情况、2024年度内部控制评价报告、2025年度季度报告及半年 度报告中的财务信息、会计师事务所履职情况及续聘事宜、公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜等进行了审核, 发挥审计委员会委员的专业职能和监督作用。
(3)独立董事专门会议
2025年,公司董事会共计召开3次独立董事专门会议,本人参加了 全部应参加的独立董事专门会议。针对公司日常关联交易预计及调整、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案, 本人在审慎核查的基础上,发表了同意的独立意见。
本人认为,上述审议的重大事项均符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,体 现了公开、公平、公正的原则。公司董事会审议和表决以上重大事项的 程序合法有效,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情 形。
3.与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2025年,本人与公司内部审计及会计师事务所保持常态化、专业化 沟通,围绕定期报告编制、财务信息披露等相关事项进行研讨与交流。 在年报审计期间,就审计计划、重点审计领域及关键审计事项与会计师 事务所进行沟通,关注审计工作进程,督促审计进度,确保审计工作独 立、客观、公正、及时、准确开展。
4.维护投资者合法权益情况及现场工作情况
(1)在规范信息披露方面,持续关注公司信息披露工作,督促公 司按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《信 息披露管理制度》的相关要求,真实、准确、完整、及时、公平地履行 信息披露义务,切实保障公司投资者特别是中小投资者的知情权,维护 全体股东的合法权益。
(2)在保护中小投资者合法权益方面,切实履行监督职责,督促 公司在投资者关系管理、利润分配、资产收购与出售、对外投资、对外 担保及关联交易等重大事项中,严格遵守相关法律法规及《公司章程》 规定。报告期内,公司上述事项均规范运作,未发现存在损害公众股东 特别是中小股东利益的情形。
(3)在监督公司运营及现场履职方面,2025年,本人严格遵守《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》相关规定,全年 在公司现场工作累计达15天。报告期内,本人通过亲自出席董事会、股 东会,听取专项汇报并开展实地考察等方式,全面了解公司生产经营、 财务管理、资金往来及内部控制体系的建设与执行情况。同时,通过电 话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员保持常态化沟通,及时 获悉重大事项的决策与进展情况。此外,本人持续关注行业发展趋势与 市场变化,结合履职情况为公司未来发展战略与规划积极建言献策。
5.公司配合独立董事工作情况
2025年,在本人履行独立董事职责过程中,公司董事会、高级管理 人员及相关工作人员给予了积极、有效地配合与支持,详细介绍公司生 产经营、财务管理等相关情况,及时提供履职所需的各类资料和信息。 基于真实、完整的信息支撑,本人能够独立、公正地作出判断,有效保 障履职工作的客观性与专业性。
6.其他工作情况
2025年,本人未有提议召开董事会会议、提议聘用或解聘会计师事 务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、2025年度履职重点关注事项情况
1.应当披露的关联交易情况
(1)2025年3月20日,公司召开十一届二次董事会会议,会议审议 通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》。
(2)2025年11月28日,公司召开十一届八次董事会会议(临时), 会议审议通过了《关于公司调整日常关联交易预计的议案》。
公司董事会对上述关联交易的审议、表决程序合法合规,关联董事 均按规定回避表决。上述关联交易遵循公开、公平、公正原则,定价公
允,不存在损害公司及全体股东利益,尤其是中小股东合法权益的情形, 符合中国证监会及深圳证券交易所的相关监管要求。
除上述关联交易外,公司报告期内未发生其他应当披露的关联交易。
2.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 情况
2025年,公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相 关法律法规及规范性文件要求,按时编制并披露了《2024年年度报告》 《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》 《2024年度内部控制评价报告》,准确披露了相应报告期内的财务数据 和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会审议通过,其中《2024年年度报告》经公 司2024年年度股东大会审议通过。公司全体董事、高级管理人员对定期 报告签署了书面确认意见,公司对定期报告及内部控制评价报告的审议 及披露程序合法合规,财务数据真实、准确、完整地反映了公司的实际 情况。
3.续聘会计师事务所情况
公司十一届二次董事会会议、2024年年度股东大会审议通过了《关 于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘大信会计师事务所(特殊普通 合伙)为公司2025年度财务及内部控制审计机构。大信会计师事务所(特 殊普通合伙)具备证券、期货相关业务从业资格,拥有为上市公司提供 审计服务的经验与能力,能够满足公司财务审计及内部控制审计工作要 求。公司本次续聘会计师事务所履行的审议及披露程序合法合规,不存 在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情形。
4.董事、高级管理人员的薪酬情况
2025年3月20日,公司召开十一届二次董事会会议,会议审议通过 了《公司2024年度董事、监事、高级管理人员考核与薪酬发放方案》, 上述方案公平、公正,方案依据和决策程序合法、合规。
5.除上述事项外,公司2025年未发生其他需要重点关注的事项。 四、总体评价和建议
2025年,本人作为公司独立董事,始终恪守谨慎、勤勉、忠实的履 职原则,严格按照相关法律法规、《公司章程》及独立董事相关规定履 行职责,主动参与公司治理,密切关注公司重大事项与规范运作情况。 任职期间,本人充分发挥专业经验与专长,认真审议各项会议议案,独 立、客观、审慎行使表决权,切实维护公司及全体投资者的合法权益。
2026年,本人将继续严格遵守法律法规及监管机关对独立董事的要 求,持续关注和了解公司经营情况,不断加强对上市公司监管规则及相 关法律法规的学习,忠实、勤勉、尽责履行独立董事职责,充分发挥独 立董事作用,积极维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
(本页无正文,为《独立董事2025年度述职报告》之签字页)
报告人:杨之曙
2026年3月23日