潍柴动力股份有限公司

2025年年度报告

2026年03月

2025年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会及除以下存在异议声明的董事、高级管理人员外的其他董事、高级管理人员均保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

董事、高级管理人员异议声明

董事、高级管理人员异议声明的风险提示

董事袁宏明先生对本报告重要事项中相关承诺事项有异议，请投资者特别关注。

公司负责人马常海、主管会计工作负责人王翠萍及会计机构负责人（会计主管人员）于福章声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。

公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素，敬请查阅第三节管理层讨论与分析关于公司面临的风险及对策部分内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以目前公司享有利润分配权的股份总额8,662,144,621股（公司总股本8,712,397,096股扣除回购专户中的股份数量50,252,475股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.74元（含税），不送红股、不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节管理层讨论与分析 ...... 12

第四节公司治理、环境和社会 ...... 32

第五节重要事项 ...... 51

第六节股份变动及股东情况 ...... 65

第七节债券相关情况 ...... 72

第八节财务报告 ...... 75

备查文件目录

一、载有法定代表人签名的年度报告文本；

二、载有单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本；

三、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告文本；

四、报告期内在符合中国证监会规定条件的报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件；

五、在香港证券市场披露的年度报告文本；

六、公司章程。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

本公司之控股子公司KIONGROUPAG因其效率计划本期计提相关支出人民币12.76亿元，影响本公司归属于上市公司股东的净利润3.93亿元。公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是?否存在股权激励、员工持股计划的公司，可以披露扣除股份支付影响后的净利润

注：扣除A股限制性股票激励计划本期确认的费用总额。

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

□适用?不适用

八、分季度主要财务指标

单位：人民币元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额?适用□不适用

单位：人民币元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——行业信息披露》中汽车制造相关业的披露要求公司是中国综合实力最强的汽车及装备制造产业集团之一，发展愿景是打造科技领先、绿色发展、世界一流的高端装备跨国集团。多年来，公司坚持产品经营、资本运营双轮驱动，致力于打造最具技术、质量、成本和服务四大核心竞争力的产品，成功构筑起了动力系统、商用车、农业装备、智慧物流、电力能源等产业协同发展的新格局。

公司主要产品包括全系列全领域发动机、新能源动力系统及零部件、变速箱、车桥、液压产品、重型汽车、叉车、供应链解决方案、农业装备、汽车电子及零部件等，远销全球150多个国家和地区。“潍柴动力发动机”“法士特变速器”“汉德车桥”“陕汽重卡”“潍柴雷沃智慧农业装备”等深得客户信赖，形成了品牌集群效应。

公司主要经营模式：采购采用集中采购与分散采购相结合模式；生产采用大规模定制生产与多品种小批量柔性生产模式；销售主要采用直销B2B模式。公司报告期内主要经营模式基本无变化。

潍柴动力发动机板块在国内主要有潍坊、扬州、重庆三大生产基地，发动机的标准生产能力为102万台/年。同时根据各系列发动机产品市场和细分领域需求，正在实施生产线兼容性改造和局部工序能力提升项目。报告期内整车制造生产经营情况?适用□不适用整车产品产销情况

单位：万辆

同比变化30%以上的原因说明?适用□不适用因市场需求增加，整车生产量同比上升。零部件配套体系建设情况

公司秉持开放、高效、动态优化的供应链管理策略，打造产品全生命周期的核心竞争优势。面向各细分市场，公司通过供应商“市场+产品”矩阵式定位管理，实现了供应链的分级与差异化运营，同时与全球顶尖供应商建立紧密的战略合作关系，锁定行业优质资源。公司聘请国际知名咨询认证机构对供应商质量管控能力开展诊断与专项帮扶提升，保障供应链质量体系的持续健康发展。此外，公司加快布局国内、国际双供应链体系，精准匹配各市场与客户的多元化需求，通过整合供应商资源提升供应链整体协同效能，充分释放采购联动价值。依托供应商门户协同系统的信息化升级及供应商库存数据共享系统的搭建，公司实现了供应商信息的实时共享与全域管控，持续提升供应链的响应效率与运营透明度。公司和国内人工智能领域领先企业合作，在供应链管理中引入AI进行业务协同。公司还搭建了供方储备资源库，完善采购应急预案，持续强化供应链抗风险能力，确保在复杂多变的市场环境中保持核心竞争优势。报告期内汽车零部件生产经营情况?适用□不适用

单位：万台/万根

同比变化30%以上的原因说明

□适用?不适用零部件销售模式公司发动机产品销售主要采用直销B2B模式，直接面向整车整机配套厂家销售产品。公司营销系统下设商用车动力销售公司、工程机械动力销售公司、农业装备动力销售公司、液压传动销售公司等，负责相应行业市场的发动机配套、销售以及服务工作。公司专门设立后市场和客服部门，发动机配件销售主要采用分销B2C模式，在国内建立了

家备品中心库，在海外成立了

家销售子公司，

多家经销商，与全球8000家服务网点共同组成售后服务网络，为客户提供高效、便捷的售后服务。公司开展汽车金融业务

□适用?不适用公司开展新能源汽车相关业务?适用□不适用新能源汽车整车及零部件的生产经营情况

公司完成了重卡、轻卡、客车、工程机械等全系列、全领域新一代三电产品开发。动力电池系列产品涵盖快充大单包系列、底置系列、CTB系列等，电量覆盖2kWh—1200kWh，充电速度快、结构适应性好、循环寿命长。创新研发高效低速大扭矩电机和大扭矩TZ220扁线电机，输出高效，散热性能好，轻松应对持续爬坡工况，实现动力性和经济性双升级。推出行业领先的高集成电机控制器，将MCU、PDU等功能集成在一体，整车布置灵活、空间重量更轻，可靠性更高。

公司子公司陕重汽持续布局新能源赛道，聚焦市场，围绕长续航、长货箱、大功率等需求，推出系列化大电量、大电机、电驱桥等车型，覆盖主销充、换电细分场景，完成新能源专属产品平台开发，拓展布局牵引、自卸、载货、专用产品；开发大功率燃料电池产品并进行市场推广。通过持续洞察市场、法规、客户需求的变化，不断丰富产品型谱，推动产品向精准化、高端化方向迈进。在新能源领域，已完成出口战略规划及车型平台开发，覆盖主流技术路线与核心市场。

二、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中汽车制造相关业的披露要求

2025年以来，全球经济增长乏力，地缘政治格局复杂演变。中国经济顶压前行，全年经济运行呈现“前高后稳、结构向优”的态势，国内生产总值首次突破

万亿元，同比增长

5.0%，彰显强大韧性。2025年，全球重卡行业整体销量大幅增长，新能源销量占比显著提升；工程机械行业整体微增，电动化产品发展势头迅猛；农业装备行业整体承压，但大型高端化、智能化产品保持增长；算力基础设施建设持续加码，带动大功率备用发电机组及燃气分布式能源系统快速上量，发电发动机市场进入增长快车道。

报告期内，面对全球复杂经济形势、行业深度变革与激烈市场竞争，公司坚持深化改革创新、优化市场布局、降本提质增效，整体完成了各项目标任务，保持了稳健发展态势。2025年，发动机销售74.3万台，同比增长1.3%。其中，发动机出口7.5万台，同比增长8%。汉德车桥销售100万根，同比增长25%。法士特变速箱销售91.1万台，同比增长7%。“三电”业务实现收入30.4亿元、翻番增长，其中，电池销量同比增长162%，自主电机销量同比增长219%，自主电机控制器销量同比增长56%。

三、核心竞争力分析公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中汽车制造相关业的披露要求公司始终坚持“客户满意是我们的宗旨”，基于精准的细分市场研究，以领先的产品研发能力、卓越的智能制造体系及全球化的业务布局，为不同领域、不同市场、不同客户提供最具竞争优势的差异化产品，高效满足全球客户需求。

坚持创新驱动，加快关键核心技术突破。始终将科技创新作为发展的“头号工程”，坚持高强度、高标准研发投入，发动机领域研发强度近6%。搭建“自主创新+开放创新+基础研究创新+工匠创新”四位一体创新体系，牵头建成内燃机与动力系统全国重点实验室、国家燃料电池技术创新中心等多个国家级创新平台，在欧美日建设十大前沿技术中心，持续跟踪迭代行业前沿技术。全面掌握重型商用车动力总成、高端液压动力总成、农业装备CVT动力总成等核心技术，打破国外技术垄断。先后发布全球首款本体热效率突破50%、51%、52%、53%的柴油机，连续四次打破世界纪录。深化数智赋能，打造智能制造新范式。积极落实“深入推进数字经济与实体经济深度融合”的部署要求，系统推进全链条数智化转型。搭建全球数字化研发平台，将任务分解至全球创新中心，实现全天候、不间断协同研发。引入“AI超级工程师”与数字仿真技术，发动机开发周期缩短68%；建成行业首个数字化无人工厂，实现关键工序100%自动检测、识别精度达到纳米级，成功入选全国首批领航级智能工厂培育名单。依托“智慧云”平台，连接全球8000家服务网点，为全球

万台发动机提供实时监测与远程运维服务。

坚定绿色转型，构建可持续发展新优势。始终秉承绿色低碳发展理念，持续优化能源结构与产品体系，形成“传统能源+清洁能源+新能源”多领域动力解决方案。一方面，积极构建清洁动力优势，开发新一代燃气发动机，布局甲醇、氢能等替代燃料发动机，充分发挥绿色低碳与经济实用的双重优势。另一方面，坚定新能源转型路径，完成纯电动、混合动力、燃料电池三大新能源技术路线产品布局，构建从整车整机到动力系统的全场景新能源产业链。2025年

月，潍柴烟台新能源动力产业园首台电池下线，新能源转型迈进快车道。

四、主营业务分析

1、概述

（

）动力系统业务公司坚持高水平科技自立自强，在巩固传统动力核心竞争优势的同时，加快新能源转型与新质生产力释放，发展动能持续增强。核心动力系统竞争优势持续巩固。16M33双燃料、12M55NG成功导入矿卡动力，12M25产品成功打破大吨位矿用设备发动机的国外垄断；非道路甲醇发动机市占率居行业第一；牵头推动全球首批氢内燃机国际标准预研，加速产业化进程。新能源转型升级加速突破。开发

度重卡底置电池，支持零下20℃低温运行；推出

度轻卡快充电池，年节省充电时间超过

小时；开发90-180吨全系列矿卡增程器及多场景专用电池包；新一代电机控制器实现增程电机、驱动电机全面配套，满足全系列车型需求。烟台新能源动力产业园一期顺利投产，产销规模与交付能力跨越式提升。2025年，公司申请专利1323项，获授权专利1488项，荣获机械工业科学技术奖特等奖等省部级以上科技奖励

项。入选全国首批领航级智能工厂培育名单，斩获2025年国家“数据要素×”大赛一等奖。

（

）商用车业务公司围绕整车整机带动战略，深化研发、制造与市场协同，推动商用车向高端化、智能化、绿色化升级。旗下子公司陕重汽积极抢抓市场机遇，加速结构优化，全年实现整车销量

15.3

万辆，同比增长

29.4%，重卡市场占有率稳居行业前列。深耕细分市场，产品布局持续优化。全年国内销售整车

9.4

万辆，同比增长

60.2%。聚焦高端物流市场，推出X6000超凡旗舰车型，以突出的智能化配置与燃油经济性引领行业标准。发布G6000E、M5000E等多款新能源产品，提供覆盖多场景的电动化解决方案，新能源市场份额同比增长

3.3

个百分点。完成全系列产品出口布局，高端车型X6000成功获得欧盟WVTA认证，全年实现出口

5.9

万辆。推动科技创新与产业创新深度融合，打造差异化竞争力。发布行业首个AI大模型智能座舱，实现人机交互体验跨越式升级。持续攻关纯电动整车控制技术、电池热管理技术，提升陕重汽在节能、轻量化与成本方面的综合竞争力。自主研发智能驾驶高功能安全线控底盘，通过“双冗余”设计保障安全性和可靠性，已在封闭园区场景实现标杆示范运营，构建面向未来的智能驾驶商业化能力。

（

）农业装备业务公司深入贯彻落实国家乡村全面振兴战略，紧紧围绕农业现代化发展需求，推动农业装备板块做大做强做优，助力端稳“中国饭碗”。旗下子公司潍柴雷沃智慧农业坚定不移实施业务聚焦、创新驱动、质量升级、全球化四大战略，积极应对并有效克服国内市场低位运行与国际市场波动等挑战，主要产品市场占有率全面提升，行业领先地位持续巩固。坚持创新驱动，锻造科技硬核实力。动力换挡拖拉机建立领先优势，80-320马力全系列

速动力换挡产品全面投放市场。成功推出

公斤级大型收获机，并基于小麦机、玉米机平台开发多款节能型产品，综合油耗降低15%。前瞻布局智慧农业，率先在国内落地智慧农业AI大模型，助力精准农事管理、作业效率提升与生产成本优化，为粮食增产增收提供科技支撑。加速智造升级，夯实高质量发展根基。建成具有世界一流水平的高端、智能、绿色化大马力拖拉机工厂，并成功入选国家卓越级智能工厂；深入践行“链合创新”理念，大力推进高端供应链体系和研发共同体建设，实现产品质量与性能稳步提升，推动农机装备行业高端化、智能化、绿色化发展。

（

）智慧物流业务公司拥有全球领先的智慧物流业务板块，旗下海外控股子公司德国凯傲集团作为智慧物流领域的全球领先供应商，致力于为全球工厂、仓库及配送中心提供先进的智慧物流解决方案。2025年，德国凯傲集团实现收入

亿欧元，其中，以林德、斯蒂尔为代表的叉车业务实现收入

82.7

亿欧元，以德马泰克为代表的供应链解决方案业务实现销售收入

30.7

亿欧元。深化战略合作，引领技术革新。与埃森哲等达成战略合作，共同研发基于物理AI的工业车辆解决方案与数字孪生技术，巩固了在下一代智慧物流技术领域的引领地位。布局智能技术，驱动业务转型。开发并部署AI预测模型，引入生成式人工智能辅助决策与流程优化，有力应对日益复杂的供应链环境与客户需求波动等挑战，持续推进业务智能化

转型。深耕可持续发展，积极践行全球责任。在环境、社会及治理（ESG）领域的持续投入取得显著成效，荣获EcoVadis金牌评级，并以历史最高分入选道琼斯欧洲最佳企业指数。

（

）电力能源业务公司紧抓人工智能浪潮带来的电力需求增长机遇，加快发电产品技术研发、市场布局。目前核心业务已覆盖发电设备、固体氧化物燃料电池（SOFC）等，广泛应用于数据中心、油田矿山、工业园区等关键细分场景，致力于为全球客户提供安全可靠、高效低碳、智慧灵活的一体化电力解决方案。2025年，公司数据中心备用电源销量同比增长259%。其中，M系列大缸径发动机全年销量首次突破

万台、同比增长32%，收入同比增长65%。推出全球首款

兆瓦级高速柴油发电产品20M61，升功率居行业首位，启动速度、带载能力等核心参数均达到世界一流水平。SOFC发电系统成功通过欧盟CE认证，最高发电效率超过65%，性能指标达到国际领先水平；2025年

月，潍柴动力与英国希锂斯进一步强化合作，实现SOFC电池、电堆和系统的全产业链布局，当前正加速推进电池和电堆产线建设。美国PSI公司作为重要子公司，发电产品产线涵盖22L-110L排量的气体与柴油发动机。2025年，PSI公司紧抓北美地区电力能源市场机遇，收入、利润实现大幅增长，其中发电类产品收入贡献占比达81%，强化了公司在海外数据中心市场的竞争力，推动电力能源业务向高端化、国际化稳步迈进。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：人民币元

（

）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：人民币元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用□不适用因市场需求增加，整车生产量同比上升。（

）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成行业和产品分类

单位：人民币元

单位：人民币元

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是□否

报告期内合并范围变动情况参见“第八节财务报告九、合并范围的变更”（

）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明?适用□不适用前五名客户中，山东重工为公司最终控股公司，客户D、E为公司关联方。除此之外，其他客户与公司不存在关联关系，公司董事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方未在其他客户中直接或者间接拥有权益。公司主要供应商情况

公司前

名供应商资料

主要供应商其他情况说明?适用□不适用

前五名供应商中，山东重工为公司最终控股公司，供应商B、C为公司关联方。除此之外，其他供应商与公司不存在关联关系，公司董事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方未在其他客户中直接或者间接拥有权益。报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用?不适用

3、费用

单位：人民币元

4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

截至2025年12月31日，公司研发人员总数为19,318人，其中凯傲研发人员数量为2,337人；截至2024年12月31日，公司研发人员总数为17,586人，其中凯傲研发人员数量为2,325人。研发人员汇总情况，以及学历结构和年龄构成（不含凯傲）具体如下：

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：人民币元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用投资活动现金流入小计同比增加

30.58%主要系理财产品到期收回投资收到的现金增加所致。投资活动产生的现金流量净额同比增加

42.48%主要系理财产品到期收回投资收到的现金增加所致。筹资活动产生的现金流量净额同比减少

32.39%主要系借款到期偿还及同期发行债券所致。现金及现金等价物净增加额同比增加

64.97%主要系经营积累及理财产品到期导致收回投资收到的现金增加。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用□不适用

参见本报告“第八节财务报告七、合并财务报表项目注释69”。

五、非主营业务分析

□适用?不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：人民币元

境外资产占比较高?适用□不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：人民币万元

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

参见本报告“第八节财务报告七、合并财务报表项目注释26”

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（

）证券投资情况?适用□不适用

单位：人民币元

（

）衍生品投资情况?适用□不适用1）报告期内以套期保值为目的的衍生品投资?适用□不适用

单位：人民币万元

）报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用?不适用公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：人民币万元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用?不适用主要控股参股公司情况说明

报告期内，面对全球复杂经济形势、行业深度变革与激烈市场竞争，公司主要控股公司坚持深化改革创新、优化市场布局、降本提质增效，较好地完成了各项目标任务，保持了稳健发展态势。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业竞争格局和发展趋势

2026年，对与公司相关的行业发展态势，本公司持谨慎乐观的态度。中国政府将继续实施更加积极的财政政策和适度宽松的货币政策，以“两重、两新”及重大项目为资金投向重点持续扩大有效投资、稳定宏观经济。政策发力将有效带动基建等领域需求回升，为商用车、工程机械、新能源等行业提供稳定支撑。

（二）未来发展战略及经营计划

2026年是“十五五”开局之年，公司将坚定贯彻落实山东重工集团“十五五”发展战略，以“科技赋能装备美好”为使命，全面提速绿色化、全球化、数智化、生态化战略转型，加快建设科技领先、绿色发展、世界一流的高端装备跨国集团。公司2026年预计销售收入约2,504-2,596亿元人民币，比2025年整体增长约8%-12%。

（三）资金需求计划

公司2026年投资项目以绿色化、全球化、数智化、生态化为发展核心，重点布局传统动力升级、电力能源提速、新能源突破、数智化转型、全球布局深化等关键业务，投资资金部分源于募集资金，部分源于自有资金。通过科学整合全球资源，全力打造全球领先的动力与能源解决方案，以技术突破、产业协同、全球深耕为主线，构建传统动力高端化与新能源动力规模化双轮驱动体系。

（四）公司面临的风险及对策

展望2026年，地缘政治复杂演变、科技革命加速突破、全球市场竞争更加复杂激烈，将是影响宏观经济和行业格局的关键变量。精准突破细分市场，稳固行业领先优势。围绕精准市场开拓、提速研发创新、高效生产交付、可靠服务保障等关键环节协同发力，着力优化产品与业务结构，全力实现核心市场占有率、高端产品贡献率、整体盈利能力的稳步提升，为集团“十五五”高质量发展奠定坚实基础。加快发展电力能源板块，培育战略增长极。电力能源板块已成为公

司核心业务板块之一。公司将积极抢抓战略机遇，聚焦细分市场打造差异化产品组合，持续推进燃油发电产品迭代升级与燃气发电产品市场推广，加速SOFC技术产业化与制造销售能力建设，全力树立行业品牌，稳步跻身全球第一梯队。全力提速四大转型，加快发展新质生产力。加快绿色化转型，提供具有核心竞争优势的新能源一体化解决方案，并加快甲醇、氢等替代燃料内燃机产业化落地。加快全球化转型，深化海外市场开拓和本地化布局，确保海外产业安全健康发展，提升全球品牌美誉度和影响力。加快数智化转型，扎实推进领航级智能工厂培育，打造一批可复制的智能化解决方案。加快生态化转型，变革后市场业务模式，重构零部件价值链条，培育具有强大生命力的产业生态。聚力科技创新突破，增强核心竞争实力。强化技术顶层设计和产品系统规划，构建自主可控、高效协同的创新体系。优化发动机产品型谱，完成国七产品升级，加快M系列数据中心产品迭代。加速液压电动化产品开发，推动绿色挖掘机等高端产品落地。完成下一代电池、电机、电控产品开发，不断拓展SOFC及氢燃料电池多元场景。深化精益高效运营，提升发展质效。深化全价值链成本管控，延伸至研发、生产、供应链及售后服务等业务全链条，增强企业整体盈利能力。构建“战略统

一、权责清晰、流程规范、协同高效、风险可控”的境外子公司战略规划管控体系，提高盈利能力和协同能力。织牢公司合规管理体系、风险防控体系、安全生产体系防线，以高水平安全护航支撑高质量发展。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是□否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否《潍柴动力股份有限公司市值管理制度》已于2024年12月30日经公司2024年第九次临时董事会会议审议通过。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

（一）公司治理现状报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件的原则和要求及《公司章程》的规定，在实践中不断健全和完善法人治理结构、规范公司运作，同时不断加强信息披露质量，积极开展投资者关系管理工作。公司法人治理结构的实际状况与证监会有关公司治理的要求不存在差异。

（二）公司治理活动报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司和山东证监局的要求，在持续推进公司治理水平提高方面开展了以下工作：

．为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理制度体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规、深圳证券交易所和香港联合交易所有限公司的相关规定，公司对《公司章程》《潍柴动力股份有限公司股东会议事规则》《潍柴动力股份有限公司董事会议事规则》《潍柴动力股份有限公司关联交易决策制度》《潍柴动力股份有限公司募集资金使用管理办法》等

余项治理制度进行了修订和完善；取消监事会并相应废止《潍柴动力股份有限公司监事会议事规则》；制定了《潍柴动力股份有限公司董事会环境、社会及管治（ESG）委员会工作细则》《潍柴动力股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》。

．公司规范“三会”运作，积极发挥独立董事与董事会各专门委员会的作用，同时根据中国证监会、深圳证券交易所及山东证监局的安排，积极组织董事及高级管理人员参加各监管机构组织的培训活动，编制董事会刊物，传递监管动态，不断提高董事及高级管理人员依法履职的能力。

2025年，根据公司战略部署及监管要求，共组织召开“三会”会议

次。其中包括股东会

次，董事会

次，监事会

次，战略发展及投资委员会

次、审核委员会

次、薪酬委员会

次、提名委员会

次、审计沟通会

次、新设立环境、社会及管治（ESG）委员会并召开

次会议。同时，根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，共组织召开独立董事专门会议

次。

．公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和《公司章程》《潍柴动力股份有限公司信息披露管理办法》的规定，加强信息披露事务管理，坚持兼顾从严原则，真实、准确、完整、及时、公平的披露信息，确保所有投资者公平获取公司的信息。

2025年，共披露上市公司公告

份，其中A股公告

份、H股公告

份，包括年报、半年报、分红派息、股权激励、交易与关联交易、制度修订、募集资金使用、回购公司A股股份等重要公告。

．公司创新投资者关系管理和服务工作，秉承积极主动和及时高效的原则，通过调研接待、投资者热线、互动易平台回复、业绩发布会、分析师交流会等沟通方式，加强与投资者的沟通交流，让投资者更加全面的了解公司经营情况和投资价值。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

（一）资产方面：公司资产独立完整，产权清晰，拥有独立的供、产、销系统，拥有专利技术、专有技术。

（二）人员方面：公司人员独立于控股股东、实际控制人，具有独立的劳动人事管理部门，制定有独立的劳动、人事及薪酬管理制度。

（三）财务方面：公司财务完全独立，设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务、会计管理制度，独立核算，独立在银行开户，独立纳税。

（四）机构方面：公司机构完整，拥有独立的组织架构；公司董事会及其他内部机构完全独立运作。

（五）业务方面：公司具有独立的业务和自主经营能力。

综上所述，公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东、实际控制人实现了“五分开”，公司拥有完全独立的业务体系，具有独立从事生产经营活动的能力。

三、同业竞争情况?适用□不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况?是□否

报告期内，因工作变动原因，李鹏程先生辞任公司执行总裁职务。公司董事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

马常海先生，中国籍，1974年4月出生，经济学硕士，教授级高级政工师、高级工程师；第十三届山东省政协委员，第十四届潍坊市政协常委；中国内燃机工业协会会长。现任本公司党委书记、董事长，山东重工集团有限公司党委委员、副总经理，潍柴控股集团有限公司党委书记、董事长、总经理等职；1997年7月加入潍坊柴油机厂，历任潍柴控股集团有限公司党委副书记、副总经理等职，本公司监事，潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司党委书记、董事长等职。

王德成先生，中国籍，1978年7月出生，工程博士，正高级工程师；现任本公司党委副书记、董事、总经理、副总工程师，潍柴控股集团有限公司党委副书记、副董事长，北汽福田汽车股份有限公司董事等职；2004年7月加入本公司，长期从事科研、市场等一线工作，历任本公司应用工程中心主任、应用工程总监、发动机平台总监、发动机研究院院长、总裁助理、副总裁、执行总裁等职；享受国务院政府特殊津贴专家，入选“泰山产业领军人才”，潍柴卓越工程师。

黄维彪先生，中国籍，1981年10月出生，管理学硕士，正高级人力资源管理师；现任本公司党委副书记、职工代表董事等职，潍柴控股集团有限公司党委副书记、董事等职；2006年7月加入本公司，长期从事人力资源管理等方面工作，历任本公司办公室副主任、人力资源部部长、一号工厂副厂长、组织人力与绩效考核部部长、执行董事，潍柴控股集团有限公司党委组织部部长，中国重型汽车集团有限公司组织与人力资源部部长，山东重工集团有限公司人力资源部

副部长等职。王延磊先生，中国籍，1969年

月出生，本科学历；现任本公司董事，潍柴控股集团有限公司副总经理，扬州亚星客车股份有限公司董事长，潍柴（扬州）投资有限公司董事、总经理；历任本公司监事会主席、工会主席，扬州亚星客车股份有限公司副总经理，潍柴（扬州）特种车有限公司董事长，中国重型汽车集团有限公司工会主席，潍柴动力扬州柴油机有限责任公司董事长，潍柴控股集团有限公司监事会主席、工会主席等职。

袁宏明先生，中国籍，1965年

月出生，工学学士，正高级工程师，获得机械工业企业高级职业经理人资格认证；现任本公司董事，陕西重型汽车有限公司副董事长等职；历任陕西汽车控股集团有限公司董事长、总经理，陕西汽车集团股份有限公司董事长、副总经理、总工程师，陕西重型汽车有限公司总经理，本公司执行总裁等职。

马旭耀先生，中国籍，1968年

月出生，管理学博士，正高级经济师、正高级工程师；现任本公司董事，陕西法士特齿轮有限责任公司副董事长，陕西法士特汽车传动集团有限责任公司董事长，秦川机床工具集团股份公司董事长等职；历任陕西法士特齿轮有限责任公司总经理，陕西法士特汽车传动集团有限责任公司总经理等职。

张良富先生，中国籍，1969年

月出生，公共管理硕士，高级会计师；现任本公司董事，潍坊市投资集团有限公司党委书记、董事长，潍柴重机股份有限公司董事等职；历任潍坊市财政局综合科科长、预算科科长，潍坊市新能源投资开发有限公司执行董事兼总经理，潍坊市金融控股集团有限公司党委副书记、总经理，潍坊市投资集团有限公司党委副书记、总经理等职。

RichardRobinsonSmith先生，德国/美国籍，1965年

月出生，普林斯顿大学系统工程学士，德克萨斯大学奥斯汀商学院金融专业MBA，德国奥拓贝森商学院运营与供应链管理硕士、博士；现任本公司董事，KIONGroupAG首席执行官（CEO）等职；历任AGCOCorporation高级副总裁兼欧洲、非洲和中东总经理，AGCOGmbH监事会主席，KONECRANESPLC总裁兼首席执行官(CEO)、FLSmidth&Co.A/S非执行董事等职。MichaelMartinMacht先生，德国籍，1960年

月出生，斯图加特大学荣誉博士；现任本公司董事，MAHLEGmbH监事会主席等职；历任Fraunhofer工业工程研究所研究员，Porsche咨询股份有限公司董事，Dr.Ing.h.c.F.PorscheAG董事会主席，PorscheHoldingSE董事，VolkswagenAG董事，FerrettiS.P.A.董事，EnduranceCapitalAG监事，KIONGroupAG监事会主席，RosenbergerGmbH&co.KG监事会主席，McLarenLtd.非执行董事，Mahle&Behr监事等职。蒋彦女士，中国籍，1973年

月出生，管理学博士，注册会计师，注册资产评估师；现任本公司独立董事，禾丰食品股份有限公司独立董事等职；历任中国证监会发行监管部审核二处处长等职。

迟德强先生，中国籍，1969年

月出生，烟台大学法学专业学士，武汉大学法学专业硕士、博士，华盛顿大学法学院访问学者；现任本公司独立董事，山东大学法学院副教授，济南市人民政府法律顾问，山东京鲁律师事务所律师，青岛、济南等市仲裁员，中国国际贸易促进委员会/中国国际商会山东调解中心调解员，中国国际商会山东商会涉外法律专业委员会专家委员等职；历任平安证券有限责任公司法律部法务经理，大鹏证券有限责任公司投资银行部高级经理，国信证券股份有限公司投资银行部高级经理，山东步长制药股份有限公司独立董事，海联金汇科技股份有限公司独立董事等职。

徐兵先生，中国籍，1971年

月出生，浙江大学流体传动及控制专业学士、硕士，机械电子工程专业博士；现任本公司独立董事，浙江大学机械工程学院教授、博士生导师，机械工程学院常务副院长，流体动力基础件与机电系统全国重点实验室常务副主任等职；历任浙江大学机械工程学院机械电子工程系主任、机械电子控制工程研究所副所长，江苏恒立液压股份有限公司独立董事，国际精密集团有限公司独立非执行董事，浙江海宏液压科技股份有限公司独立董事，江苏威博液压股份有限公司独立董事，浙矿重工股份有限公司独立董事等职。

陶化安先生，中国籍，1962年

月出生，吉林大学法学本科，注册会计师；现任本公司独立董事，北京观韬律师事务所合伙人等职；历任吉林省柳河县植物油公司会计主管，吉林省柳河县人民检察院驻粮食局检察室检察官，吉林省柳河县人民法院法官，长春市王海云律师事务所专职律师，北京市天安律师事务所专职律师，北京中银律师事务所专职律师，北京金诚同达律师事务所专职律师，北京市京都律师事务所专职律师，北京市东卫律师事务所合伙人，北京海润天睿律师事务所合伙人，上海奥浦迈生物科技股份有限公司独立董事等职。

张伟丽女士，中国籍，1974年

月出生，人力资源管理硕士；现任本公司独立董事，赛轮集团股份有限公司人才发展学院顾问；历任阿里巴巴集团控股有限公司（中国雅虎）人力资源总监，亚马逊中国有限公司资深人力资源经理，阿里巴巴影业集团有限公司首席人力资源官，中文在线集团股份有限公司副总经理等职。

王翠萍女士，中国籍，1977年

月出生，经济学学士，正高级会计师；现任本公司财务总监，山东重工集团财务有限公司董事，山推工程机械股份有限公司董事，潍柴动力（香港）国际发展有限公司董事等职；历任山推工程机械股份有限公司财务部部长助理、副部长，山东重工集团有限公司财务管理部副部长，山东重工集团财务有限公司财务总监，中通客车股份有限公司财务负责人、董事会秘书等职。

郭圣刚先生，中国籍，1977年

月出生，工程博士，正高级工程师；现任本公司副总经理、总设计师，内燃机与动力系统全国重点实验室副主任等职；2000年

月加入潍坊柴油机厂，历任本公司发动机平台总监、应用工程总监、海外研发中心管理总监、总裁助理、副总裁等职；入选“泰山产业领军人才工程”，潍柴卓越工程师。程广旭先生，中国籍，1972年

月出生，工学学士，高级工程师；现任本公司副总经理、中国重汽（香港）有限公司非执行董事等职；历任扬州柴油机有限责任公司副总工程师、营销部副总经理，潍柴动力扬州柴油机有限责任公司总经理助理，本公司卡车动力销售公司总经理、总裁助理、副总裁等职。

支保京先生，中国籍，1965年

月出生，工商管理硕士，高级工程师；现任本公司副总经理，陕西汽车集团股份有限公司董事，陕西重型汽车有限公司总经理等职；历任陕西重型汽车有限公司销售公司总经理，陕西重型汽车有限公司总经理助理、副总经理等职。

丁迎东先生，中国籍，1968年

月出生，工商管理硕士，高级经济师，高级企业人力资源管理师职业资格；现任本公司副总经理，上海分公司总经理、上海运营中心主任等职；1990年加入潍坊柴油机厂，历任潍坊柴油机厂企业策划部副部长、人力资源部部长，本公司人力资源与企业管理部部长、运营管理部部长、监事、总裁助理、副总裁，潍柴控股集团有限公司监事等职。

王令金先生，中国籍，1973年

月出生，工程硕士，正高级工程师；现任本公司副总经理、副总工程师、副总设计师、大缸径柴油机总设计师等职；2018年

月加入本公司，历任本公司发动机研究院副院长、大缸径发动机研究院院长、大缸径发动机平台总监、总裁助理、副总裁等职；潍柴卓越工程师。

王丽女士，中国籍，1984年

月出生，管理学硕士，会计师、经济师，香港公司治理公会联席成员；现任本公司董事会秘书、资本运营部部长，潍柴动力（香港）国际发展有限公司董事等职；历任本公司董事会秘书，中国重型汽车集团有限公司董事会秘书，中国重汽（香港）有限公司董事会秘书、资本运营部部长，中国重汽（维尔京群岛）有限公司董事等职。

胡云云女士，中国籍，1981年

月出生，管理学硕士，会计师，特许公认会计师公会资深会员（FCCA）；现任本公司公司秘书及授权代表，办公室香港事务副总代表，潍柴国际（香港）能源集团有限公司董事，潍柴控股集团（香港）投资有限公司董事、潍柴动力（香港）国际发展有限公司董事等职；2006年

月加入本公司，历任本公司办公室香港办事处业务经理、助理公司秘书等职。控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用?不适用在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

注：报告期内离任的董事和高级管理人员的报酬总额为报告期初至离任时间从公司获得的税前报酬总额，新上任的董事和高级管理人员的报酬总额为上任时间至报告期末从公司获得的税前报酬总额。

其他情况说明

□适用?不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

报告期内，董事会成员未出现连续两次未亲自出席董事会的情况。

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议?是□否

详见公司分别于2025年3月28日及2025年8月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司2024年年度报告》和《潍柴动力股份有限公司2025年半年度报告》。

3、董事履行职责的其他说明董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》等公司制度开展工作，积极出席公司董事会，根据公司的实际情况对审议的相关事项提出了专业意见并均被采纳，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

七、审计委员会工作情况审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

截至2025年12月31日，公司拥有员工总人数为101,440人，其中：凯傲拥有员工总数为42,175人，陕西重汽拥有员工总人数为14,558人，陕西法士特拥有员工总人数为6,261人。具体员工数量、分类构成以及教育程度（不含凯傲）情况如下：

2、薪酬政策

公司认真贯彻落实《劳动法》《劳动合同法》等法律法规和山东省企业工资指导线实施意见。并结合企业发展战略、行业特点和人工成本支付能力，制定切合企业实际的薪酬制度和激励政策。

公司根据管理、研发、生产工人等不同岗位序列，分别采取差异化、规范化的年薪制和非年薪制薪酬制度，其中非年薪制又细分为岗位绩效工资制、计（时）件工资制、班产量日工资制度等薪酬制度。

通过对各类人员进行岗位价值评估和对标市场薪酬水平，制定具备竞争优势的薪酬标准，合理设定人员薪酬等级层级，确定以岗定薪级、以绩效定薪酬分配方案，并依据绩效考评实施薪酬升降，突出对研发、营销、工匠等重点岗位人才的激励力度。同时，实施创新项目、专利专项、管理创新等激励机制和驻外岗位、员工住房等补贴办法，建立健全了促进企业高质量快速发展的薪酬激励政策。

3、培训计划

2025年，公司紧密围绕战略目标，聚焦员工队伍的建设与优化，深入组织开展系列面向各级员工的培养项目，为四大战略转型提供智力支持。全年开设培训班4.2万个，人均总学时118.92小时，在线课程11990门，自开课程6542门。

1．体系化布局，构建人才梯队完整闭环

构建覆盖员工发展全生命周期、贯穿各核心岗位序列的系统化培养体系，规划干部梯队建设项目、青年员工梯队建设项目、研发人才分级培养，形成了清晰的人才成长路径。干部梯队建设项目“四个计划”，覆盖从高管后备到青年骨干的各层级人才，精准配置课程，创新培训形式，深度开展了超过210个行动学习课题，体系化、分层级的培养模式为组织搭建可持续化人才保障；青年人才梯队建设项目，从新员工进入企业、适应企业、成为骨干配置不同培养计划，为人才提供全方位发展基础；在研发体系，构建了“头部引领、腰部支撑、底部夯实”的三层级培养架构，分别针对技术带头人、业务骨干和初入职场的新生力量，提供从战略视野、专项技术到基础知识的全方位赋能。

2．精准化赋能，直面业务转型核心挑战

以解决业务实际问题、支撑战略落地为出发点，面向数智化、营销、工匠等人群开展精准赋能。“AI力赋能”项目，精准划分为“全员普及认知、业务场景攻坚、知识体系沉淀”三大阶段，最终成功落地88个极具价值的业务场景解决方案，并内化形成可复制的潍柴AI知识体系与内训师队伍；营销培训紧扣新能源、TCO等战略主题，精准覆盖1667人次；工匠培养直接对接智能化生产需求，首次开创“技师+工程师”双师培养模式，强力推动装备维护领域技术升级。

3．场景化实战，促进知识向能力高效转化

培训课堂延伸至工作现场和项目一线。学习地图项目通过“理论+案例+实战+答疑”的模式，让学员在干中学，最终产出30个可直接应用于课程开发与岗位认证的高质量岗位学习路径；班组长培训强化管理知识精讲与实战经验深度交流；新员工培养通过创新小班研讨、结业路演、项目实践等方式，确保学以致用。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用

报告期内，公司利润分配方案严格按照《公司章程》中关于现金分红政策的规定执行，充分听取了独立董事及中小投资者的意见，维护了中小股东的合法权益。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用□不适用

公司已于2025年10月24日完成2025年中期利润分配方案实施：本公司总股本8,713,581,296股，扣除本公司通过回购专用证券账户持有的股份50,252,475股，对本公司可予分配股份8,663,328,821股（其中A股6,720,288,821股，H股1,943,040,000股）之股东，每10股派发现金红利人民币3.58元（含税），不送红股、不以公积金转增股本。

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用□不适用

1、股权激励

2023年10月24日，公司召开2023年第七次临时董事会会议，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2023年10月24日，公司召开2023年第三次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于核实公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

2023年

月

日至2023年

月

日，公司内部将本次激励计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023年

月

日，公司收到山东重工下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施2023年A股限制性股票激励计划的批复（山东重工投资字〔2023〕

号），山东重工同意公司实施2023年A股限制性股票激励计划方案。2023年

月

日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于公司2023年A股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。2023年

月

日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2023年

月

日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。2023年

月

日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2023年

月

日，公司召开2023年第九次临时董事会和2023年第五次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查意见。

2023年

月

日，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，授予

名激励对象7,827万股限制性股票，来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，授予价格为人民币

6.264元/股。2024年

月

日，公司召开2024年第九次临时董事会和2024年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。同时，公司2024年第九次临时董事会会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

2025年

月

日，公司召开2025年第一次临时董事会和2025年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，监事会对拟回购注销部分A股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实并发表了核查意见。2025年

月

日，公司召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股股东会议及2025年第一次H股股东会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。2025年

月

日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕

名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共

万股的回购注销手续。2025年

月

日，公司召开2025年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。2025年

月

日，公司召开2025年第六次临时董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。2025年

月

日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕

名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共

万股的回购注销手续。2025年

月

日，公司召开2025年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。2025年

月

日，公司2023年A股限制性股票激励计划的第一个解除限售期可解除限售的限制性股票已上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象共计

人，解除限售的限制性股票数量为2,194.98万股。

以上具体内容详见公司刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。KION经理股权激励计划、KION执行委员会股权激励计划详见本报告“第八节财务报告十五、股份支付”。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用□不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司高级管理人员由董事会聘任，董事会下设的薪酬委员会按照《公司章程》《潍柴动力股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则》等相关规定对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行监督并对其进行年度绩效考评。报告期内，公司高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》及国家相关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东会和董事会相关决议，促进了公司持续健康发展，维护了公司和股东利益。

2、员工持股计划的实施情况

□适用?不适用

3、其他员工激励措施

□适用?不适用

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司构建了完善的内部控制的制度流程体系，内容涵盖产品和技术研发、市场管理、销售管理、客户服务管理、后市场管理、制造与交付、采购管理、质量管理、人力资源管理、财会管理、流程与数字化管理、审计与合规管理等全部业务领域，并持续推动内控制度流程优化和端到端流程及数据贯通，细化完善管理要求，不断提升企业运营质量及效率。

报告期内，公司能够根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，结合公司内外部环境、内部机构及管理要求的改变等对内部控制体系进行及时的更新完善。同时，公司的内部控制建设部门与内部审计部门能够充分发挥风险防范第二道防线和第三道防线的合力作用，以风险为导向持续开展内部控制体系设计与运行的监督改进，有效防范了经营管理中的风险，促进了公司战略目标的实现。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况不适用。对子公司的管理控制存在异常

□是?否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是?否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

十五、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单?是□否

十六、社会责任情况

详见公司于2026年03月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司2025年环境、社会及管治（ESG）报告》。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况详见公司于2026年03月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司2025年环境、社会及管治（ESG）报告》。

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用?不适用公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用□不适用参见本报告“第八节财务报告九、合并范围的变更

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用本年度，公司聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计服务机构，审计费

万元人民币（含税）。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用?不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

本公司与关联方的日常经营相关的关联交易详见第八节财务报告十四、

。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

本公司与关联方的日常经营相关的关联交易详见第八节财务报告十四、5。

3、共同对外投资的关联交易

?适用□不适用

4、关联债权债务往来

本公司与关联方的关联债权债务往来详见第八节财务报告十四、6。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

?适用□不适用存款业务

贷款业务

授信或其他金融业务

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用

7、其他重大关联交易?适用□不适用公司及其附属公司与山东重工集团财务有限公司关联交易，已于2025年

月

日在巨潮资讯网发布相关公告。调整公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司及其附属公司销售柴油机及相关产品、原材料及提供劳务、技术相关服务等关联交易，调整公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司及其附属公司采购柴油机及相关产品、原材料及接受劳务、技术相关服务等关联交易，已于2025年

月

日在巨潮资讯网发布相关公告。调整公司及其附属公司向潍柴集团及其附属（关联）公司销售柴油机、柴油机零部件、原材料、半成品、液压产品、挖掘机等产品和提供服务的关联交易，调整公司及其附属公司向潍柴集团及其附属（关联）公司采购汽车、装载机、收割机、柴油机及零部件、原材料等产品和接受服务的关联交易，公司向陕汽集团及其附属（关联）公司销售汽车、汽车零部件、原材料等产品和提供服务的关联交易，公司向陕汽集团及其附属（关联）公司采购汽车零部件、废钢等产品和接受服务的关联交易，已于2025年

月

日在巨潮资讯网发布相关公告。公司及其附属公司向山推股份及其附属公司销售柴油机主机、关键零部件等产品和提供服务的关联交易，公司及其附属公司向山推股份及其附属公司采购挖掘机、关键零部件等产品和接受服务的关联交易，已于2025年

月

日在巨潮资讯网发布相关公告。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（

）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况?适用□不适用

租赁情况说明叉车租赁业务为KIONGROUPAG(以下简称“KION集团”)的主要业务，租赁的形式包括直接与终端客户租赁、售后回租再转租(直接租赁)和通过金融合作伙伴租赁给终端客户(间接租赁)。售后回租再转租为满足融资需求，KION及其子公司将工业叉车销售给金融合作伙伴，然后由KION集团内的公司租回(首次租赁)，再转租给外部最终用户(以下称为“售后租回再转租”)，首次租赁的租赁期通常为

到

年。考虑到金融合作伙伴仅能将工业叉车出租给KION集团，租金按转让收入加约定的回报率商定，且首次租赁期届满之时租赁资产归KION集团所有，本集团管理层认为售后租回再转租安排下首次租赁对应租赁资产的控制权仍然由KION集团保留，该资产转让不属于销售。因此，本集团继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债。

间接租赁安排KION集团将工业叉车销售给金融合作伙伴，再由金融合作伙伴租赁给外部最终客户(以下简称“间接租赁”)。考虑到合同条款及过往的商业惯例，KION集团在间接租赁的租赁期届满之时均会以约定价格或市场价格向金融合作伙伴回购被转让的工业叉车，本集团管理层认为KION集团仍保留相应租出资产的控制权，间接租赁安排下的资产转让不属于销售。因此，本集团继续确认被转让资产，对于本集团承担的回购义务的现值确认一项负债，转让收入与该负债之间的差额按照《企业会计准则第

号——租赁》进行会计处理。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用?不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用□不适用

单位：人民币万元

采用复合方式担保的具体情况说明无复合担保方式

3、委托他人进行现金资产管理情况

（

）委托理财情况?适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：人民币万元

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用?不适用

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况?适用□不适用

1、募集资金总体使用情况?适用□不适用

单位：人民币万元

募集资金总体使用情况说明：

经中国证监会核发的《关于核准潍柴动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1407号），公司非公开发行不超过793,387,389股新股。本次发行实际发行数量为792,682,926股，每股面值

元，发行价格为每股

16.40元，共募集资金人民币12,999,999,986.40元，扣除与本次发行有关的保荐承销费、审计及验资费用等发行费用合计人民币11,942,705.93元（不含增值税）后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币12,988,057,280.47元。上述资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年

月

日验证，并出具“德师报（验）字（

）第00218号”《验资报告》。截至2025年

月

日，本公司实际已累计使用募集资金人民币886,710.43万元，其中：

2025年从募集资金专户支出金额为人民币142,418.74万元（不含未置换银行承兑汇票、信用证或外币支付金额人民币44,414.94万元），以前年度使用金额人民币744,291.68万元；募集资金余额为人民币497,440.55万元（含累计购买理财产品产生的收益、收到银行存款利息扣除银行手续费净额人民币85,345.25万元），其中，募集资金专户余额为人民币72,440.55万元，理财产品投资余额为人民币425,000万元。

2、募集资金承诺项目情况

?适用□不适用

单位：人民币万元

注1：本年度投入募集资金总额中未包含公司已经以银行承兑汇票、信用证或外币支付募投项目投资款尚未置换的金额人民币44,414.94万元。

注2：“大缸径高端发动机实验室建设项目”于2025年6月底达到预定可使用状态，不适用预计效益测算。该项目承诺投资金额为人民币107,500.00万元，截至2025年12月31日，累计已投入募集资金为人民币84,710.04万元，募集资金投入比例为78.80%，募集资金尚未使用金额为人民币22,789.96万元，主要系项目完成投产时部分合同资金尚未到支付节点所致。该项目不存在募集资金的结余，募集资金不足以支付的部分公司将以自有资金支付。

注3：“自主品牌大功率高速机产业化项目”承诺投资金额为人民币68,500.00万元，截至2025年12月31日，累计已投入募集资金为人民币67,373.54万元，募集资金投入比例为98.36%，募集资金尚未使用金额为人民币1,126.46万元，主要系项目完成投产时部分合同资金尚未到支付节点所致。该项目不存在募集资金的结余，募集资金不足以支付的部分公司将以自有资金支付。

注4：上述合计数与各分项之和的尾差（如有）系数据计算四舍五入所致。

3、募集资金变更项目情况

□适用?不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

4、中介机构关于募集资金存储与使用情况的核查意见?适用□不适用

中信证券股份有限公司认为：潍柴动力2025年度募集资金的存放和使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，不存在违规存放或使用募集资金的情形。

十七、其他重大事项的说明

?适用□不适用

详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《潍柴动力股份有限公司关于回购公司部分A股股份的方案》

十八、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用

1．中国证券登记结算有限责任公司对公司高管锁定股额度的调整，导致高管锁定股变动。2．公司已于2025年4月15日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕2023年A股限制性股票激励计划中9名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的1,890,000股A股限制性股票的回购注销手续，同时办理完毕公司回购专用证券账户中的8,995,525股库存股注销手续，已于2025年9月30日办理完毕14名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的2,090,000股A股限制性股票的回购注销手续，导致公司股份总数变动。3．公司已于2025年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的限制性股票上市流通手续，导致股权激励限售股变动。股份变动的批准情况?适用□不适用

公司于2024年12月30日召开2024年第九次临时董事会和2024年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》《关于回购注销公司回购专用证券账户库存股的议案》，于2025年1月10日召开2025年第一次临时董事会和2025年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，且上述议案已经公司于2025年2月10日召开的2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股股东会议及2025年第一次H股股东会议审议通过。公司于2025年7月2日召开2025年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，于2025年8月8日召开2025年第六次临时董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。

公司于2025年12月19日召开2025年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

上述批准情况详见公司于2024年

月

日、2025年

月

日、2025年

月

日、2025年

月

日、2025年

月

日及2025年

月

日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。股份变动的过户情况?适用□不适用

公司已于2025年

月

日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕2023年A股限制性股票激励计划中

名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的1,890,000股A股限制性股票的回购注销手续，已于2025年

月

日办理完毕

名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的2,090,000股A股限制性股票的回购注销手续。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用□不适用

报告期内，公司总股本由期初的8,726,556,821股变更为期末的8,713,581,296股，对每股收益和归属于公司普通股股东的每股净资产具有一定的增厚作用。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用□不适用

公司已于2025年4月15日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕2023年A股限制性股票激励计划中9名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的1,890,000股A股限制性股票的回购注销手续，同时办理完毕公司回购专用证券账户中的8,995,525股库存股注销手续，已于2025年9月30日办理完毕14名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的2,090,000股A股限制性股票的回购注销手续，导致公司股份总数变动。

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前

名股东及前

名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用□不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

五、优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第七节债券相关情况?适用□不适用

一、企业债券

□适用?不适用报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券?适用□不适用

1、公司债券基本信息

单位：人民币万元

逾期未偿还债券

□适用?不适用

2、发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用?不适用

3、中介机构的情况

报告期内上述机构是否发生变化

□是?否

4、募集资金使用情况

单位：人民币万元

募集资金用于建设项目

□适用?不适用公司报告期内变更上述债券募集资金用途

□适用?不适用

5、报告期内信用评级结果调整情况

?适用□不适用2025年5月9日，惠誉对KION长期评价为BBB，展望稳定。2025年6月28日，标普将KION信用评级下调为BB+，展望稳定。

6、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行情况和变化情况及对债券投资者权益的影响

□适用?不适用

三、非金融企业债务融资工具

□适用?不适用报告期公司不存在非金融企业债务融资工具。

四、可转换公司债券

□适用?不适用报告期公司不存在可转换公司债券。

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用?不适用

六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用?不适用

七、报告期内是否有违反规章制度的情况

□是?否

八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位：人民币万元

第八节财务报告

一、审计报告

审计报告正文潍柴动力股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了后附的潍柴动力股份有限公司(以下简称“潍柴动力”)的财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了潍柴动力2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》中适用于公众利益实体财务报表审计业务的独立性要求，我们独立于潍柴动力，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

四、其他信息潍柴动力管理层对其他信息负责。其他信息包括潍柴动力2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

潍柴动力管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估潍柴动力的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算潍柴动力、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督潍柴动力的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（

）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（

）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。（

）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。（

）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对潍柴动力持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致潍柴动力不能持续经营。

（

）评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。（

）就潍柴动力中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。?从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表编制单位：潍柴动力股份有限公司

2025年12月31日

单位：人民币元

法定代表人：马常海主管会计工作负责人：王翠萍会计机构负责人：于福章

2、母公司资产负债表

单位：人民币元

3、合并利润表

单位：人民币元

法定代表人：马常海主管会计工作负责人：王翠萍会计机构负责人：于福章

4、母公司利润表

单位：人民币元

5、合并现金流量表

单位：人民币元

6、母公司现金流量表

单位：人民币元

7、合并所有者权益变动表本期金额

单位：人民币元

上期金额

单位：人民币元